DOE 05/10/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIII Nº227 | FORTALEZA, 05 DE OUTUBRO DE 2021
documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das suas conclusões.
7 SUCESSÃO DE DIREITOS E OBRIGAÇÕES
5.1 Versão Patrimonial. Por meio da Incorporação, será transferida à Incorporadora a totalidade do patrimônio da Incorporada, ou seja, todos os elementos
do ativo e do passivo da Incorporada, com a consequente extinção da Incorporada e a sucederá em direitos e obrigações, assumindo integralmente seu acervo
patrimonial.
5.2 Cancelamento de Ações e Substituição de Investimento. As ações da Incorporada serão extintas no ato da Incorporação, sendo substituídas por 15.489.428
(quinze milhões, quatrocentos e oitenta e nove mil, quatrocentas e vinte e oito) novas ações nominativas, sendo 15.203.295 (quinze milhões, duzentos e
três mil, duzentos e noventa e cinco) de ações ordinárias e 286.133 (duzentos e oitenta e seis mil, cento e trinta e três) de ações preferenciais de emissão da
Incorporadora, a serem atribuídas aos acionistas, conforme composição anterior da Codece.
8 DIREITO DE RETIRADA
6.1 Consoante o disposto no Art. 137 da Lei das Sociedades por Ações, será assegurada a possibilidade de exercício do direito de retirada dos acionistas da
Incorporada que (i) dissentirem ou se abstiverem da deliberação, ou que não comparecerem à Assembleia Geral Extraordinária, e (ii) manifestarem expres-
samente sua intenção de exercer o direito de retirada, no prazo devido, tendo em vista que as ações de emissão da Incorporada não se enquadram na exceção
prevista no inciso II do referido dispositivo legal.
6.2 O reembolso relativo ao direito de retirada somente será devido aos acionistas da Incorporada que, comprovadamente, eram titulares das ações na data
do evento. O direito de retirada não poderá ser exercido em relação às ações adquiridas posteriormente à referida data, inclusive, nos termos do §1º do Art.
137 da Lei das Sociedades por Ações.
6.3 Para o exercício do direito de recesso, os acionistas devem, necessariamente, exercer o direito de recesso com relação a todas as ações ordinárias por
eles detidas até a data do evento.
6.4 O pagamento do valor do reembolso das ações dependerá da consumação da Incorporação, após a implementação da condição suspensiva, nos termos
do Protocolo de Incorporação e conforme o Art. 230, da Lei das Sociedades por Ações.
6.5 Os acionistas que desejarem exercer o seu direito de recesso deverão fazê-lo, sob pena de decadência, no prazo de 30 (trinta) dias, contados da publicação
da ata da Assembleia Geral Extraordinária da Codece que deliberar sobre a Incorporação, conforme previsto no inciso IV e §4º do artigo 137, e no artigo
230 da Lei das Sociedades por Ações.
6.6 Nos termos do Art. 45 da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas que exercerem seu direito de recesso terão direito ao reembolso de suas ações pelo
valor correspondente ao valor do patrimônio líquido contábil das ações da Codece, de acordo com as demonstrações financeiras que serviram de base para
a preparação do Laudo de Avaliação Contábil.
6.7 O valor de reembolso corresponde ao valor resultante da divisão do patrimônio líquido da Codece, em 31 de maio de 2021, pela quantidade de ações
emitidas pela Codece.
6.8 Ausência de Direito de Recesso para os Acionistas da Incorporadora. A Incorporação não conferirá direito de recesso aos acionistas da Incorporadora
9 DISPOSIÇÕES GERAIS
7.1 Extinção da Incorporada. Como consequência da Incorporação, a Incorporada será extinta de pleno direito.
7.2 Sucessão em Direitos e Obrigações. Nos termos do Artigo 227 da Lei das Sociedades por Ações, a Incorporadora assumirá a responsabilidade ativa e
passiva relativa ao patrimônio da Incorporada que lhe é transferido nos termos deste Protocolo em virtude da Incorporação, sem solução de continuidade.
7.3 Atos de Aprovação. Serão realizadas: (i) Assembleia Geral Extraordinária da Incorporadora; e (ii) Reunião de acionistas da Incorporada, a fim de ratificar
a assinatura do presente Protocolo, ratificar a contratação do Avaliador, ratificar o Laudo de Avaliação Contábil e o Laudo de Patrimônio Líquido a Mercado
e aprovar a Incorporação.
7.4 Implementação. Competirá às administrações da Incorporada e da Incorporadora praticar todos os atos, registros e averbações necessárias para a imple-
mentação da Incorporação após a aprovação pelos Atos de Aprovação.
7.5 Foro. As Partes e suas respectivas administrações elegem o foro Central da Comarca de Fortaleza, Estado do Ceará, para dirimir eventuais divergências
oriundas deste Protocolo.
As administrações da Adece e da Codece, após debates, entendem que a Incorporação conforme apresentado no presente Protocolo atende aos melhores
interesses da Incorporada e da Incorporadora, bem como dos acionistas de ambas Companhias, pelo que recomendam a sua implementação.
E, por estarem assim justas e acertadas, a Incorporada e a Incorporadora assinam o presente Protocolo em 03 (três) vias, de igual teor e forma, na presença
das testemunhas abaixo assinadas.
Fortaleza, 19 de julho de 2021.
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AGÊNCIA DE DESENVOLVIMENTO DO ESTADO DO CEARÁ S.A ADECE
FRANCISCO JOSÉ RABELO DO AMARAL
DIRETOR-PRESIDENTE
CPF 072.941.743-34
____________________________________________________________________
COMPANHIA DE DESENVOLVIMENTO DO CEARÁ CODECE
ROBERTO CAPELO FEIJÓ
DIRETOR-PRESIDENTE
CPF 033.840.043-53
Testemunhas:
1. __________________________________
2. __________________________________
TERMO DE RETIFICAÇÃO DO PROTOCOLO DE INCORPORAÇÃO
Pelo presente instrumento e na melhor forma de direito, as partes abaixo:
AGÊNCIA DE DESENVOLVIMENTO DO ESTADO DO CEARÁ S.A ADECE, Sociedade de Economia Mista, de capital fechado, estabelecida em Forta-
leza-CE, na Av. Dom Luís, nº 807, 7º Andar, Meireles, CEP 60.160-230, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.100.913/0001-54, com seus atos constitutivos
arquivados na Junta Comercial do Estado do Ceará sob o nº 23300027353, doravante denominada simplesmente INCORPORADORA, neste ato representada
por seu Diretor-Presidente abaixo assinado e identificado; e
COMPANHIA DE DESENVOLVIMENTO DO CEARÁ CODECE, Sociedade de Economia Mista, de capital fechado, estabelecida em Fortaleza-CE, na
Av. Oliveira Paiva, nº 941-C, Cidade dos Funcionários, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.601.539/0001-10, com seus atos constitutivos arquivados na Junta
Comercial do Estado do Ceará sob o nº 2330000292-0, doravante denominada simplesmente INCORPORADA, neste ato representada por seu Diretor-Pre-
sidente abaixo assinado e identificado;
RESOLVEM as partes retificar o item 2.3 do PROTOCOLO DE INCORPORAÇÃO datado de 19/07/2021, passando para seguinte redação:
2.3 Tendo em vista o aumento de capital da Incorporadora nos termos acima, propõe-se, ainda, a consequente alteração do caput do Artigo 4º do Estatuto
Social da ADECE, nos seguintes termos:
“Artigo 4º. O capital social da ADECE é de R$ 122.115.801,16 (cento e vinte e dois milhões, cento e quinze mil, oitocentos e um reais, dezesseis centavos),
dividido em 123.036.251 (cento e vinte e três milhões, trinta e seis mil, duzentos e cinquenta e uma) ações nominativas, sendo 122.750.118 (cento e vinte e
dois milhões, setecentos e cinquenta mil, cento e dezoito) de ações ordinárias e 286.133 (duzentos e oitenta e seis mil, cento e trinta e três) de ações prefe-
renciais, no valor de R$ 0,99252 cada ação.”
§ 1º – Cada ação ordinária dá direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral
§ 2º – As ações preferenciais não tem direito a voto, mas asseguram a seus titulares as seguintes vantagens:
a) prioridade no recebimento de dividendo mínimo de até 12% (doze por cento) ao ano sobre o valor nominal da ação, não cumulativo;
b) Preferência no reembolso do Capital, sem prêmio, em caso de liquidação da sociedade;
c) Participação, sem restrições, nos aumentos de capital.”
Fortaleza, 05 de agosto de 2021.
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AGÊNCIA DE DESENVOLVIMENTO DO ESTADO DO CEARÁ S.A ADECE
FRANCISCO JOSE RABELO DO AMARAL
DIRETOR-PRESIDENTE
CPF 072.941.743-34
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COMPANHIA DE DESENVOLVIMENTO DO CEARÁ CODECE
ROBERTO CAPELO FEIJO
DIRETOR-PRESIDENTE
CPF 033.840.043-53
Testemunhas:
1. __________________________________
2. __________________________________
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