DOE 19/10/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIII Nº237 | FORTALEZA, 19 DE OUTUBRO DE 2021
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 13 DE OUTUBRO DE 2021
1. Data, Horário e Local: No dia 13 de outubro de 2021, às 9 horas, na sede social da Empreendimentos Pague Menos S.A. (“Companhia”),
localizada na Rua Senador Pompeu, n° 1.520, Centro, na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, CEP 60025-002.
2. Convocação: Dispensadas as formalidades de convocação em virtude da presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração
da Companhia, a saber: Patriciana Maria de Queirós Rodrigues, Josué Ubiranilson Alves, Paulo José Marques Soares, Francisco Leite Holanda
Júnior, Rosilândia Maria Alves de Queirós Lima, Manuela Vaz Artigas, Carlos Henrique Alves de Queirós, Frederico Seabra de Carvalho e Luiz
Otávio Ribeiro (“Conselheiros”).
3. Mesa: Sra. Patriciana Maria de Queirós Rodrigues – Presidente; e Sr. Josué Ubiranilson Alves – Secretário.
4. Ordem do Dia: Discutir e deliberar sobre (i) a 6a (sexta) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária,
em até duas séries, no montante de R$ 450.000.000,00 (quatrocentos e cinquenta milhões de reais), para distribuição pública com esforços
restritos de distribuição (“Oferta”), nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n° 476, de 16 de janeiro de 2009,
conforme alterada (“Debêntures”, “Emissão” e “Instrução CVM 476”, respectivamente); (ii) a autorização para que Diretoria da Companhia,
após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding (conforme abaixo definido), defina a quantidade de séries e de Debêntures a serem alocadas
em cada uma das séries e a Remuneração das Debêntures (conforme abaixo definida), respeitados os limites e condições a serem aprovados nesta
reunião e independentemente da realização de nova Reunião do Conselho de Administração; (ii) uma vez aprovada a Emissão, a autorização
para que a diretoria da Companhia negocie todos os termos e condições para formalização da Emissão e da Oferta e tome todas as providências
relativas à Emissão, inclusive, mas não se limitando, às seguintes: (a) contratar instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de
capitais para a estruturação, coordenação e colocação da Oferta (“Coordenadores”); (b) contratar os prestadores de serviços necessários à
realização da Emissão, tais como o banco liquidante, o escriturador (“Escriturador”), a instituição para atuar como agente fiduciário (“Agente
Fiduciário”), os assessores legais, o sistema de distribuição e negociação das Debêntures no mercado primário, dentre outros prestadores
de serviços que se fizerem necessários, podendo, para tanto, negociar e fixar o preço e condições para a respectiva prestação de serviço
e assinar os respectivos contratos; e (c) negociar e celebrar o “Instrumento Particular de Escritura da 6ª (Sexta) Emissão de Debêntures
Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Até 2 (Duas) Séries, Para Distribuição Pública, com Esforços Restritos
de Distribuição, da Empreendimentos Pague Menos S.A.” (“Escritura de Emissão”), o “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição
Pública com Esforços Restritos, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da
Espécie Quirografária, em Até 2 (Duas) Séries, da 6ª (Sexta) Emissão da Empreendimentos Pague Menos S.A.”, a ser celebrado entre a
Companhia e os Coordenadores (“Contrato de Distribuição”), bem como praticar todos os demais atos e celebrar quaisquer outros contratos
(inclusive aditamentos) necessários à realização da Emissão e da Oferta; e (iv) a ratificação de todos os atos já praticados pela Companhia,
relacionados às deliberações acima;
5. Deliberações: Examinadas e debatidas as matérias constantes da Ordem do Dia, foi deliberada, por unanimidade de votos e sem quaisquer
restrições: (i) Aprovar a Emissão e a Oferta com as seguintes características e condições principais: (a) Número da Emissão: a Emissão
representa a 6ª (sexta) emissão de debêntures da Companhia; (b) Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão será de R$ 450.000.000,00
(quatrocentos e cinquenta milhões de reais), na Data de Emissão (conforme abaixo definida) (“Valor Total da Emissão”); (c) Número de
Séries: A Emissão será realizada em até 2 (duas) séries, sendo as Debêntures emitidas no âmbito da primeira série doravante denominadas
“Debêntures da Primeira Série”, e as Debêntures emitidas no âmbito da segunda série doravante denominadas “Debêntures da Segunda
Série” e, em conjunto, “Séries”, no Sistema de Vasos Comunicantes (conforme abaixo definido), sendo que o número de Séries, a quantidade
de Debêntures a ser alocada em cada Série e a taxa de Remuneração das Debêntures (conforme abaixo definida) serão definidos conforme
Procedimento de Bookbuilding. A quantidade de Debêntures a ser alocada em cada Série será definida de forma a atender a demanda verificada
no Procedimento de Bookbuilding e o plano de distribuição elaborado pelos Coordenadores em conjunto com a Companhia, nos termos do
Contrato de Distribuição e da Escritura de Emissão, observado que a alocação das Debêntures ocorrerá no sistema de vasos comunicantes, em
que a quantidade de Debêntures da Primeira Série e de Debêntures da Segunda Série é deduzida da quantidade total de Debêntures, não podendo
ser excedido o Valor Total da Emissão (conforme abaixo definido); (d) Quantidade de Debêntures: serão emitidas 450.000 (quatrocentas e
cinquenta mil) Debêntures (“Quantidade Total de Debêntures”); (e) Valor Nominal Unitário: o valor nominal unitário das Debêntures, na
Data de Emissão, será de R$1.000,00 (mil reais) (“Valor Nominal Unitário”); (f) Data de Emissão: para todos os fins e efeitos legais, a data
de emissão das Debêntures será 05 de novembro de 2021 (“Data de Emissão”); (g) Prazo e Data de Vencimento: as (i) Debêntures da Primeira
Série terão prazo de vencimento de 5 (cinco) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 05 de novembro de 2026 (“Data
de Vencimento das Debêntures da Primeira Série”); e (ii) Debêntures da Segunda Série terão prazo de vencimento de 7 (sete) anos, contados
da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 05 de novembro de 2028 (“Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série” e, em
conjunto com a Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série, “Data de Vencimento”); (h) Forma, Tipo e Comprovação de
Titularidade das Debêntures: As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa e escritural, sem emissão de cautelas ou certificados,
sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato de conta de depósito emitido pelo Escriturador
e, adicionalmente, com relação às Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na - B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão - - Balcão B3
(“B3”), conforme o caso, será expedido por esta(s) extrato nome dos titulares das Debêntures (“Debenturistas”), que servirá como comprovante
de titularidade de tais Debêntures; (i) Conversibilidade: as Debêntures serão simples, não conversíveis em ações de emissão da Companhia; (j)
Espécie: As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58, caput, da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme
alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), razão pela qual não contarão com garantia real ou fidejussória, nem qualquer privilégio sobre os
bens da Companhia; (k) Atualização Monetária das Debêntures: O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das
Debêntures não será atualizado monetariamente; (l) Remuneração: Sobre o Valor Nominal Unitário ou o sobre o saldo do Valor Nominal
Unitário, conforme o caso, (i) das Debêntures da Primeira Série incidirão juros remuneratórios correspondentes a variação acumulada de 100%
(cem por cento) das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, expressas na forma percentual ao ano,
base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 – Brasil, Bolsa, Balcão, no informativo diário
disponível em sua página na internet (http://www.b3.com.br) (“Taxa DI”) acrescida exponencialmente de spread (sobretaxa) a ser definido de
acordo com o Procedimento de Bookbuilding e limitada a 1,75% (um inteiro e setenta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos
e cinquenta e dois) Dias Úteis (conforme abaixo definidos) (“Remuneração das Debêntures da Primeira Série”); e (ii) das Debêntures da
Segunda Série, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da Taxa DI acrescida exponencialmente de spread
(sobretaxa) a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding e limitada a 2,20% (dois inteiros e vinte centésimos por cento) ao ano,
base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração das Debêntures da Segunda Série” e, em conjunto com a Remuneração
das Debêntures da Primeira Série, “Remuneração das Debêntures”). A Remuneração das Debêntures será calculada de acordo com fórmula
indicada na Escritura de Emissão; (m) Procedimento de Bookbuilding: Será adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento
dos potenciais investidores nas Debêntures, observado o disposto no artigo 3º da Instrução CVM 476, para definição, de comum acordo com a
Companhia, (i) se a Oferta será em série única ou em 2 (duas) séries; (ii) da quantidade de Debêntures a serem alocadas em cada uma das Séries;
e (iii) a Remuneração das Debêntures (“Procedimento de Bookbuilding”). De acordo com o Sistema de Vasos Comunicantes, a quantidade de
Debêntures emitida em cada uma das Séries deverá ser abatida da Quantidade Total de Debêntures, definindo a quantidade a ser alocada na outra
Série, de forma que a soma das Debêntures alocadas em cada uma das Séries efetivamente emitida deverá corresponder à Quantidade Total de
Debêntures objeto da Emissão. Não haverá quantidade mínima ou máxima de Debêntures ou valor mínimo ou máximo para alocação entre as
Séries, sendo que qualquer uma das Séries poderá não ser emitida (“Sistema de Vasos Comunicantes”); (n) Colocação e Procedimento de
Distribuição: as Debêntures serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM 476, sob
o regime de garantia firme de colocação para o Valor Total da Emissão, nos termos do Contrato de Distribuição; (o) Distribuição, Negociação
e Custódia Eletrônica: as Debêntures serão depositadas para: (i) distribuição no mercado primário por meio do MDA - Módulo de Distribuição
de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e (ii) negociação
no mercado secundário por meio do CETIP21 - Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as
negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; (p) Preço de Subscrição e Forma de
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