DOE 19/10/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIII Nº237 | FORTALEZA, 19 DE OUTUBRO DE 2021
Integralização: (i) as Debêntures da Primeira Série serão subscritas e integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato de subscrição,
pelo seu Valor Nominal Unitário na primeira data de integralização das Debêntures da Primeira Série, de acordo com as normas de liquidação
aplicáveis à B3 (“Primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série”). Caso qualquer Debênture da Primeira Série venha
a ser integralizada em data diversa e posterior à Primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série, a integralização deverá
considerar o seu Valor Nominal Unitário, acrescido da respectiva Remuneração das Debêntures da Primeira Série, calculadas pro rata temporis
desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série até a data de sua efetiva integralização (cada data, uma “Data de
Integralização das Debêntures da Primeira Série”); e (ii) as Debêntures da Segunda Série serão subscritas e integralizadas à vista, em moeda
corrente nacional, no ato de subscrição, pelo seu Valor Nominal Unitário, na primeira data de integralização das Debêntures da Segunda Série,
de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3 (“Primeira Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série” e, em conjunto com
a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série, “Primeira Data de Integralização”). Caso qualquer Debênture da Segunda
Série venha a ser integralizada em data diversa e posterior à Primeira Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série, a integralização
deverá considerar o seu Valor Nominal Unitário, acrescido da respectiva Remuneração das Debêntures da Segunda Série, calculadas pro rata
temporis desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série até a data de sua efetiva integralização (cada data, uma
“Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série” e, em conjunto com a Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série,
“Data de Integralização”). As Debêntures poderão ser subscritas com ágio ou deságio, a ser definido, se for o caso, no ato de subscrição das
Debêntures, desde que aplicado em igualdade de condições a todos os investidores da mesma Série em cada respectiva Data de Integralização;
(q) Oferta de Resgate Antecipado: a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, a qualquer tempo, realizar oferta de resgate antecipado da
totalidade das Debêntures da Primeira Série e/ou da totalidade das Debêntures da Segunda Série, conforme aplicável, endereçada a todos os
Debenturistas das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme aplicável, sendo assegurada a todos os
Debenturistas igualdade de condições para aceitar o resgate das Debêntures da Primeira Série e/ou Debêntures da Segunda Série por eles detidas
(“Oferta de Resgate Antecipado”). O valor a ser pago aos respectivos Debenturistas será equivalente ao Valor Nominal Unitário das Debêntures
ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures a serem resgatadas, acrescido (i) da Remuneração das Debêntures da Primeira Série e/ou
Remuneração das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, calculado pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização da
respectiva Série, ou a data do pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série e/ou Remuneração das Debêntures da Segunda
Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo resgate das Debêntures objeto da Oferta de Resgate Antecipado, e demais
encargos devidos e não pagos até a data da Oferta de Resgate Antecipado; e (ii) se for o caso, do prêmio de resgate indicado na Comunicação
de Oferta de Resgate Antecipado. Os demais termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado serão os previstos na Escritura de Emissão;
(r) Resgate Antecipado Facultativo Total: a Companhia poderá, ao seu exclusivo critério, após 30 (trinta) meses contados da Data da Emissão,
ou seja, a partir de 05 de maio de 2024, para as Debêntures da Primeira Série e após 42 (quarenta e dois) meses contados da Data da Emissão,
ou seja, a partir de 05 de maio de 2025, para as Debêntures da Segunda Série, realizar o resgate antecipado facultativo total das Debêntures da
Primeira Série (“Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série”) e/ou o resgate antecipado facultativo total das
Debêntures da Segunda Série (“Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Segunda Série” e, em conjunto com o Resgate
Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série, “Resgate Antecipado Facultativo Total”). Por ocasião do Resgate Antecipado
Facultativo Total, o valor devido pela Companhia (“Valor do Resgate Antecipado”) será equivalente ao (i) Valor Nominal Unitário das
Debêntures ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, a serem resgatadas, acrescido (ii) da Remuneração das
Debêntures da Primeira Série e/ou Remuneração das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, calculada pro rata temporis, desde a
Primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série e/ou Primeira Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série,
conforme o caso, ou da Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série e/ou da Data de Pagamento da Remuneração das
Debêntures da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal
Unitário, e demais encargos devidos e não pagos até a data do respectivo Resgate Antecipado Facultativo Total e acrescido (iii) de prêmio,
equivalente a 0,40% (quarenta centésimos por cento) ao ano, pro rata temporis, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, pelo prazo
remanescente das Debêntures da Primeira Série e/ou Debêntures da Segunda Série, conforme o caso. Os demais termos e condições do Resgate
Antecipado Facultativo Total serão os previstos na Escritura de Emissão; (s) Amortização Extraordinária Facultativa: a Companhia poderá,
a seu exclusivo critério após 30 (trinta) meses contados da Data da Emissão, ou seja, a partir de 05 de maio de 2024, para as Debêntures da
Primeira Série e após 42 (quarenta e dois) meses contados da Data da Emissão, ou seja, a partir de 05 de maio de 2025, para as Debêntures da
Segunda Série, realizar a amortização extraordinária facultativa das Debêntures da Primeira Série (“Amortização Extraordinária Facultativa
das Debêntures da Primeira Série”) e/ou a amortização extraordinária facultativa das Debêntures da Segunda Série (“Amortização
Extraordinária Facultativa das Debêntures da Segunda Série” e, em conjunto com a Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures
da Primeira Série, “Amortização Extraordinária Facultativa”). Por ocasião da Amortização Extraordinária Facultativa, o valor devido pela
Companhia (“Valor da Amortização Extraordinária”) será equivalente a (i) parcela do Valor Nominal Unitário das Debêntures ou do saldo
do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, a serem amortizadas, acrescido (ii) da Remuneração das Debêntures da Primeira
Série e/ou Remuneração das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização
das Debêntures da Primeira Série e/ou Primeira Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série, ou da Data de Pagamento da
Remuneração das Debêntures da Primeira Série e/ou da Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série imediatamente
anterior, conforme o caso, até a data da efetiva Amortização Extraordinária Facultativa, incidente sobre a parcela do Valor Nominal Unitário ou
do saldo do Valor Nominal Unitário e demais encargos devidos e não pagos até a data da respectiva Amortização Extraordinária Facultativa (iii)
de prêmio equivalente a 0,40% (quarenta centésimos por cento) ao ano, pro rata temporis, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis,
pelo prazo remanescente das Debêntures da Primeira Série e/ou Debêntures da Segunda Série, conforme o caso. Os demais termos e condições
da Amortização Extraordinária Facultativa serão os previstos na Escritura de Emissão; (t) Aquisição Facultativa: a Companhia poderá, a
qualquer tempo, adquirir Debêntures, observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, desde que observe as
eventuais regras expedidas pela CVM, inclusive a Instrução da CVM nº 620, de 17 de março de 2020 (“Instrução CVM 620”), devendo tal fato,
se assim exigido pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis, constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da
Companhia. As Debêntures adquiridas pela Companhia poderão, a critério da Companhia, ser canceladas, permanecer na tesouraria da
Companhia, ou ser novamente colocadas no mercado, observadas as restrições impostas pela Instrução CVM 476. As Debêntures adquiridas
pela Companhia para permanência em tesouraria, nos termos da Escritura de Emissão, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma
Remuneração aplicável às demais Debêntures; (u) Local de Pagamento: os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela
Companhia, no respectivo vencimento, utilizando-se, conforme o caso: (i) os procedimentos adotados pela B3, para as Debêntures custodiadas
eletronicamente na B3; e/ou (ii) os procedimentos adotados pelo Escriturador, para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente
na B3; (v) Amortização do Saldo do Valor Nominal Unitário: o saldo do Valor Nominal Unitário (i) das Debêntures da Primeira Série será
amortizado em 3 (três) parcelas anuais consecutivas, devidas sempre no dia 05 do mês de novembro de cada ano, a partir do 36º (trigésimo sexto)
mês contado da Data de Emissão, sendo que a primeira parcela será devida em 05 de novembro de 2024, e as demais parcelas serão devidas em
cada uma das respectivas datas de amortização das Debêntures da Primeira Série, conforme tabela a ser prevista na Escritura de Emissão; e (ii)
das Debêntures da Segunda Série será amortizado em 2 (duas) parcelas anuais consecutivas, devidas sempre no dia 05 do mês novembro de cada
ano, a partir do 72º (septuagésimo segundo) mês contado da Data de Emissão, sendo que a primeira parcela será devida em 05 de novembro de
2027, e a segunda parcela será devida na Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série, conforme tabela a ser prevista na Escritura de
Emissão; (w) Pagamento da Remuneração: ressalvadas as hipóteses de eventual vencimento antecipado das obrigações decorrentes das
Debêntures, de Amortização Extraordinária Facultativa, Resgate Antecipado Facultativo Total ou do resgate antecipado em decorrência da
Oferta de Resgate Antecipado, conforme os termos previstos na Escritura de Emissão, a Remuneração das Debêntures da Primeira Série e a
Remuneração das Debêntures da Segunda Série serão pagas semestralmente, sem carência, a partir da Data de Emissão, sendo o primeiro
pagamento devido em 05 de maio de 2022 e os demais pagamentos devidos sempre no dia 05 dos meses de maio e novembro de cada ano, até
a Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série e/ou Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso (“Data
de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série” e “Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda
Série” e, quando em conjunto com a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série, “Data de Pagamento da
Remuneração”), conforme tabelas a serem previstas na Escritura de Emissão; (x) Encargos Moratórios: sem prejuízo da Remuneração das
Debêntures, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Companhia de qualquer quantia devida aos Debenturistas, os débitos em atraso
vencidos e não pagos pela Companhia ficarão sujeitos a, independentemente de aviso, ou notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial:
(i) multa convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento); e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento)
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