DOE 30/11/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará
1923
DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIII Nº267 | FORTALEZA, 30 DE NOVEMBRO DE 2021
Caldeirão Grande Energias Renováveis S.A.
CNPJ/ME nº 12.960.213/0001-44 – NIRE 23.300.038.622
Ata de Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 19 de novembro de 2021
I. Data, Hora e Local: Em 19/11/2021, às 10 horas, na sede social da
Companhia, localizada na Avenida Desembargador Moreira, nº 1.300, sala
1102 SC T-Norte, Aldeota, Fortaleza-CE. II. Convocação e Presença:
Dispensada, por estar presente o acionista representando a totalidade do
capital social. III. Mesa: Presidente: Gustavo Florentino Ribeiro; Secretária:
Viviane de Oliveira Soares. IV. Ordem do Dia: Examinar, discutir e
deliberar sobre: (a) a autorização para realização, pela Companhia, da sua
segunda emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da
espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, em série
única, no valor total de R$ 200.000.000,00 (“Emissão” e “Debêntures”,
respectivamente), para distribuição pública, com esforços restritos de
distribuição, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários
(“CVM”) nº 476, de 16/01/2009, conforme alterada (“Oferta Restrita”), por
meio da celebração do “Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão
de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da
Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, para
Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da Caldeirão Grande
Energias Renováveis S.A.”, entre a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e
Valores Mobiliários S.A. (“Agente Fiduciário”), na qualidade de Agente
Fiduciário representando a comunhão dos titulares das Debêntures
(“Debenturistas”), a Companhia, na qualidade de emissora das Debêntures e
as SPEs (conforme definido abaixo) (“Escritura da Emissão”); (b) a outorga,
pela Companhia e pelas SPEs, das Garantias Reais (conforme definido
abaixo), a serem reguladas nos termos dos Contratos de Garantia (conforme
definido abaixo), a fim de garantir as obrigações assumidas pela Companhia
no âmbito da Emissão; (c) autorização para outorga de procurações pela
Companhia e pelas SPEs, conforme o caso, por período superior a um ano,
no âmbito dos Contratos de Garantia, de forma que as referidas procurações
permaneçam em vigor até a liquidação total das obrigações garantidas pelos
respectivos Contratos de Garantia; e (d) autorizar a pratica de todos e
quaisquer atos e a assinatura pelos representantes da Companhia e das SPEs
dos instrumentos listados nos itens “a” e “b” acima, e quaisquer outros
instrumentos, documentos, procurações, notificações, autorizações e
eventuais aditamentos relacionados à Emissão e à Oferta Restrita e aos
Contratos de Garantia, relativos às obrigações dos referidos documentos e/
ou que venham, eventualmente, a ser necessários para sua completa eficácia,
incluindo os instrumentos necessários para a contratação de quaisquer
prestadores de serviços e a assinatura do Contrato de Distribuição (conforme
definido abaixo), gozando de plena liberdade para contrair as obrigações a
tanto necessárias e ratificando todos os atos já praticados pelas Diretorias
das SPEs e da Companhia até a presente data. V. Deliberações: O único
acionista presente resolveu aprovar, sem quaisquer ressalvas ou restrições, o
quanto segue: (a) A celebração, pela Companhia, da Escritura da Emissão, e
realização, nos termos do artigo 59 da Lei das Sociedades por Ações, da
Emissão e da Oferta Restrita, que terão as seguintes características e
condições principais: Número da Emissão. As Debêntures representam a 2ª
emissão de debêntures da Companhia. Número de Séries. A Emissão será
realizada em série única. Valor Total da Emissão. O valor total da Emissão
será de R$200.000.000,00, na Data de Emissão (conforme abaixo definida)
(“Valor Total da Emissão”). Colocação e Procedimento de Distribuição. As
Debêntures serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos, em
regime de garantia firme de colocação, com a intermediação de instituição
financeira como coordenadora líder da Oferta (“Coordenador Líder”), nos
termos do contrato de distribuição a ser celebrado entre a Emissora e o
Coordenador Líder (“Contrato de Distribuição”). O plano de distribuição
das Debêntures seguirá o procedimento descrito na Instrução CVM 476,
conforme previsto no Contrato de Distribuição. Para tanto, o Coordenador
Líder poderá acessar, no máximo, 75 investidores profissionais, nos termos
definidos no artigo 9º-A da Instrução da CVM nº 539, (“Investidores
Profissionais”), sendo possível a subscrição ou aquisição por, no máximo,
50 Investidores Profissionais, em conformidade com o artigo 3º da Instrução
CVM 476. Banco Liquidante. A instituição prestadora de serviços de banco
liquidante das Debêntures é o Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com
sede na cidade de São Paulo-SP, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha,
nº 100, Torre Olavo Setubal, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 60.701.190/0001-
04 (“Banco Liquidante”). Escriturador. A instituição prestadora de serviços
escrituração é a Itaú Corretora de Valores S.A., com sede na Cidade de São
Paulo-SP, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.500, 3º andar, CEP 04538-
132, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 61.194.353/0001-64 (“Escriturador”).
Data de Emissão. Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das
Debêntures será o dia 26/11/2021 (“Data de Emissão”). Forma, tipo e
comprovação de titularidade das Debêntures. As Debêntures serão emitidas
na forma nominativa e escritural, sem a emissão de cautelas ou certificados
representativos, e, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures
será comprovada pelo extrato das Debêntures emitido pelo Escriturador.
Adicionalmente, com relação às Debêntures que estiverem custodiadas
eletronicamente na B3, conforme o caso, será expedido por esta, extrato em
nome do Debenturista, que servirá como comprovante de titularidade de tais
Debêntures. Conversibilidade. As Debêntures serão simples, não
conversíveis em ações de emissão da Emissora. Espécie. As Debêntures
serão da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória.
Prazo e Data de Vencimento. O vencimento final das Debêntures ocorrerá
em 15/06/2032 (“Data de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de oferta
de resgate antecipado, resgate antecipado obrigatório e de vencimento
antecipado previstas na Escritura da Emissão, respectivamente. Na Data de
Vencimento, a Companhia obriga-se a proceder à liquidação da totalidade
das Debêntures. As Debêntures serão liquidadas pelo Valor Nominal
Unitário Atualizado, conforme abaixo definido, acrescido dos Juros
Remuneratórios (conforme abaixo definido). Valor Nominal Unitário. O
valor nominal unitário das Debêntures será de R$1.000,00 na Data de
Emissão (“Valor Nominal Unitário”). Quantidade de Debêntures. Serão
emitidas 200.000 Debêntures. Preço de subscrição e forma de integralização.
As Debêntures serão subscritas e integralizadas, no ato da subscrição, à
vista, pelo seu Valor Nominal Unitário, em moeda corrente nacional, de
acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3 (“Data de Subscrição e
Integralização”). Caso qualquer Debênture venha a ser integralizada em data
diversa e posterior à primeira Data de Subscrição e Integralização, a
integralização deverá considerar o seu Valor Nominal Unitário Atualizado
acrescido do Juros Remuneratórios, calculado pro rata temporis desde a
primeira Data de Subscrição e Integralização até a data de sua efetiva
integralização. Atualização Monetária das Debêntures. As Debêntures terão
o seu Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das
Debêntures atualizado monetariamente pela variação do IPCA (Índice
Nacional de Preços ao Consumidor Amplo), apurado e divulgado pelo IBGE
(Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística), desde a Data de Subscrição
e Integralização até a data de seu efetivo pagamento (“Atualização
Monetária”), sendo o produto da Atualização Monetária automaticamente
incorporado ao Valor Nominal Unitário das Debêntures ou, se for o caso, ao
saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures (“Valor Nominal Unitário
Atualizado”), a ser definido pela fórmula a ser descrita na Escritura da
Emissão. Garantias Reais. Como condição prévia à subscrição e
integralização das Debêntures, os aditamentos aos instrumentos contratuais
abaixo descritos (“Garantias Reais”) serão celebrados e registrados nos
competentes Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, conforme
termos e condições a serem indicado nos respectivos instrumentos, para
assegurar o fiel, pontual e integral pagamento de todas as obrigações de
pagamento a serem previstas na Escritura da Emissão e nos Contratos de
Garantia, devidas ou que possam ser devidas, incluindo o pagamento integral
e pontual do Valor Total da Emissão, devido nos termos a serem definidos na
Escritura da Emissão, acrescido da Atualização Monetária, dos Juros
Remuneratórios e dos Encargos Moratórios (conforme definidos abaixo),
bem como das demais obrigações pecuniárias, principais e acessórias,
presentes e futuras, decorrentes da Escritura da Emissão e aos Contratos de
Garantia, inclusive honorários do Agente Fiduciário ou pelos Debenturistas
e despesas judiciais e extrajudiciais comprovadamente incorridas pelo
Agente Fiduciário na constituição, formalização, excussão e/ou execução
das garantias previstas na Escritura da Emissão (“Valor Garantido”): I.
Alienação fiduciária em regime de compartilhamento, em benefício dos
Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, nos termos do artigo
66-B da Lei nº 4.728/65, do Decreto-lei nº 911/69, do artigo 1.361 e seguintes
do Código Civil e dos artigos 40, 100 e 113 da Lei das Sociedades por Ações,
alienação fiduciária (a) de 100% das ações (presentes e futuras) de emissão
da Companhia, todas atualmente de titularidade da Ibitu Energias Renováveis
S.A. (“Ibitu Renováveis”) e (b) de 100% das ações de emissão de cada uma
das seguintes companhias: Central Geradora Eólica Amontada S.A.; Central
Geradora Eólica Aristarco S.A.; Central Geradora Eólica Bartolomeu S.A.;
Central Geradora Eólica Boreas S.A.; Central Geradora Eólica Brite S.A.;
Central Geradora Eólica Caiçara S.A.; Central Geradora Eólica Colibri S.A.
(em conjunto “SPEs”), todas de titularidade da Companhia (“Alienação
Fiduciária de Ações”); a ser formalizada por meio da celebração do 1º
Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Ações entre a Ibitu
Renováveis, a Companhia, o Agente Fiduciário e, como intervenientes
anuentes, as SPEs (“1º Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de
Ações”). A Alienação Fiduciária de Ações deverá abranger quaisquer
direitos existentes ou futuros, incluindo todos os frutos, rendimentos,
remuneração, bonificação ou reembolso de capital, bem como todas as
preferências e vantagens atribuídas às ou decorrentes das ações
representativas do capital social da Companhia e das SPEs, de quaisquer
novas ações emitidas pela Companhia ou pelas SPEs, direitos de subscrição,
debêntures conversíveis, certificados, opções de compra, e qualquer outro
título representativo, ou que possa representar, um direito sobre ações da
Companhia ou das SPEs, nos termos a serem definidos no 1º Aditamento ao
Contrato de Alienação Fiduciária de Ações; II. Cessão fiduciária em regime
de compartilhamento dos direitos de crédito e direitos emergentes
decorrentes (i) dos contratos comercialização de energia celebrados ou que
venham a ser celebrados pelas SPEs, incluindo os CCEALs Existentes,
conforme definido na Escritura da Emissão; (ii) Autorizações da ANEEL,
conforme definido na Escritura da Emissão; (iii) dos contratos do Projeto;
(iv) das Apólices de Seguro, conforme definidas na Escritura da Emissão,
incluindo pagamentos de indenização ou ressarcimento de seguro; e (v) dos
recursos depositados nas Contas do Projeto, conforme definido na Escritura
da Emissão, em benefício dos Debenturistas, representados pelo Agente
Fiduciário; (vi) outras receitas que sejam decorrentes do Projeto, inclusive
aquelas relativas a operações no mercado de curto prazo de energia; (vii) dos
contratos de mútuos existentes ou que vierem a existir entre as SPEs e a
Companhia, conforme todos tais contratos ou autorizações venham a ser
aditados, complementados ou substituídos (“Cessão Fiduciária de Direitos
Creditórios”); a ser formalizada por meio da celebração do 1º Aditamento ao
Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças
entre as SPEs, a Companhia e o Agente Fiduciário (“1º Aditamento ao
Contrato de Cessão Fiduciária”); e III. Alienação fiduciária em regime de
compartilhamento de determinados equipamentos que compreendem o
continua …
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