DOE 30/11/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIII Nº267 | FORTALEZA, 30 DE NOVEMBRO DE 2021
… continuação da Ata da Assembleia Geral Extraordinária realizada em
19 de novembro de 2021 da Caldeirão Grande Energias Renováveis S.A.
Projeto, em benefício dos Debenturistas, representados pelo Agente
Fiduciário (“Alienação Fiduciária de Equipamentos”); a ser formalizada por
meio da celebração do 1º Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de
Equipamentos e Outras Avenças entre as SPEs, o Agente Fiduciário e a
Companhia (“1º Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de
Equipamentos” e, em conjunto com o 1º Aditamento ao Contrato de
Alienação Fiduciária de Ações e o 1º Aditamento ao Contrato de Cessão
Fiduciária, os “Contratos de Garantia”). Compartilhamento das Garantias
Reais. As Garantias Reais serão compartilhadas com as debêntures emitidas
nos termos da Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não
Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real, com
Garantia Adicional Fidejussória, para Distribuição Pública, com Esforços
Restritos, da Companhia de 07/12/2020 e o Agente Fiduciário, na qualidade
de representante dos titulares das debêntures (“Compartilhamento de
Garantias”). Garantias Fidejussórias. As SPEs se obrigarão, na qualidade de
fiadoras e principais pagadoras, renunciando expressamente aos benefícios
de ordem, bem como a direitos e faculdades de exoneração de qualquer
natureza, inclusive os previstos nos artigos 333, parágrafo único, 366, 821,
824, 827, 829, 830, 834, 835, 837, 838 e 839 do Código Civil, e dos artigos
130 e 794 do Código de Processo Civil, e responsabilizando-se solidariamente
entre si e com a Companhia, pelo fiel, pontual e integral pagamento do Valor
Garantido (“Fianças” e, em conjunto com as Garantias Reais, as “Garantias”).
Juros Remuneratórios. Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das
Debêntures incidirão juros remuneratórios correspondentes a 7,6800% ao
ano-base de 252 Dias Úteis (“Juros Remuneratórios”), incidentes sobre o
Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures,
conforme o caso, incidentes desde a primeira Data de Integralização ou a
Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior
(inclusive) até a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios em questão
ou data de declaração de vencimento antecipado ou a Data de Vencimento, o
que ocorrer primeiro. Os Juros Remuneratórios serão calculados conforme
fórmula definida na Escritura da Emissão. Pagamento dos Juros
Remuneratórios. Os Juros Remuneratórios serão pagos trimestralmente,
sempre no dia 15 dos meses de março, junho, setembro e dezembro de cada
ano, e sendo certo que (i) o primeiro pagamento de Juros Remuneratórios
será realizado em 15/06/2022 (inclusive) (data do primeiro pagamento); e
(ii) o último pagamento será realizado na Data de Vencimento das Debêntures
(cada uma dessas datas, uma “Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios”).
Farão jus aos pagamentos dos Juros Remuneratórios aqueles que forem
titulares de Debêntures ao final do Dia Útil imediatamente anterior à Data de
Pagamento de Juros Remuneratórios. Repactuação Programada. As
Debêntures não serão objeto de repactuação programada, observada as
condições a serem previstas na Escritura da Emissão. Amortização. O Valor
Nominal Unitário Atualizado das Debêntures será amortizado pela
Companhia em 39 parcelas trimestrais e consecutivas, sendo que a 1ª parcela
de amortização será paga no dia 15/12/2022 e as demais nas datas a serem
indicadas na Escritura da Emissão, observando-se, ainda, as proporções a
serem definidas na Escritura da Emissão, sendo cada uma das datas uma data
de amortização (“Data de Amortização”). Local de Pagamento. Os
pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Companhia
no respectivo vencimento utilizando-se, conforme o caso: (a) os
procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas
eletronicamente nela; e/ou (b) os procedimentos adotados pelo Escriturador
para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3.
Prorrogação dos Prazos. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes
ao pagamento de qualquer obrigação até o 1º dia útil subsequente, se a data
do vencimento coincidir com dia em que não houver expediente bancário no
local de pagamento das Debêntures, ressalvados os casos cujos pagamentos
devam ser realizados por meio da B3, hipótese em que somente haverá
prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriado declarado
nacional, sábado ou domingo ou qualquer dia que não houver expediente na
B3. Encargos Moratórios. Sem prejuízo dos Juros Remuneratórios,
ocorrendo impontualidade no pagamento pela Companhia de qualquer
quantia devida aos Debenturistas, os débitos em atraso vencidos e não pagos
pela Companhia ficarão sujeitos a (independentemente de aviso, notificação
ou interpelação judicial ou extrajudicial) (i) multa convencional, irredutível
e de natureza não compensatória, de 1% ao mês; e (ii) juros moratórios à
razão de 2% ao mês, desde a data da inadimplência até a data do efetivo
pagamento; ambos calculados sobre o montante devido e não pago
(“Encargos Moratórios”). Oferta de Resgate Antecipado. A Companhia
poderá realizar, a seu exclusivo critério, oferta de resgate antecipado total
das Debêntures, endereçada a todos os Debenturistas, sendo assegurado a
todos eles, sem distinção, igualdade de condições para aceitar o resgate das
Debêntures por eles detidas, nos termos da Escritura da Emissão e da
legislação aplicável, incluindo, mas não se limitando à Lei das Sociedades
por Ações. Resgate Antecipado Obrigatório e Amortização Antecipada
Obrigatória. Caso, em decorrência da rescisão dos CCEALs Existentes
(conforme será definido na Escritura da Emissão), sejam recebidos pelas
SPEs
nas
respectivas
Contas
Centralizadoras
(para
subsequente
transferências para a Conta Reserva de Rescisão dos CCEALs Existentes,
conforme definido no 1ª Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária),
valores correspondentes a quaisquer penalidades decorrentes da rescisão dos
CCEALs Existentes, observadas as regras sobre depósito de valores em tais
Contas do Projeto, a serem previstas no Contrato de Cessão Fiduciária, nas
seguintes hipóteses: (a) a Companhia e/ou SPEs informem que não
pretendem celebrar outro(s) contrato(s) de comercialização de energia em
substituição aos CCEALs Existentes; (b) seja(m) celebrado(s), em 120 dias
do término dos CCEALs Existentes, outro(s) contrato(s) de comercialização
de energia em substituição aos CCEALs Existentes que não seja(m)
CCEALs Aceitáveis (conforme será definido na Escritura da Emissão); ou
(c) não seja(m) celebrado(s) outro(s) contrato(s) de comercialização de
energia em substituição aos CCEALs Existentes ao final do prazo de 120
dias do término dos CCEALs, deverá ser realizada Assembleia Geral de
Debenturistas para deliberar acerca da obrigação da Companhia de: (i)
resgatar a totalidade (sendo vedado o resgate parcial) das Debêntures, com o
consequente cancelamento de tais Debêntures, caso o montante agregado
depositado na Conta Reserva de Rescisão dos CCEALs Existentes (conforme
será definido no Contrato de Cessão Fiduciária) seja suficiente para o resgate
da totalidade das Debêntures, observado os termos e condições a serem
previstos na Escritura da Emissão (“Resgate Antecipado Obrigatório”), ou
(ii) amortizar antecipadamente as Debêntures, mediante o pagamento de
parcela do Valor Nominal Unitário Atualizado, caso o montante agregado
depositado na Conta Reserva de Rescisão dos CCEALs Existentes não seja
suficiente para o resgate da totalidade das Debêntures, observados os termos
e condições a serem previstos na Escritura da Emissão (“Amortização
Antecipada Obrigatória”). Vencimento Antecipado. O Agente Fiduciário, na
qualidade de representante dos Debenturistas, deverá, observado os termos a
serem dispostos na Escritura da Emissão, declarar antecipadamente vencidas
todas as obrigações que serão objeto da Escritura da Emissão e exigir o
imediato pagamento, pela Companhia, do Valor Nominal Unitário
Atualizado, acrescido dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata
temporis desde a Data de Subscrição e Integralização ou a última Data de
Pagamento dos Juros Remuneratórios (conforme o caso), e dos Encargos
Moratórios e multas, se houver, incidentes até a data do seu efetivo
pagamento, na ocorrência de quaisquer dos eventos descritos na Cláusula
6.1. da Escritura de Emissão, respeitados os respectivos prazos de cura,
conforme aplicável (“Eventos de Inadimplemento”). Demais Condições.
Todas as demais condições e regras específicas relacionadas à Emissão e/ou
às Debêntures serão tratadas na Escritura da Emissão. (b) A autorização para
outorga, pela Companhia e pelas SPEs das Garantias Reais, nos termos dos
Contratos de Garantia; (c) Autorização para outorga de procurações pela
Companhia e pelas SPEs, conforme o caso, por período superior a um ano,
no âmbito dos Contratos de Garantia, de forma que as referidas procurações
permaneçam em vigor até a liquidação total das obrigações garantidas pelos
respectivos Contratos de Garantia; (d) Autorização para prática de todos e
quaisquer atos e a assinatura pelos representantes da Companhia e das SPEs
dos instrumentos ora aprovados, e quaisquer outros instrumentos,
documentos, procurações, notificações, autorizações e eventuais aditamentos
relacionados à Emissão e à Oferta Restrita e aos Contratos de Garantia,
relativos às obrigações dos referidos documentos e/ou que venham,
eventualmente, a ser necessários para sua completa eficácia, incluindo os
instrumentos necessários para a contratação de quaisquer prestadores de
serviços e a assinatura do contrato de distribuição das Debêntures, gozando
de plena liberdade para contrair as obrigações a tanto necessárias e
ratificando todos os atos já praticados pelas Diretorias da Companhia e das
SPEs até a presente data. VI. Encerramento: Nada mais havendo a tratar,
foi encerrada a Assembleia, sendo lavrada a presente Ata. Fortaleza,
19/11/2021. VII. Assinaturas: Mesa: Gustavo Florentino Ribeiro –
Presidente, e Viviane de Oliveira Soares – Secretária. Junta Comercial do
Estado do Ceará. Certifico registro sob o nº 5679231 em 25/11/2021 e
protocolo 211711250 de 23/11/2021. Lenira Cardoso de Alencar Seraine –
Secretária Geral.
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CALDEIRÃO - ATA
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M. DIAS BRANCO S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS - CNPJ 07.206.816/0001-15 - NIRE 2330000812-0 - ASSEMBLEIA GERAL
EXTRAORDINÁRIA - EDITAL DE CONVOCAÇÃO - Ficam convidados os senhores acionistas da M. Dias Branco S/A Indústria e Comércio de Alimentos
(a “Companhia”) a se reunirem em Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”), a ser realizada no dia 20 de dezembro de 2021, às 9h, em primeira convocação,
na sede da Companhia, localizada na BR-116, Km 18, Munici.pio do Euse.bio, Estado do Ceara., a fim de deliberar, em assembleia extraordina.ria, sobre:
(i) proposta de alterac.a.o estatuta.ria e consolidac.a.o do estatuto social, nos termos da proposta de administração divulgada pela Companhia. Nos termos
da Instrução da CVM no 481/09, conforme alterada, a Companhia adotará o sistema de votação à distância, permitindo que os acionistas participem da AGE
mediante o preenchimento e a entrega do Boletim de Voto à distância aos agentes de custódia, ao escriturador ou diretamente à Companhia, de acordo com
as instruções da Proposta da Administração. O acionista ou o seu representante poderá, ainda, participar de forma presencial, devendo comparecer à AGE
munido do documento de identidade e do comprovante expedido pela instituic.a.o financeira deposita.ria das ac.o.es escriturais de sua titularidade ou em
custo.dia, nos termos do art. 126 da Lei no 6.404/76 e, no caso de representação, do respectivo instrumento de mandato. Todos os documentos pertinentes à
ordem do dia, a serem analisados ou discutidos na Assembleia, encontram-se disponíveis na B3, na página da CVM na rede mundial de computadores, bem
como na sede social da Companhia e em sua página na rede mundial de computadores (www.mdiasbranco.com.br/ri). Eusébio/CE, 29 de novembro de 2021.
Conselho de Administração. Maria Consuelo Saraiva Leão Dias Branco. Presidente.
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