DOE 01/12/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIII Nº268 | FORTALEZA, 01 DE DEZEMBRO DE 2021
AERIS INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE EQUIPAMENTOS PARA GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Companhia Aberta - CNPJ n.º 12.528.708/0001-
07 - NIRE 23.300.030.125 - ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 29 DE NOVEMBRO DE 2021 - 1.
Data, Hora e Local: No dia 29 de novembro de 2021, às 08:00 horas, exclusivamente de forma eletrônica, considerando-se, portanto, na sede social da Aeris
Indústria e Comércio de Equipamentos para Geração de Energia S.A. (“Companhia”), localizada na Cidade de Caucaia e Estado do Ceará, na Rodovia CE-
155, km. 2 – Complexo Industrial e Portuário do Pecém (CIPP), CEP 61680-000. 2. Convocação e Presença: Convocação dispensada, tendo em vista a
presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração, nos termos do artigo 23, § 2º, do Estatuto Social e do artigo 18, § 4º, do Regimento
Interno. 3. Mesa: Os trabalhos foram presididos Sr. Alexandre Funari Negrão e secretariados pelo Sr. Luiz Henrique Del Cistia Thonon. 4. Ordem do Dia:
Reuniram-se os membros do Conselho de Administração da Companhia para examinar, discutir e deliberar sobre a seguinte ordem do dia: (i) a criação de
programa de recompra de ações ordinárias de emissão da Companhia (“Programa de Recompra”); (ii) a celebração de contrato de prestação de serviços de
consultoria firmado entre a Companhia e a Falconi Consultores S.A (“Contratada”) (“Contrato – Consultoria”), bem como a alienação de ações ordinárias
de emissão da Companhia para a Contratada, a título de pagamento, no âmbito e nos termos do Contrato - Consultoria; e (iii) autorizar os Diretores da
Companhia a praticarem todos os atos necessários para efetivação das deliberações anteriores. 5. Deliberações: Após o exame e a discussão das matérias da
ordem do dia, os membros do Conselho de Administração presentes deliberaram, por unanimidade, o quanto segue: 5.1. Aprovar a criação do Programa de
Recompra, em conformidade com as normas aplicáveis, em especial o artigo 30, § 1º, da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei
das S.A.”), a Instrução CVM n.º 567, de 17 de setembro de 2015 (“ICVM 567”) e o artigo 25, (xxi), do Estatuto Social da Companhia, e observando os
seguintes principais termos e condições e o disposto no Anexo I: (i) Objetivo: por meio do Programa de Recompra, a Companhia pretende aplicar recursos
disponíveis na aquisição em bolsa de ações ordinárias de sua emissão, a preços de mercado, visando a gerar valor aos acionistas, visto que, no entendimento
da administração, a cotação atual não reflete o real valor dos seus ativos e a perspectiva futura de rentabilidade e possibilidade de geração de resultados.
Adicionalmente, ressalta-se que as ações adquiridas deverão ser mantidas em tesouraria e posteriormente poderão ser destinadas às seguintes finalidades: (i)
aos beneficiários de planos de incentivos baseados em ações; e/ou (ii) para fazer frente a pagamentos no âmbito do Contrato - Consultoria, observando o
disposto nas normas aplicáveis a negociação com ações de própria emissão, e o disposto no item 5.2 abaixo. (ii) Ações em circulação: atualmente, há
218.471.530 (duzentos e dezoito milhões, quatrocentos e setenta e um mil, quinhentos e trinta) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal,
de emissão da Companhia em circulação, considerando o art. 8º, § 3º, da ICVM 567. (iii) Ações em tesouraria: atualmente, a Companhia não tem ações
ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal em tesouraria. (iv) Quantidade máxima de ações a serem adquiridas: a Companhia poderá adquirir
até 4.000.000 (quatro milhões) ações ordinárias de emissão da Companhia, correspondentes a aproximadamente 2% (dois por cento) do total de ações de
emissão da Companhia em circulação. (v) Preço e modo de aquisição: as operações de aquisição serão realizadas na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”),
a preço de mercado, cabendo à Diretoria da Companhia decidir o momento e a quantidade de ações a ser adquirida, seja em uma única operação ou em uma
série de operações, respeitando os limites e demais regras previstas na regulamentação aplicável. (vi) Duração: o Programa de Recompra terá a duração de
18 (dezoito) meses, iniciando-se a partir de 29 de novembro de 2021, inclusive, e encerrando-se, portanto, em 29 de maio de 2023, já considerando o prazo
de liquidação aplicável a operações em bolsa. (vii) Instituições financeiras que atuarão como intermediárias: as aquisições no âmbito do Programa de Recompra
serão realizadas com a intermediação das seguintes corretoras: Corretora: BTG Pactual CTVM S.A - CNPJ 43.815.158/0001-22 - Endereço: Av. Brigadeiro
Faria Lima, 3477, 14º andar, São Paulo, SP, Corretora: Itaú CV S.A - CNPJ 61.194.353/0001-64 - Endereço: Av. Brigadeiro Faria Lima, 3400, 10º andar, São
Paulo, SP. (viii) Recursos disponíveis: as negociações no âmbito do Programa de Recompra serão suportadas pelo montante global de recursos disponíveis,
conforme definição do art. 7º, §1º, da ICVM 567, contemplando: (a) as reservas de lucro e de capital, com exclusão da reserva legal, da reserva de lucros a
realizar, da reserva especial de dividendo não distribuído e da reserva de incentivos fiscais; e (b) o resultado realizado do exercício em curso, com a exclusão
dos montantes a serem destinados à formação da reserva legal, da reserva de lucros a realizar, da reserva especial de dividendo não distribuído e da reserva
de incentivos fiscais e ao pagamento do dividendo obrigatório. (ix) Verificação dos recursos disponíveis: a existência de recursos disponíveis para lastrear as
operações de aquisição das próprias ações no âmbito do Programa de Recompra deverá ser verificada com base nas demonstrações contábeis anuais,
intermediárias ou trimestrais mais recentes divulgadas pela Companhia anteriormente à efetiva transferência, para a Companhia, da titularidade das ações
de sua emissão. (x) Medidas prudenciais assecuratórias: a utilização das demonstrações contábeis intermediárias e informações financeiras trimestrais para
lastrear as operações deverá observar, no mínimo, as seguintes medidas prudenciais assecuratórias: (a) segregação dos valores que, caso fosse final de exercício
social, teriam que ficar apartados para cobertura de reservas necessariamente constituíveis e o montante que seria destinado ao dividendo obrigatório; (b)
realização das retenções necessárias para garantir que os valores a serem utilizados para pagamento do dividendo obrigatório no final do exercício social e
para recomprar as ações estejam totalmente lastreados em lucros realizados (financeiramente disponíveis ou muito proximamente disponíveis); e (c) análise
do passado da Companhia quanto ao comportamento típico do resultado na fase restante do exercício social e uma projeção para o resultado do exercício
social em andamento, submetendo tais informações ao Conselho de Administração. (xi) Valores projetados do resultado do exercício: não será admitida a
utilização de valores projetados para o resultado de exercício em curso para lastrear as operações realizadas no âmbito do Programa de Recompra. (xii)
Verificações da Diretoria: a Diretoria somente poderá efetivar as aquisições se tiver tomado todas as diligências necessárias para assegurar que: (a) a liquidação
da operação em seu vencimento é compatível com a situação financeira da Companhia, não afetando o cumprimento das obrigações assumidas com credores
nem o pagamento do dividendo obrigatório; e (b) na hipótese de verificação da existência de recursos disponíveis com base em demonstrações contábeis
intermediárias ou refletidas nos formulários de informações trimestrais – ITR, não há fatos previsíveis capazes de ensejar alterações significativas no montante
de tais recursos ao longo do restante do exercício social. (xiii) Direitos das ações mantidas em tesouraria: nos termos da legislação aplicável, enquanto
mantidas em tesouraria, as ações não terão direitos patrimoniais ou políticos. Adicionalmente, conforme o art. 10, § 2.º, da ICVM 567, as ações em tesouraria
serão desconsideradas no cômputo dos quóruns de instalação e deliberação previstos na Lei das S.A. e na regulamentação aplicável. (xiv) Bonificação em
ações, grupamento e desdobramento: caso venha a ser aprovado qualquer grupamento, desdobramento ou bonificação em ações da Companhia, o número de
ações em tesouraria será alterado de maneira a corrigir a expressão numérica do volume das ações de emissão própria em poder da Companhia, sem que isso
tenha como consequência a modificação do saldo da conta patrimonial que lastreou a aquisição. (xv) Alienação das ações adquiridas no âmbito do Programa
de Recompra: a critério do Conselho de Administração, as ações adquiridas no âmbito do Programa de Recompra poderão ser destinadas: (i) ao lastro de
planos de incentivos baseados em ações; e/ou (ii) ao pagamento da prestação de serviços, no âmbito e nos termos do Contrato – Consultoria referido no item
5.2 abaixo. (xvi) Alienação ou cancelamento do excesso de ações: a Companhia deverá cancelar ou alienar as ações que excederem o saldo de lucros e
reservas disponíveis, no prazo de 6 (seis) meses, a contar da divulgação das demonstrações contábeis, anuais e intermediárias ou informações financeiras
trimestrais em que se apurar o excesso. 5.1.1. Consignar que, em observância ao art. 5º da ICVM 567 e na forma do Anexo 30-XXXVI à Instrução CVM n.º
480, de 7 de dezembro de 2009 (“ICVM 480”), as informações referentes ao Programa de Recompra exigidas pela regulamentação estão descritas no Anexo
I. 5.2. Aprovar a celebração do Contrato – Consultoria, bem como a alienação de ações ordinárias de emissão da Companhia para a Contratada, a título de
pagamento, no âmbito e nos termos do Contrato - Consultoria, conforme cópia que fica arquivada na sede da Companhia, em conformidade com as normas
aplicáveis, em especial a Lei das S.A., a ICVM 567 e o Estatuto Social da Companhia, e observando os seguintes principais termos e condições e o disposto
no Anexo II: (i) Objetivo: a alienação de ações de emissão da Companhia ora aprovada tem por objetivo viabilizar pagamentos a serem efetivados pela
Companhia à Contratada no âmbito do Contrato – Consultoria, que tem entre suas finalidades, aprimorar e consolidar o programa de excelência operacional
e sistema de gestão da Companhia a fim de robustecer os processos e procedimentos internos de produção, englobando planejamento de rotinas e padrões,
controle de resultados e melhoria contínua do negócio. Por envolver mudança de cultura de longo prazo de toda a Companhia e consolidação de processos
de melhorias graduais, restou negociado junto a Contratada a remuneração mista, tanto através de pagamentos em dinheiro (50% (cinquenta por cento)) como
também em ações. (ii) Ações em circulação: atualmente, há 218.471.530 (duzentos e dezoito milhões, quatrocentos e setenta e um mil, quinhentos e trinta)
ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emissão da Companhia em circulação, considerando o art. 8º, § 3º, da ICVM 567. (iii)
Ações em tesouraria: atualmente, a Companhia não tem ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal em tesouraria, observado que, nos
termos do item 5.1 acima, a Companhia aprova nesta data Programa de Recompra com vistas a efetuar aquisições de ações para manutenção em tesouraria.
(iv) Quantidade máxima de ações a serem alienadas: a Companhia poderá alienar até 1.600.000 (um milhão e seiscentos mil) ações ordinárias de emissão da
Companhia, correspondentes a aproximadamente 0,8% do total de ações de emissão da Companhia em circulação. (v) Preço e modo de alienação: o Contrato
– Consultoria prevê que as alienações de ações pela Companhia à Contratada serão realizadas com base em uma média ponderada da cotação das ações
ordinárias de emissão da Companhia apurada nos últimos 20 pregões que antecedem a data de aceitação da proposta pela Contratada. Em nenhum cenário,
na data de efetiva transferência das ações, o preço de alienação das ações poderá ser inferior ao preço de alienação previsto no art. 3º, II, da ICVM 567.
Nota-se ainda que o Contrato – Consultoria prevê a efetiva transferência de ações em 6 parcelas semestrais iguais, a contar do mês de início do projeto,
previsto para o mês de dezembro de 2021. As alienações de ações pela Companhia à Contratada serão realizadas por meio de negociações privadas, sem a
intermediação de instituições intermediárias; (vi) Prazo de Liquidação: Nos termos do Contrato – Consultoria, a efetiva alienação das ações à Contratada
deverá ocorrer em 6 parcelas semestrais iguais, a contar do mês de início do projeto, previsto para o mês de dezembro de 2021. A Companhia ressalta, contudo,
que em conformidade com o art. 6º da ICVM 567, o Conselho de Administração da Companhia deverá oportuna e periodicamente reavaliar os termos e
condições desse Contrato – Consultoria, bem como ratificar a aprovação das alienações de emissão da Companhia, de modo a assegurar que nenhuma
transferência ocorra em prazo superior a 18 (dezoito) meses de sua prévia aprovação, observando a regulamentação aplicável, inclusive no tocante às
divulgações pertinentes. 5.2.1. Consignar que, em observância ao art. 5º da ICVM 567 e na forma do Anexo 30-XXXVI à ICVM 480, as informações referentes
às alienações de ações no âmbito do Contrato – Consultoria estão descritas no Anexo II. 5.3. Autorizar os Diretores a praticarem todos os atos necessários
para efetivação das deliberações anteriores. 6. Encerramento, Lavratura e Aprovação da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, foi oferecida a palavra a
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