DOE 01/12/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará

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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIII Nº268 | FORTALEZA, 01 DE DEZEMBRO DE 2021
quem quisesse se manifestar e ante a ausência de manifestações, foram encerrados os trabalhos e lavrada a presente ata, a qual foi lida, aprovada e assinada
por todos os presentes. Caucaia, 29 de novembro de 2021. Mesa: Alexandre Funari Negrão - Presidente, Luiz Henrique Del Cistia Thonon - Secretário.
Membros do Conselho de Administração Presentes: Alexandre Funari Negrão, Edison Ticle de Andrade Melo e Souza Filho, Gisela Sarnes Negrão Assis,
Luiz Henrique Del Cistia Thonon, Solange Mendes Geraldo Ragazi David. ANEXO I - INFORMAÇÕES REQUERIDAS PELO ANEXO 30-XXXVI À
ICVM 480 - NEGOCIAÇÃO DE AÇÕES DE PRÓPRIA EMISSÃO - 1. Justificar pormenorizadamente o objetivo e os efeitos econômicos esperados
da operação. Por meio do Programa de Recompra, a Companhia pretende aplicar recursos disponíveis na aquisição de ações ordinárias de sua emissão, em
bolsa, a preços de mercado, visando a gerar valor aos acionistas visto que, no entendimento da administração, a cotação atual não reflete o real valor dos seus
ativos e a perspectiva futura de rentabilidade e possibilidade de geração de resultados. Adicionalmente, ressalta-se que as ações adquiridas deverão ser
mantidas em tesouraria e posteriormente poderão ser destinadas às seguintes finalidades: (i) aos beneficiários de planos de incentivos baseados em ações; e/
ou (ii) para fazer frente a pagamentos no âmbito de contrato de prestação de serviços de consultoria firmado entre a Companhia e a Falconi Consultores S.A
(“Contratada”) (“Contrato – Consultoria”). Nesse sentido, a execução do Programa de Recompra poderá compreender a geração de valor para seus acionistas
considerando as posteriores destinações acima indicadas, e tendo em vista que: (i) os objetivos de planos de incentivos baseados em ações devem ser atrelados,
dentre outros: (a) a estímulos quanto a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia; (b) alinhamento de interesses dos acionistas
da Companhia aos interesses de beneficiários dos planos, que podem compreender, dentre outros participantes, administradores, empregados e colaboradores
da Companhia e de suas controladas, por meio da participação conjunta na valorização de ações bem como nos riscos aos quais a Companhia está sujeita; e
(c) a atração e manutenção de administradores, empregados, colaboradores e outros considerados pessoas-chave; e (ii) o Contrato – Consultoria tem entre
suas finalidades: dentre outras, aprimorar e consolidar o programa de excelência operacional e sistema de gestão da Companhia a fim de robustecer os
processos e procedimentos internos de produção, englobando planejamento de rotinas e padrões, controle de resultados e melhoria contínua do negócio. Por
envolver mudança de cultura de longo prazo de toda a Companhia e consolidação de processos de melhorias graduais, restou negociado junto a Contratada
a remuneração mista, tanto através de pagamentos em dinheiro (50% (cinquenta por cento)) como também em ações. 2. Informar as quantidades de ações
(i) em circulação e (ii) já mantidas em tesouraria. Nesta data, (i) há 218.471.530 (duzentos e dezoito milhões, quatrocentos e setenta e um mil, quinhentos
e trinta) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emissão da Companhia em circulação, considerando o art. 8º, § 3º, da ICVM 567;
e (ii) não há ações de emissão da Companhia em tesouraria. 3. Informar a quantidade de ações que poderão ser adquiridas ou alienadas. No âmbito do
Programa de Recompra, a Companhia poderá adquirir até 4.000.000 (quatro milhões) de ações ordinárias de emissão da Companhia, correspondentes a
aproximadamente 2,0% (dois por cento) do total de ações de emissão da Companhia em circulação. Adicionalmente, a Companhia nota que a efetiva recompra
do número máximo de ações ora aprovada estará sujeita, dentre outros aspectos, à verificação do saldo de reservas disponíveis e do número de ações em
tesouraria mantidas pela Companhia no momento da negociação, de acordo com a ICVM 567 e demais normas aplicáveis. 4. Descrever as principais
características dos instrumentos derivativos que a companhia vier a utilizar, se houver. Não aplicável, considerando que a Companhia não deverá utilizar
instrumentos derivativos para a efetivação do Programa de Recompra. 5. Descrever, se houver, eventuais acordos ou orientações de voto existentes entre
a companhia e a contraparte das operações. Não aplicável, considerando que a Companhia deverá realizar as operações em bolsa, sem conhecimento,
portanto, das contrapartes nas operações. 6. Na hipótese de operações cursadas fora de mercados organizados de valores mobiliários, informar: a. o
preço máximo (mínimo) pelo qual as ações serão adquiridas (alienadas); e b. se for o caso, as razões que justificam a realização da operação a preços
mais de 10% (dez por cento) superiores, no caso de aquisição, ou mais de 10% (dez por cento) inferiores, no caso de alienação, à média da cotação,
ponderada pelo volume, nos 10 (dez) pregões anteriores. Não aplicável, considerando que a Companhia deverá realizar as operações em bolsa. 7. Informar,
se houver, os impactos que a negociação terá sobre a composição do controle acionário ou da estrutura administrativa da sociedade. A Companhia
entende que as negociações no âmbito do Programa de Recompra não causarão impactos relevantes na composição do seu controle acionário ou na sua
estrutura administrativa. 8. Identificar as contrapartes, se conhecidas, e, em se tratando de parte relacionada à companhia, tal como definida pelas
regras contábeis que tratam desse assunto, fornecer ainda as informações exigidas pelo art. 8º da Instrução CVM n.º 481, de 17 de dezembro de
2009. Não aplicável, considerando que a Companhia deverá realizar as operações em bolsa, sem conhecimento, portanto, das contrapartes nas operações. 9.
Indicar a destinação dos recursos auferidos, se for o caso. Nesse momento, a Companhia não auferirá recursos por meio da aquisição das ações no âmbito
do Programa de Recompra. A posterior alienação das ações adquiridas para manutenção em tesouraria, observadas as destinações descritas no item 1 acima,
deverá ser oportunamente tomada e comunicada ao mercado, conforme o caso, nos termos da regulamentação aplicável. 10. Indicar o prazo máximo para
a liquidação das operações autorizadas. As aquisições no âmbito do Programa de Recompra deverão ocorrer no prazo máximo de 18 (dezoito) meses
contados a partir de 29 de novembro de 2021, inclusive, encerrando-se, portanto, em 29 de maio de 2023, inclusive, observado o prazo de liquidação pertinente
a operações com ações em bolsa. 11. Identificar instituições que atuarão como intermediárias, se houver. As aquisições no âmbito do Programa de
Recompra serão realizadas por intermédio das seguintes corretoras: Corretora: BTG Pactual CTVM S.A - CNPJ 43.815.158/0001-22 - Endereço: Av. Brigadeiro
Faria Lima, 3477, 14º andar, São Paulo, SP; Corretora: Itaú CV S.A CNPJ - 61.194.353/0001-64 - Endereço: Av. Brigadeiro Faria Lima, 3400, 10º andar,
São Paulo, SP. 12. Especificar os recursos disponíveis a serem utilizados, na forma do art. 7º, § 1.º, da Instrução CVM n.º 567, de 17 de setembro de
2015. Os recursos utilizados para as negociações no âmbito do Programa de Recompra terão como origem o montante global de recursos disponíveis, conforme
definição do art. 7º, §1º, da ICVM 567, contemplando: (a) as reservas de lucro e de capital, com exclusão da reserva legal, da reserva de lucros a realizar, da
reserva especial de dividendo não distribuído e da reserva de incentivos fiscais; e (b) o resultado realizado do exercício em curso, com a exclusão dos montantes
a serem destinados à formação da reserva legal, da reserva de lucros a realizar, da reserva especial de dividendo não distribuído e da reserva de incentivos
fiscais e ao pagamento do dividendo obrigatório. A verificação do lastro para as negociações no âmbito do Programa de Recompra será realizada com base
nas últimas demonstrações financeiras da Companhia, anuais, intermediárias ou trimestrais, divulgadas anteriormente à efetiva transferência, para a Companhia,
da titularidade das ações de sua emissão, observado o disposto na ICVM 567. 13. Especificar as razões pelas quais os membros do conselho de administração
se sentem confortáveis de que a recompra de ações não prejudicará o cumprimento das obrigações assumidas com credores nem o pagamento de
dividendos obrigatórios, fixos ou mínimos. O Programa de Recompra prevê a aquisição de até 4.000.000 (quatro milhões) de ações ordinárias de emissão
da Companhia, observado que as negociações serão realizadas em bolsa. Nesse contexto, tendo como referência a média ponderada das cotações verificadas
nos últimos 10 (dez) pregões, o cenário de aquisição da totalidade das ações objeto do Programa de Recompra envolveria o valor total de R$ 31.892.000,00
(trinta e um milhões oitocentos e noventa e dois mil reais). Para referência, tendo em vista as últimas demonstrações financeiras da Companhia – a saber, as
informações trimestrais referentes ao período findo em 30 de setembro de 2021 – a administração da Companhia considera que, além de ter recursos disponíveis
para a realização de tais aquisições, também tem apresentado plena capacidade de pagamento dos compromissos assumidos, uma vez que suas operações
são geradoras de caixa. Nesses termos, a administração da Companhia entende que a aprovação do Programa de Recompra é compatível e não impactará de
forma material a situação financeira atual da Companhia tampouco sua capacidade de cumprir obrigações assumidas com credores ou o pagamento de
dividendos. ANEXO II - INFORMAÇÕES REQUERIDAS PELO ANEXO 30-XXXVI À ICVM 480 - NEGOCIAÇÃO DE AÇÕES DE PRÓPRIA
EMISSÃO - 1. Justificar pormenorizadamente o objetivo e os efeitos econômicos esperados da operação. A alienação de ações de emissão da Companhia
ora aprovada tem por objetivo viabilizar pagamentos a serem efetivados pela Companhia à Falconi Consultores S.A (“Contratada”) no âmbito de contrato
de prestação de serviços de consultoria firmado entre a Companhia e a Contratada (“Contrato – Consultoria”). O Contrato – Consultoria tem entre suas
finalidades aprimorar e consolidar o programa de excelência operacional e sistema de gestão da Companhia a fim de robustecer os processos e procedimentos
internos de produção, englobando planejamento de rotinas e padrões, controle de resultados e melhoria contínua do negócio. Por envolver mudança de cultura
de longo prazo de toda a Companhia e consolidação de processos de melhorias graduais, restou negociado junto a Contratada a remuneração mista, tanto
através de pagamentos em dinheiro (50% (cinquenta por cento)) como também em ações. 2. Informar as quantidades de ações (i) em circulação e (ii) já
mantidas em tesouraria. Nesta data, (i) há 218.471.530 (duzentos e dezoito milhões, quatrocentos e setenta e um mil, quinhentos e trinta) ações ordinárias,
nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emissão da Companhia em circulação, considerando o art. 8º, § 3º, da ICVM 567; e (ii) não há ações de
emissão da Companhia em tesouraria. 3. Informar a quantidade de ações que poderão ser adquiridas ou alienadas. Nos termos do Contrato – Consultoria,
a Companhia poderá alienar à Contratada até 1.600.000 (um milhão e seiscentos mil) ações ordinárias de emissão da Companhia, correspondentes a
aproximadamente 0,8% do total de ações de emissão da Companhia em circulação. 4. Descrever as principais características dos instrumentos derivativos
que a companhia vier a utilizar, se houver. Não aplicável, considerando que o Contrato – Consultoria não prevê a utilização de instrumentos derivativos.
5. Descrever, se houver, eventuais acordos ou orientações de voto existentes entre a companhia e a contraparte das operações. O Contrato – Consultoria
é firmado entre a Companhia e a Falconi Consultores S.A, observado que não há qualquer acordo ou orientação de voto com referida contraparte. 6. Na
hipótese de operações cursadas fora de mercados organizados de valores mobiliários, informar: a. o preço máximo (mínimo) pelo qual as ações serão
adquiridas (alienadas); e b. se for o caso, as razões que justificam a realização da operação a preços mais de 10% (dez por cento) superiores, no caso
de aquisição, ou mais de 10% (dez por cento) inferiores, no caso de alienação, à média da cotação, ponderada pelo volume, nos 10 (dez) pregões
anteriores. O Contrato – Consultoria prevê que as alienações de ações pela Companhia à Contratada serão realizadas com base em uma média ponderada
da cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia apurada nos últimos 20 pregões que antecedem a data de aceitação da proposta pela Contratada,
a saber, 29 de outubro de 2021. Para referência, esse preço base, à luz dos critérios acima, considera o montante de R$ 8,09 (oito reais e nove centavos) por
ação. Em nenhum cenário, na data de efetiva transferência das ações, o preço de alienação das ações poderá ser inferior ao preço de alienação previsto no
art. 3º, II, da ICVM 567. Nota-se ainda que o Contrato – Consultoria prevê a efetiva transferência de ações em 6 parcelas semestrais iguais, a contar do mês
de início do projeto, previsto para o mês de dezembro de 2021. 7. Informar, se houver, os impactos que a negociação terá sobre a composição do controle
acionário ou da estrutura administrativa da sociedade. A Companhia entende que as negociações não causarão impactos relevantes na composição do