DOE 01/12/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIII Nº268 | FORTALEZA, 01 DE DEZEMBRO DE 2021
BEACH PARK HOTÉIS E TURISMO S.A.
CNPJ/ME nº 11.805.397/0001-05 NIRE 233.000.251.99
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 24 DE NOVEMBRO DE 2021
1.DATA, HORA E LOCAL: em 24 de novembro de 2021, às 10 horas, na sede social da Beach Park Hotéis e Turismo S.A. (“Companhia” ou “Emissora”),
na Cidade de Aquiraz, Estado do Ceará, na Avenida dos Golfinhos, n° 2.734, Porto das Dunas.
2.CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: dispensada a convocação prévia, tendo em vista a presença da totalidade dos acionistas representando 100% (cem por
cento) do capital social da Companhia, na forma do disposto no parágrafo 4º do artigo 124 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada
(“Lei das Sociedades por Ações”), conforme assinaturas constantes no Livro de Presença de Acionistas da Companhia.
3.MESA: os trabalhos foram presididos pelo Sr. Ednilton Gomes de Soarez, Diretor Presidente de Finanças, nos termos do artigo 10° do Estatuto Social, e
secretariados perlo Sr. Murilo Hildebrand Pascoal, Diretor Geral, indicado nos termos do artigo 10º do Estatuto Social da Companhia.
4.ORDEM DO DIA: deliberar sobre as seguintes matérias: (i) a realização pela Companhia, da 2ª (segunda) emissão de debêntures simples, para
colocação privada, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, a ser convolada em espécie com garantia real, em série única no valor total de
R$185.000.000,00 (cento e oitenta e cinco milhões de reais) (“Emissão” e “Debêntures”), nos termos do “Instrumento Particular de Escritura da 2ª
(Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a ser Convolada em Espécie com Garantia Real, em
Série Única, para Colocação Privada, do Beach Park Hotéis e Turismo S.A.” (“Escritura de Emissão”) as quais serão integralmente subscritas pela TRUE
SECURITIZADORA S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 12.130.744/0001-00 (“Securitizadora ou Debenturista”), para vinculação como lastro dos
certificados de recebíveis imobiliários da 462ª série da 1ª emissão da Securitizadora (“CRI”), no âmbito de operação de securitização (“Operação”); (ii) a
constituição, pela Companhia, de garantias de cessão fiduciária sobre direitos creditórios, hipoteca de segundo grau sobre imóveis, e fundo de reserva, em
favor da Securitizadora, a fim de assegurar o integral e fiel cumprimento de todas as obrigações assumidas pela Companhia nos termos dos instrumentos a
serem celebrados no âmbito da Operação (“Obrigações Garantidas”); (iii) a prática, pela Companhia, direta ou indiretamente por meio de procuradores,
de todos e quaisquer atos que venham a ser necessários para formalização, efetivação e completa eficácia das matérias deliberadas em assembleia, incluindo,
mas não se limitando a: (a) negociação das demais condições das Debêntures; (b) a assinatura, pelos representantes da Companhia, de todos os documentos
relacionados à Emissão e à Operação aplicáveis, incluindo, mas não se limitando, a Escritura de Emissão, os contratos das garantias e quaisquer outros
instrumentos relacionados à Operação e/ou necessários para formalizar a contratação de quaisquer prestadores de serviços; (c) contratação dos prestadores de
serviços necessários para consecução do deliberado; e (d) efetivar os registros e notificações necessárias para constituição, validade, eficácia, e exequibilidade
das garantias e obrigações assumidas pela Companhia; e (iv) a ratificação de todos os atos praticados pela diretoria da Companhia, direta ou indiretamente
por meio de procuradores, para a realização da Emissão, da Operação e de demais finalidades aprovadas nesta data.
5.DELIBERAÇÕES: examinadas e debatidas as matérias constantes da ordem do dia, os acionistas da Companhia decidiram, por unanimidade de votos e
sem quaisquer restrições, o quanto segue:
(i)autorizar a realização da Emissão das Debêntures pela Companhia, cujos créditos serão considerados imobiliários em razão de sua destinação, com as
seguintes características e condições principais, as quais serão detalhadas e reguladas por meio da celebração da Escritura de Emissão:
(a)Destinação dos Recursos: os recursos líquidos obtidos por meio da Emissão serão destinados pela Emissora para (1) o pagamento de despesas e gastos
futuros de natureza imobiliária, diretamente relacionados aos custos associados ao desenvolvimento e gerenciamento das obras futuras nos imóveis a serem
descritos na Escritura de Emissão (“Imóveis Lastro”), sendo certo, no entanto, que estão excluídas desta definição as despesas com marketing, assessores
legais, tributos, dentre outras; e (2) reembolso de gastos, custos e despesas, de natureza diretamente imobiliária e predeterminadas incorridos pela Emissora
nos 24 (vinte e quatro) meses imediatamente anteriores à data de encerramento da oferta pública dos CRI, diretamente atinentes à aquisição, construção e/
ou reforma de unidades de negócios localizadas nos Imóveis Lastro.
(b)Número da Emissão: a Emissão constitui a 2ª (segunda) emissão de Debêntures da Companhia.
(c)Valor Total da Emissão: o valor total da Emissão é de R$ 185.000.000,00 (cento e oitenta e cinco milhões de reais), na Data de Emissão (conforme
abaixo definida).
(d)Quantidade de Debêntures: serão emitidas 185.000 (cento e oitenta e cinco mil) Debêntures.
(e)Número de Séries: a Emissão será realizada em série única.
(f)Data de Emissão: para os fins e efeitos legais da Escritura de Emissão, a data de emissão das Debêntures será 25 de novembro de 2021 (“Data de
Emissão”).
(g)Conversibilidade: as Debêntures serão simples, não conversíveis em ações de emissão da Companhia.
(h)Espécie: as Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações. Após a constituição da primeira
garantia real (incluindo os registros aplicáveis), as Debêntures serão automaticamente convoladas para a espécie “com garantia real”, nos termos do artigo
58 da Lei das Sociedades por Ações. Não obstante a convolação automática, a Emissora obriga-se a assinar aditamento a Escritura de Emissão, na forma
prevista no Anexo VIII, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da constituição da primeira garantia real, o qual deve ser protocolado na Junta Comercial
competente, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data na qual o processo de assinatura for concluído, sendo tal prazo não aplicável caso a
Junta Comercial não esteja em regular funcionamento), sem necessidade de autorização dos investidores dos CRI ou, ainda, de aprovação societária pela
Companhia, para formalizar a referida convolação.
(i)Forma e Comprovação de Titularidade das Debêntures: as Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, sem a emissão de certificados. Para
todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pela inscrição do titular das Debêntures no Livro de Registro de Debêntures
Nominativas da Emissora.
(j)Prazo e Data de Vencimento: as Debêntures terão prazo de 2.545 (dois mil quatrocentos e cinquenta e cinco) dias contados da Data de Emissão,
vencendo-se, portanto, em 13 de novembro de 2028 (“Data de Vencimento”), ressalvada a possibilidade de vencimento antecipado e resgate antecipado das
Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão.
(k)Valor Nominal Unitário: o valor nominal unitário das Debêntures é de R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão, mantendo-se o valor na Primeira
Data de Integralização (conforme definido na Escritura de Emissão) (“Valor Nominal Unitário”).
(l)Subscrição, Integralização, Forma de Pagamento e Preço de Integralização: as Debêntures tornar-se-ão subscritas mediante a assinatura do boletim
de subscrição das Debêntures, e a inscrição da titularidade no livro próprio da Emissora. As Debêntures serão subscritas e integralizadas (1) pelo seu Valor
Nominal Unitário, na primeira data de integralização (“Primeira Data de Integralização”); ou (2) em caso de integralização das Debêntures em datas de
integralização posteriores, pelo seu Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido da Atualização Monetária (conforme abaixo definido) e da Remuneração
(conforme abaixo definido), calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização, até a data de sua efetiva integralização. As Debêntures
poderão ser integralizadas com ágio ou deságio, a ser definido, de comum acordo entre a Debenturista e a Emissora, no ato de subscrição das Debêntures.
(m)Repactuação Programada: as Debêntures não serão objeto de repactuação programada.
(n)Atualização Monetária: o Valor Nominal Unitário das Debêntures ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, será atualizado
monetariamente (“Atualização Monetária”) a partir da Primeira Data de Integralização, pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo
apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE, calculada de forma pro rata temporis por Dias Úteis base 252 (duzentos e
cinquenta e dois) Dias Úteis (“Valor Nominal Unitário Atualizado”), segundo os termos e fórmula a serem descritos na Escritura de Emissão.
(o)Remuneração das Debêntures: sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures incidirão juros remuneratórios correspondentes a 8,50%
(oito e cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração”). A Remuneração será calculada sob o
regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a Primeira Data de Integralização (inclusive) ou a Data de
Pagamento da Remuneração (conforme definido abaixo) imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data do efetivo pagamento (exclusive),
de acordo com os termos e fórmula a serem previstos na Escritura de Emissão.
(p)Pagamento da Remuneração das Debêntures: sem prejuízo dos pagamentos em decorrência dos Eventos de Vencimento Antecipado das Debêntures
ou do Resgate Antecipado Facultativo, nos termos da Escritura de Emissão, a Remuneração das Debêntures será paga, nas datas de pagamento listadas no
Anexo VI da Escritura de Emissão, sendo o primeiro pagamento devido em 13 de dezembro de 2021 e o último, na sua Data de Vencimento (cada uma das
datas, “Data de Pagamento de Remuneração”).
(q)Amortização Programada das Debêntures: sem prejuízo dos pagamentos em decorrência dos Eventos de Vencimento Antecipado das Debêntures ou
do Resgate Antecipado Facultativo, nos termos da Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário Atualizado será amortizado em cada uma das datas de
amortização, conforme tabelas previstas no Anexo VI da Escritura de Emissão, sendo que a data do primeiro pagamento a título de amortização programada
das Debêntures é 13 de dezembro de 2021 e a do último pagamento, na Data de Vencimento. Os valores devidos a título de amortização do Valor Nominal
Unitário Atualizado serão calculados nos termos da fórmula a ser descrita na Escritura de Emissão.
(r)Resgate Antecipado Facultativo: a Emissora poderá realizar, a seu exclusivo critério e a qualquer momento, o resgate antecipado parcial, no limite de
até 70% (setenta por cento) das Debêntures, ou o resgate total das Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo”), observadas as condições previstas na
Escritura de Emissão. O valor a ser pago em relação a cada uma das Debêntures objeto do Resgate Antecipado Facultativo será equivalente ao Valor Nominal
Unitário Atualizado, acrescido da respectiva Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento
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