DOE 01/12/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIII Nº268 | FORTALEZA, 01 DE DEZEMBRO DE 2021
de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo, acrescidos dos Encargos Moratórios
(conforme abaixo definido), se aplicável, conforme fórmula descrita na Escritura de Emissão.
(s)Amortização Extraordinária Facultativa: as Debêntures poderão ser amortizadas extraordinariamente, a exclusivo critério da Emissora (“Amortização
Extraordinária Facultativa”), observadas as condições previstas na Escritura de Emissão. A Amortização Extraordinária Facultativa deverá abranger
igualmente todas as Debêntures e será limitada a 70% (setenta por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures. O valor a ser pago em relação a cada
uma das Debêntures objeto da Amortização Extraordinária Facultativa será equivalente à parcela do saldo do Valor Nominal Unitário a ser amortizada,
acrescida da respectiva Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento de Remuneração
imediatamente anterior, conforme o caso, até a data da efetiva Amortização Extraordinária Facultativa, acrescidos dos Encargos Moratórios (“Valor Objeto
de Amortização”), conforme fórmula descrita na Escritura de Emissão.
(t)Local de Pagamento: os pagamentos devidos pela Emissora, conforme o caso, em favor da Debenturista em decorrência da Emissão serão efetuados
mediante depósito na conta de patrimônio separado dos CRI, mantida em nome da Debenturista, na conta corrente a ser descrita na Escritura de Emissão.
(u)Prorrogação dos Prazos: considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos referentes ao cumprimento de qualquer obrigação prevista na
Escritura de Emissão até o 1° (primeiro) Dia Útil subsequente, se o seu vencimento coincidir com dia que não seja Dia Útil, não sendo devido qualquer
acréscimo aos valores a serem pagos. Exceto quando previsto expressamente de modo diverso na Escritura de Emissão, “Dia(s) Útil(eis)” significa (1) com
relação a qualquer obrigação pecuniária, inclusive para fins de cálculo, qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional; e (2) com
relação a qualquer obrigação não pecuniária prevista na Escritura de Emissão, qualquer dia no qual haja expediente bancário na Cidade de Aquiraz, Estado
do Ceará e na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional.
(v)Encargos Moratórios: sem prejuízo da Remuneração, ocorrendo atraso imputável à Companhia no pagamento de qualquer quantia devida à Debenturista,
o valor em atraso ficará sujeito, independentemente de aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial, a: (1) multa moratória convencional,
irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago; e (2) juros de mora não compensatórios calculados
pro rata temporis desde a data do inadimplemento (inclusive) até a data do efetivo pagamento (exclusive), à taxa de 1% (um por cento) ao mês sobre o
montante devido e não pago; além das despesas incorridas para cobrança (“Encargos Moratórios”), e (3) reembolso de quaisquer despesas comprovadamente
incorridas pela Debenturista na cobrança do crédito.
(w)Publicidade: Os atos e decisões relevantes a serem tomados decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses da
Debenturista, deverão ser obrigatoriamente publicadas (i) no Diário Oficial do Estado do Ceará, e (ii) no jornal “O Estado (Ceará)”, em atendimento ao
disposto no inciso I do artigo 62, no artigo 142, parágrafo 1º e no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações; ou (iii) por meio de envio de notificação/
comunicação direta à Debenturista, com cópia para o Agente Fiduciário, ou a todos os Debenturistas, conforme o caso (“Avisos à Debenturista”). Os avisos
e/ou anúncios aqui referidos deverão ser divulgados imediatamente após a ciência do(s) ato(s) ou fato(s) que originou(aram) esses avisos ou anúncios,
devendo os prazos para manifestação da Debenturista, caso necessário, obedecer ao disposto na legislação em vigor ou na Escritura de Emissão, sendo certo
que, caso a Emissora altere seu jornal de publicação após a Data de Emissão, deverá enviar notificação à Debenturista, com cópia ao Agente Fiduciário
informando o novo jornal de publicação e publicar, nos jornais anteriormente.
(x)Direito ao Recebimento dos Pagamentos: A Debenturista fará jus ao recebimento dos valores devidos no âmbito desta Emissão enquanto permanecer
nesta condição no encerramento do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento, sendo certo que as Debêntures serão utilizadas como
lastro dos CRI, nos termos da Escritura de Emissão.
(y)Direito de Preferência: Não haverá direito de preferência para a subscrição das Debêntures pelos atuais acionistas da Emissora.
(z)Vinculação à Emissão de CRI: com a realização da Operação, todos os Créditos Imobiliários, correspondentes à obrigação da Emissora de pagar a
totalidade dos créditos oriundos das Debêntures, no valor, forma de pagamento e demais condições previstos na Escritura de Emissão, bem como quaisquer
outros direitos creditórios devidos pela Emissora, ou titulados pela Debenturistas, por força da Escritura de Emissão, incluindo a totalidade dos respectivos
acessórios, tais como Remuneração, atualizações (se aplicáveis), Encargos Moratórios, multas, penalidades, indenizações, seguros, despesas, custas,
honorários, garantias e demais obrigações contratuais e legais previstas na Escritura de Emissão, representados por cédula de crédito imobiliário (“CCI”),
serão vinculados à 462ª série da 1ª emissão dos CRI, sendo certo que os CRI serão objeto de oferta pública de distribuição, nos termos da Instrução da CVM
nº 476, de 16 de janeiro de 2019, conforme alterada (“Instrução CVM 476” e “Oferta Restrita”, respectivamente) e do termo de securitização dos CRI, a ser
celebrado entre a Debenturista, na qualidade de securitizadora e emissora dos CRI, e o Agente Fiduciário (“Termo de Securitização”).
(aa)Despesas: As despesas flat (i.e., aquelas já incorridas ou devidas na Primeira Data de Integralização das Debêntures, “Despesas Flat”), e todas as demais
despesas listadas na Cláusula 5.26.1 da Escritura de Emissão (“Despesas”) serão arcadas exclusivamente pela Emissora, sendo que (i) as Despesas Flat e a
constituição do Fundo de Despesas serão descontadas pela Debenturista do pagamento do Preço de Integralização das Debêntures; e
(ii)as despesas recorrentes, bem como as despesas extraordinárias (, se comprovadamente incorridas no âmbito da operação de securitização), conforme
Termo de Securitização, serão arcadas exclusivamente, pelo Fundo de Despesas, observado que, no caso de insuficiência do Fundo de Despesas (conforme
abaixo definido), tais despesas serão arcadas diretamente pela Emissora. Os demais termos e condições aplicáveis às Despesas estão descritos na Escritura
de Emissão.
(bb) Fundo de Despesas e Fundo Reserva: Na primeira data de integralização das Debêntures, será retido, pela Debenturista, na qualidade de securitizadora
e emissora dos CRI, por conta e ordem da Emissora, do pagamento do Preço de Integralização das Debêntures, o valor de (i) R$176.489,16 (cento e setenta
e seis mil, quatrocentos e oitenta e nove reais e dezesseis centavos) para o pagamento de Despesas Flat; (ii) R$612.927,32 (seiscentos e doze mil, novecentos
e vinte e sete reais e trinta e dois centavos) para a constituição de fundo de despesas para arcar com os pagamentos de Despesas pela Debenturista, na
qualidade de securitizadora e emissora dos CRI, (“Fundo de Despesas”); e (iii) R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais) para a constituição de fundo de
reserva pela Debenturista, na qualidade de securitizadora e emissora dos CRI, para cobrir eventual inadimplemento da Emissora no âmbito da Escritura de
Emissão (“Fundo de Reserva”). Os recursos do Fundo de Despesas e Fundo de Reserva serão aplicados e utilizados em consonância ao disposto na Escritura
de Emissão e no Termo de Securitização. Os demais termos e condições aplicáveis ao Fundo de Despesas estão descritos na Escritura de Emissão.
(cc)Garantias: em garantia do cumprimento das Obrigações Garantidas, quais sejam: (1) todas as obrigações, presentes e futuras, principais e acessórias,
assumidas ou que venham a ser assumidas pela Emissora na Escritura de Emissão e suas posteriores alterações, e ainda as obrigações assumidas pela
Emissora nos demais documentos da Operação, o que inclui o pagamento de todos os Créditos Imobiliários, bem como de todas as despesas e custos
com a eventual excussão das respectivas garantias, incluindo, mas não se limitando a, penalidades, honorários advocatícios, custas e despesas judiciais
ou extraordinárias, além de tributos, e ainda as despesas do patrimônio separados dos CRI; (2) obrigações pecuniárias, presentes e futuras, principais e
acessórias, assumidas pela Securitizadora perante os titulares dos CRI, sobretudo aquelas referentes ao pagamento de juros e amortização dos CRI nos
termos do Termo de Securitização, incidência de tributos, além das despesas de cobrança e de intimação, conforme aplicável; (3) qualquer custo ou
despesa incorrido pela Securitizadora ou pelo Agente Fiduciário em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais
necessários à salvaguarda de seus direitos, nos termo dos documentos da Operação; (4) qualquer outro montante devido pela Emissora no âmbito dos
documentos da Operação; (5) inadimplemento no pagamento ou reembolso de qualquer outro montante devido e não pago, relacionado com os Créditos
Imobiliários e/ou com as Garantias da Securitização (adiante definidas); e (6) qualquer custo ou Despesa, incluindo aqueles incorridos para emissão e
manutenção da CCI representativa dos Créditos Imobiliários dos CRI assumidas pela Emissora serão constituídas, em favor da Debenturista, as seguintes
garantias (“Garantias da Securitização”): (i) hipoteca de segundo grau sobre os imóveis que serão outorgados em hipoteca de primeiro grau no âmbito de
financiamento de parte do empreendimento Ohana Beach Park a ser concedido pelo Banco Nordeste do Brasil (“Empréstimo BNB”), que se dará na forma
do competente instrumento de hipoteca a ser celebrado entre a Companhia e a Securitizadora; (ii) Fundo de Reserva, nos termos da Escritura de Emissão; e
(iii) cessão fiduciária de direitos creditórios de titularidade da Emissora, nos termos do Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Recebíveis e de Conta
Vinculada em Garantia e Outras Avenças, a ser celebrado entre a Emissora e a Debenturista; sendo os instrumentos por meio dos quais serão formalizadas
as Garantias da Securitização denominados “Contratos de Garantia”).
(dd) Colocação: as Debêntures serão objeto de colocação privada, sem intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de
valores mobiliários.
(ee) Vencimento Antecipado: observados os termos da Escritura de Emissão, a Debenturista deverá considerar antecipadamente vencidas todas as obrigações
constantes da Escritura de Emissão, na ocorrência das seguintes hipóteses, sendo certo que a qualificação (automático ou não automático), prazos de cura,
limites e/ou valores mínimos (thresholds), especificações, ressalvas e/ou exceções em relação a tais hipóteses serão negociados e definidos na Escritura de
Emissão, prevalecendo, em qualquer caso, os termos ali previstos (cada uma, um “Evento de Vencimento Antecipado”): (1) não pagamento pela Emissora de
quaisquer obrigações pecuniárias devidas no âmbito da Escritura de Emissão; (2) pedido de autofalência, falência, decretação de falência da Emissora, e/ou
por suas Controladas; (3) pedido de recuperação judicial ou extrajudicial formulado pela Emissora e/ou por suas Controladas; (4) liquidação, dissolução ou
extinção da Emissora, conforme exceções descritas na Escritura de Emissão; (5) alteração e/ou transformação da forma societária da Emissora; (6) alteração
ou transferência do controle acionário da Emissora, conforme a definição prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações e exceções descritas na
Escritura de Emissão; (7) fusão, cisão, incorporação, incorporação de ações ou qualquer outra forma de reorganização societária da Emissora que implique
mudança de controle, conforme exceções da Escritura de Emissão; (8) constituição de qualquer Ônus (assim definido como penhor, alienação fiduciária,
cessão fiduciária, usufruto, fideicomisso, promessa de venda, opção de compra, direito de preferência, encargo, gravame ou ônus, arresto, sequestro ou
penhora, judicial ou extrajudicial, voluntário, ou outro ato que tenha o efeito prático similar a qualquer das expressões acima (“Ônus”)) sobre os bens objeto
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