DOE 27/12/2021 - Diário Oficial do Estado do Ceará
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIII Nº287 | FORTALEZA, 27 DE DEZEMBRO DE 2021
VICUNHA TÊXTIL S.A.
Sociedade Anônima Fechada
CNPJ nº 07.332.190/0001-93 - NIRE 23.3.0001229.1
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA, REALIZADA EM 24 DE SETEMBRO DE 2021.
LOCAL E HORA: Na sede social da Vicunha Têxtil S.A. (“Companhia”), na Rodovia Doutor Mendel Steinbruch, s/nº, Bloco 1, Km 09, Setor SI, Distrito
Industrial, CEP 61.939-210, cidade de Maracanaú, Estado do Ceará, às 10 (dez) horas. CONVOCAÇÃO: A assembleia foi regularmente convocada através
do anúncio de Edital publicado no Diário Oficial do Estado do Ceará nas edições dos dias 14, 15 e 16 de setembro de 2021, às págs. 138, 114 e 180,
respectivamente; e, no jornal “O POVO” do Estado do Ceará nas edições dos dias 13, 14 e 15 de setembro de 2021, às págs. 34, 25 e 26, respectivamente.
DEMAIS PUBLICAÇÕES LEGAIS: O relatório da administração, o balanço patrimonial e demais demonstrações financeiras, relativas ao exercício social
findo em 31 de dezembro de 2020, foram publicados no jornal “O POVO” do Estado do Ceará, na edição do dia 31 de março de 2021, página 25 do caderno
“populares” e, no Diário Oficial do Estado do Ceará na edição do dia 31 de março de 2021, às págs. 112 a 115. A publicação do Aviso aos Acionistas de que
trata o Artigo 133 da Lei nº 6.404/76 (“Lei das S/A”), foi dispensada na forma prevista no parágrafo 5º desse mesmo artigo. INSTALAÇÃO E PRESENÇAS:
A Assembleia realizou-se à distância, por meio de videoconferência, na forma do Artigo 121, parágrafo único, da Lei 6.404/76 (“Lei das S/A”), com a
presença de acionistas titulares de mais de 98% (noventa e oito por cento) do capital com direito a voto e 96% (noventa e seis por cento) do capital total da
Companhia, através de seus representantes legais, conforme as assinaturas constantes na Lista de Presença de Acionistas e Boletins de Voto a Distância,
arquivados na sede social. Participaram, ainda, desta Assembleia, o representante da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes S/S, Sr. Adriano
Formosinho Correia; o Presidente do Conselho de Administração da Companhia, Sr. Ricardo Steinbruch; o diretor executivo Sr. Marcel Yoshimi Imaizumi;
e, ainda, o Sr. João Antonio de Oliveira Jr. – Advogado. COMPOSIÇÃO DA MESA: Sr. Ricardo Steinbruch – Presidente da Mesa e do Conselho de
Administração da Companhia e o Sr. João Antonio de Oliveira Jr. – Secretário da Mesa. Ressalta-se que, a participação do presidente e do secretário da mesa
nesta Assembleia realizou-se à distância, por videoconferência. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: 1) Prestação de contas dos administradores, exame,
discussão e votação do relatório da administração, do balanço patrimonial, e demais demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31
de dezembro de 2020; 2) Aprovação da proposta de destinação do resultado (prejuízo) do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020; 3)
Aprovação da proposta de reeleição dos atuais membros Conselho de Administração para um novo mandato de 3 (três) anos; 4) Aprovação da proposta de
fixação da verba para remuneração global e anual dos administradores da Companhia, para o exercício social em curso, compreendendo Conselho de
Administração e Diretoria; e, 5) Aprovação da proposta de alteração do Estatuto Social, no Art. 5º, caput, e Art. 6º, I e II, em razão da mudança da modalidade
de escrituração das ações de emissão da Companhia, que passa da forma escritural, para a forma nominativa, nos termos do Artigo 31 da Lei das S/A.
DELIBERAÇÕES: Após o exame e discussão das matérias constantes da Ordem do Dia, foram aprovadas as seguintes deliberações: Em ASSEMBLEIA
GERAL ORDINÁRIA, os acionistas aprovaram, por maioria de votos, os temas a seguir: 1) O relatório e as contas dos administradores e demais
demonstrações financeiras, acompanhadas das notas explicativas e do parecer dos auditores independentes, relativos ao exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2020, auditadas pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes S/S, os quais foram apresentados à presente Assembleia Geral e ficam
arquivados na sede da Companhia. 2) A proposta da administração para absorção do prejuízo do exercício findo em 31 de dezembro de 2020, no valor de R$
234.064.230,49, pela utilização das seguintes reservas, sendo: (i) saldo total da Reserva Especial de Dividendos no valor de R$ 7.050.497,63; (ii) saldo total
da Reserva de Investimentos no valor de R$ 4.163.937,19; e, (iii) saldo parcial da Reserva de Incentivos Fiscais – ICMS no valor de 222.849.795,67, em
conformidade com o Art. 189, Parágrafo Único, da Lei nº 6.404/76 (“Lei das S/A”) e, Art. 198 da IN 1700/17 da Receita Federal do Brasil. 3) Tendo em vista
o término dos mandatos dos Conselheiros de Administração da Companhia e, observado o disposto no artigo 19, §1º, e artigo 20 do Estatuto Social, foram
reeleitos os membros do Conselho de Administração para um novo mandato de 3 (três) anos, até a realização da assembleia geral ordinária de 2024, a saber:
Presidente – RICARDO STEINBRUCH, brasileiro, casado em regime de separação total de bens, administrador de empresas, portador da carteira de
identidade RG nº. 4.576.689-7, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº. 030.626.328-95, domiciliado na cidade e comarca de São Paulo, Estado
de São Paulo, com endereço comercial na Rua Henrique Schaumann, nº 270/278, bairro Pinheiros, CEP 05413-010, em São Paulo/SP; Vice-Presidente –
ELISABETH STEINBRUCH SCHWARZ, brasileira, casada, engenheira, portadora da carteira de identidade RG nº 4.565.021-4, expedida pela SSP/SP,
inscrita no CPF/MF sob o nº 006.990.838-93, domiciliada na cidade e comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Henrique
Schaumann, nº 270/278, bairro Pinheiros, CEP 05413-010, em São Paulo/SP; Conselheira – ANNA MARIA MARZORATI KUNTZ, brasileira naturalizada,
casada sob o regime da comunhão universal, administradora de empresas, portadora da carteira de identidade RG nº 2.940.954-8, expedida pela SSP/SP,
inscrita no CPF/MF sob o nº 021.367.598-68, residente e domiciliada na cidade e comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua São José, nº 860, Santo
Amaro, CEP 04739-001, com endereço comercial na Rua Henrique Schaumann, nº 270/278, bairro Pinheiros, CEP 05413-010, em São Paulo/SP; Conselheiro
– RICARDO ANTONIO WEISS, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade RG nº 2.377.076-4, expedida pela SSP/SP, inscrito no
CPF/MF sob o nº 010.673.308-79, domiciliado na cidade São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Henrique Schaumann, nº
270/278, bairro Pinheiros, CEP 05413-010, em São Paulo/SP; e, Conselheiro – VICENTE DONINI, brasileiro, casado, industrial, portador da carteira de
identidade RG nº 145.099, expedida pela SESP/SC, inscrito no CPF/MF sob o nº 009.955.259-00, residente e domiciliado na cidade e comarca de Jaraguá
do Sul, Estado de Santa Catarina, na Rua Professora Estheria Lenzi Friedrich, 79, bairro Centro, CEP 89.251-010, os quais serão investidos em seus cargos
mediante assinatura dos respectivos termos de posse e, declaram, neste ato, sob as penas da lei, ter ciência dos deveres e responsabilidades decorrentes da
Lei das S.A. e do Estatuto Social da Companhia inerentes ao cargo de membro do Conselho de Administração, bem como não haver impedimento legal, ou
condenação pessoal pela prática de qualquer crime, especialmente os relacionados no § 1º do Art. 147 da Lei. 6.404/76, como impeditivos do exercício de
cargo de administração da Companhia. 4) A proposta de fixação, em até R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), do limite para o montante global da
remuneração anual dos administradores para o presente exercício de 2021, cujo rateio individual, de pagamento mensal, será oportunamente determinado
pelo Conselho de Administração da Companhia. Em ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA, os acionistas aprovaram, por unanimidade de votos
e sem qualquer restrição ou ressalva, o seguinte tema: 5) A proposta de alteração do Estatuto Social, no Art. 5º, caput, e Art. 6º, I e II, em razão da mudança
da modalidade de escrituração das ações de emissão da Companhia, que passa da forma escritural, para a forma nominativa, nos termos do Artigo 31 da Lei
das S/A, passando o texto integral dos dispositivos reformados a ter a seguinte redação: “Art. 5° - O capital social totalmente subscrito e integralizado é de
R$ 671.712.541,13 (seiscentos e setenta e um milhões, setecentos e doze mil, quinhentos e quarenta e um reais e treze centavos), dividido em 41.740.584
ações nominativas, sem valor nominal, das seguintes espécies e classes: I) 21.634.848 ordinárias; II) 447.013 preferenciais classe “A”; e III) 19.658.723
preferenciais classe “B”. § 1° - A Companhia poderá aumentar o capital social independentemente de reforma estatutária até o limite de 200.000.000 de
ações, observados os seguintes limites, quanto às espécies e classes: a) até 100.000.000 de ações ordinárias; b) até 25.000.000 de ações preferenciais classe
“A”; e c) até 75.000.000 de ações preferenciais classe “B”. § 2° - No limite do capital autorizado, será competente para deliberar sobre a emissão de ações
o Conselho de Administração, ouvido o Conselho Fiscal, se em funcionamento; as deliberações do Conselho de Administração sobre emissão e colocação
de ações conterão obrigatoriamente: a) a quantidade e o tipo de ações a serem emitidas; b) se a subscrição será particular ou mediante oferta pública;
c) as condições para o exercício do direito de preferência, quando houver; e d) outras condições e o modo de integralização. § 3° - De acordo com plano
aprovado pela Assembleia Geral, a Companhia poderá outorgar opção de compra de ações a seus administradores ou empregados, ou a pessoas naturais
que prestem serviços à Companhia ou à sociedade sob seu controle. § 4° - As ações serão emitidas para subscrição e integralização nas condições e no
modo que forem estabelecidos no ato da emissão, observadas as disposições legais e estatutárias; o preço de emissão será fixado tendo em vista a cotação
das ações no mercado, o valor do patrimônio líquido e as perspectivas de rentabilidade da Companhia. Nas emissões para subscrição pelo FINOR serão
observadas a legislação e normas específicas, e a integralização se fará mediante o depósito da quantia correspondente em conta vinculada no Banco do
Nordeste do Brasil S/A, em nome da sociedade, procedendo-se à respectiva liberação imediatamente após a apresentação do comprovante de arquivamento,
na Junta Comercial competente, da ata de reunião do Conselho de Administração, que deliberar sobre a subscrição e sua publicação na forma da lei. § 5°
- Poderá a Assembleia Geral alterar, a seu critério, os limites do capital autorizado, e criar novas classes de ações preferenciais, desde que não mais
favorecidas do que as existentes; e o Conselho de Administração poderá, nos limites do capital autorizado, emitir ações de qualquer classe, sem guardar
proporção com as demais da espécie. Art. 6° - As ações preferenciais se dividem nas seguintes classes: I - Preferenciais Classe “A” - nominativas, sem
direito a voto, destinadas: a) à subscrição com recursos de fundos oficiais de investimento, especialmente do Fundo de Investimentos do Nordeste - FINOR,
e à conversão, em ações, de debêntures conversíveis por eles adquiridas, e b) à subscrição de ações a que forem atribuídos incentivos fiscais de qualquer
natureza; gozarão das vantagens de prioridade na distribuição do dividendo mínimo obrigatório de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido e de
prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, no caso de liquidação da Companhia; e poderão, a pedido do acionista, ser convertidas em ações
Preferenciais Classe “B”, na forma do art. 11. II - Preferenciais Classe “B” - nominativas, sem direito a voto, destinadas à subscrição pública, ou
particular, por quaisquer investidores, e à conversão de ações preferenciais classe “A” e de debêntures conversíveis em ações, e gozarão das vantagens de
prioridade na distribuição do dividendo obrigatório de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido, na forma do Art. 202 da Lei n° 6.404, de 15 de
dezembro de 1976 e suas posteriores alterações (a “Lei das S.A.”), e de prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, no caso de liquidação da
Companhia.”. 6) Permanecem inalteradas e em pleno vigor todas as demais disposições estatutárias não modificadas pela presente Assembleia, as quais
ficam ratificadas em todos os seus termos. 7) Autorizar os administradores da Companhia e/ou os seus procuradores a praticar todos os demais atos
complementares a este, necessários à efetivação das deliberações aprovadas na presente Assembleia. DOCUMENTOS ARQUIVADOS NA SEDE DA
COMPANHIA: Ficam arquivados na sede da Companhia os seguintes documentos apresentados nesta Assembleia: exemplares das publicações do Edital de
Convocação desta Assembleia e do Balanço Patrimonial e demais demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de
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