DOE 17/02/2022 - Diário Oficial do Estado do Ceará
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIV Nº038 | FORTALEZA, 17 DE FEVEREIRO DE 2022
sive os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e financeiras e os relacionados à ocorrência de corrupção e fraude, os respectivos planos
de resposta e contingência, além dos níveis de criticidade, o apetite a risco e tolerância, que deverão ser apresentados pela Diretoria Executiva, ouvidos os
Comitês de Gestão de Riscos e de Auditoria Estatutário; XXXV – Aprovar o Regulamento Interno de Licitações, Contratos e Convênios da Companhia e
suas alterações; XXXVI – Manifestar-se a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações (“OPA”) que tenha por objeto as ações de emissão da
Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações,
que deverá abordar, no mínimo: a) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e
em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; b) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia;
c) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; e d) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes,
bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM; XXXVII – Definir lista tríplice de empresas especializadas em avaliação
econômica de empresas para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, nos casos de OPA para cancelamento de registro de companhia
aberta ou para saída do Nível 2 de Governança Corporativa; XXXVIII – Fixar as regras para a emissão e cancelamento de certificados de depósitos de ações
da Companhia (“Units”); XXXIX – Decidir sobre os casos omissos neste Estatuto, com base na legislação em vigor. Parágrafo Único. Os requisitos previstos
no inciso XVI serão dispensados nos casos de patrocínios a projetos com valores até R$ 100.000,00 (cem mil reais) e de contratação de capacitações com
valor de até R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais). Seção II Diretoria Executiva Artigo 18. Compete à Diretoria Executiva representar e exercer a gestão dos
negócios da Companhia, de acordo com a missão, objetivos, estratégias e diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração. Artigo 19. A Diretoria Execu-
tiva será constituída por 8 (oito) membros, sendo um Diretor Presidente, um Diretor de Operações, um Diretor de Mercado e Unidade de Negócio da Capital,
um Diretor de Unidade de Negócio do Interior, um Diretor de Engenharia, um Diretor de Gestão Corporativa, um Diretor Financeiro e de Relações com
Investidores e um Diretor Jurídico, eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato unificado de 2 (dois) anos, permitidas, no máximo, 3 (três) recon-
duções consecutivas. Parágrafo Único. As funções comissionadas de Superintendente, Gerente, Coordenador e Supervisor deverão ser providas livremente
pelos diretores entre empregados da Companhia, cujas competências serão fixadas por atos da Diretoria Executiva. Artigo 20. Os membros da Diretoria
Executiva não poderão ausentar-se do exercício do cargo por mais de 30 (trinta) dias consecutivos ou 60 (sessenta) dias intercalados, no período de um ano,
sob pena de perda de cargo, salvo em caso de licença ou autorização do Conselho de Administração. §1º. Será assegurada aos Diretores, durante o período
de licença ou afastamento, a remuneração mensal correspondente, quando a licença ocorrer por motivo de saúde ou no interesse da Companhia, assim reco-
nhecido pelo Conselho de Administração. §2º. Ocorrendo vaga, renúncia, licença ou impedimento, superior a 30 (trinta) dias, em qualquer dos cargos de
Diretor, o Conselho de Administração, deverá reunir-se, em no máximo 15 (quinze) dias, para eleger o Diretor substituto que completará o mandato do
anterior. §3º. Nas suas ausências e impedimentos, o Diretor Presidente indicará o seu substituto dentre os demais Diretores e, não o fazendo, será substituído
pelo Diretor Financeiro e de Relações com Investidores. §4º. Nas suas ausências e impedimentos temporários, os Diretores poderão indicar seu substituto
entre os demais Diretores ou entre os ocupantes de cargos gerenciais da Companhia, desde que previamente submetidos ao Comitê de Elegibilidade e apro-
vados pelo Conselho de Administração da Companhia sendo, em ambos os casos, em concordância com o Diretor Presidente. §5º. As acumulações de cargos
previstas nos parágrafos anteriores não proporcionarão acumulação de remuneração, exceto quando se tratar dos cargos de membro do Conselho de Admi-
nistração e de Diretor Presidente da Companhia. §6º. Para o cargo de Diretor de Operações será exigida a formação profissional em Engenharia, Química ou
Biologia, sendo ainda necessária experiência comprovada na área de saneamento básico. §7º. Para o cargo de Diretor de Engenharia será exigida a formação
profissional em Engenharia, sendo ainda necessária experiência em empreendimentos de infraestrutura. §8º. Para o cargo de Diretor Jurídico será exigida a
formação profissional de Bacharel em Direito, com registro na OAB e experiência comprovada em gestão de escritórios, departamentos jurídicos ou procu-
radorias. §9º. O empregado eleito Diretor ou em substituição não eventual receberá, além do respectivo salário, a gratificação de representação do cargo de
Diretor. Artigo 21. A Diretoria Executiva reunir-se-á sempre que convocada pelo Diretor Presidente ou por 2 (dois) Diretores, para deliberar sobre matérias
de competência colegiada ou outras que interessem à Companhia, na forma das prescrições deste Estatuto ou de norma interna. Parágrafo Único. As delibe-
rações da Diretoria Executiva serão adotadas pelo voto da maioria de seus membros, cabendo ao Diretor Presidente o voto de qualidade, em caso de empate.
Artigo 22. Compete à Diretoria Executiva: I – Aprovar os regulamentos de organização e funcionamento da Companhia e emissão das normas correspondentes;
II – Fixar salários e incentivos, de acordo com a política de gestão de pessoas quanto a recrutamento, seleção, capacitação, colocação e regime disciplinar;
III – Definir as diretrizes para a elaboração e gestão do Plano de Investimentos e Orçamento de Capital da Companhia, bem como monitorar e avaliar as
metas estabelecidas, promovendo sua constante atualização; IV – Autorizar a celebração de acordos judiciais e extrajudiciais não compreendidos na compe-
tência do Conselho de Administração, desde que não seja superado, em cada exercício, o limite global de R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) no
somatório de todos os acordos autorizados, dentro de sua alçada; V – Submeter anualmente ao Conselho de Administração relatório circunstanciado sobre
as atividades da Companhia; VI – Aprovar a contratação de empréstimos e ou financiamentos para a realização dos serviços definidos no artigo 3º deste
Estatuto, junto a instituições de crédito público, privado, nacionais e estrangeiras, para os valores não compreendidos na competência do Conselho de Admi-
nistração; VII – Renunciar direitos da Companhia, para os valores não compreendidos na competência do Conselho de Administração; VIII – Ratificar as
dispensas e inexigibilidades atinentes a processos de todas as Diretorias, exceto àqueles atinentes à Diretoria da Presidência, cujas ratificações competem ao
Conselho de Administração; IX – Apresentar, até a última reunião ordinária do Conselho de Administração do exercício, a quem compete sua aprovação: a)
plano de negócios para o exercício anual seguinte; e b) estratégia de longo prazo atualizada com análise de riscos e oportunidades para, no mínimo, os
próximos 5 (cinco) anos; X – Autorizar a abertura, instalação e a extinção de filiais, dependências, agências, sucursais, escritórios e representações. Artigo
23. Compete ao Diretor Presidente: I – Exercer as funções de direção em todos os níveis da administração da Companhia, podendo praticar atos de gestão e
administrativos necessários; II – Observadas as competências conjuntas dispostas neste Estatuto, representar a Companhia, ativa e passivamente, em juízo
ou fora dele, perante entidade de direito público e privado, interno ou externo e o público em geral, podendo para tais fins constituir, em nome da Companhia,
procuradores, prepostos ou mandatários; III – Admitir, demitir, movimentar, punir empregados, conforme os normativos internos e a legislação pertinente;
IV – Encaminhar à Diretoria Executiva todos os assuntos da competência decisória desse órgão; V – Observada a competência decisória em cada matéria
dos órgãos da Companhia, assinar com o Diretor Financeiro e de Relações com Investidores os documentos necessários para: a) Alienar, gravar ou adquirir
bens imóveis; b) Obter financiamento e realizar operações de crédito, com entidades de direito público e privado, nacionais e estrangeiras; c) Abrir, movi-
mentar e encerrar contas bancárias; d) Prestar fianças, avais, hipotecar e dar em penhor bens da Companhia e outras garantias em favor de terceiros; e e)
Assinar certificados de ações, cautelas e títulos representativos do Capital Social. VI – Assinar, com o respectivo Diretor a que a matéria se submeter, os
contratos, convênios e demais instrumentos jurídicos da Companhia, e com o Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, quando a matéria for da
Diretoria da Presidência; VII – Promover o desenvolvimento organizacional em conjunto com os demais Diretores; VIII – Decidir, ad referendum da Diretoria
Executiva, matérias que, dado o caráter de urgência ou de ameaça de danos aos interesses da Companhia, não possam aguardar a próxima reunião do cole-
giado; IX – Exercer outras atribuições relacionadas com seu cargo e as que forem cometidas pelo Conselho de Administração; X – Autorizar, em conjunto
com o Diretor a que a matéria se submeter, o início de licitações e homologar os respectivos resultados; XI – Aprovar estratégias e ações de comunicação,
ouvidoria e desenvolvimento empresarial; XII – Promover a gestão de governança, riscos corporativos, controle interno, processos de negócio, informações
e conformidade; e XIII – Convocar a Assembleia Geral Extraordinária, com a anuência do Presidente do Conselho de Administração, para apreciar matérias
que requerem urgência de deliberação. Artigo 24. Compete ao Diretor de Operações: I – Promover a gestão da operação e manutenção dos sistemas de
abastecimento de água e esgotamento sanitário do macrossistema da Região Metropolitana de Fortaleza; II – Promover a gestão do processo de desenvolvi-
mento e controle operacional; III – Promover a gestão do processo de eficientização no uso da água e energia; IV – Dirigir, monitorar e avaliar o controle da
qualidade de água e esgoto; V – Promover a gestão do combate às perdas de água dos sistemas de abastecimento; VI – Promover a gestão do processo de
manutenção eletromecânica e de automação para necessidades de operação do macrossistema; e VII – Promover a gestão do assessoramento aos sistemas
de água e esgoto do Interior. Artigo 25. Compete ao Diretor Financeiro e de Relações com Investidores: I – Promover a gestão financeira, contábil e de ativos,
coordenando a elaboração das demonstrações financeiras da Companhia; II – Promover a gestão do planejamento e controle orçamentário; III – Promover
o relacionamento com investidores, junto aos acionistas, e interlocução com a B3 e CVM; IV – Responsabilizar-se pela prestação de informações ao público
investidor, à CVM e às bolsas de valores ou mercados de balcão, nacionais e internacionais, bem como às entidades de regulação e fiscalização correspon-
dentes, mantendo atualizados os registros da Companhia nessas instituições; V – Representar a Companhia perante à CVM, à B3 e demais entidades do
mercado de capitais, bem como prestar informações relevantes aos investidores, ao mercado em geral, à CVM e à B3; VI – Promover a gestão do processo
de elaboração de planos de investimento; e VII – Promover a Gestão do processo de captação de recursos. Artigo 26. Compete ao Diretor de Mercado e
Unidade de Negócio da Capital: I – Promover a gestão do processo de vendas dos produtos disponibilizados pela Companhia; II – Dirigir, monitorar e avaliar
o faturamento e arrecadação da Companhia; III – Estabelecer diretrizes para o relacionamento e atendimento aos clientes; IV – Promover a gestão da obtenção
de concessões e relacionamento com o poder concedente; V – Promover o direcionamento do relacionamento e negociação com as Agências Reguladoras;
VI – Promover a gestão dos processos de prospecção e desenvolvimento de novos negócios; VII – Promover a gestão dos processos de expansão, melhoria,
operação e manutenção dos sistemas de micro distribuição de água e microcoleta de esgoto dos municípios a ele vinculados; VIII – Dirigir, monitorar e
avaliar os estudos estratégicos e de viabilidade dos sistemas de água e esgotamento sanitário ou de outros negócios ligados ao objeto da Companhia; e IX
– Promover a gestão da interação social, com ênfase na educação ambiental dos clientes externos e a melhoria da imagem da Companhia. Artigo 27. Compete
ao Diretor de Unidade de Negócio do Interior: I – Promover a gestão dos processos de expansão, melhoria, operação e manutenção dos sistemas produtores
e de distribuição de água e coleta e tratamento de esgoto dos municípios a ele vinculados; II – Promover a gestão de ações de convivência com os períodos
de estiagem; e III – Dar apoio aos programas de saneamento rural. Artigo 28. Compete ao Diretor de Engenharia: I – Dirigir, monitorar e avaliar os processos
de elaboração de projetos, planejamento e execução de obras de implantação, ampliação e melhorias dos sistemas de abastecimento de água e esgotamento
sanitário; II – Promover a gestão de políticas ambientais da Companhia, com vistas à sustentabilidade; III – Estabelecer diretrizes para pesquisa e desenvol-
vimento de novas tecnologias e serviços da Companhia; IV – Promover a gestão dos processos de análise do custo de obras e serviços de engenharia; V –
Promover a gestão do processo de planejamento de expansão física dos sistemas de abastecimento de água e esgotamento sanitário ou de outros sistemas
ligados ao objeto da Companhia; e VI – Dirigir, monitorar e avaliar a execução dos empreendimentos. Artigo 29. Compete ao Diretor de Gestão Corporativa:
I – Promover a gestão da tecnologia da informação e comunicação; II – Promover a gestão da logística de suprimentos; III – Promover a gestão dos serviços
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