DOE 17/02/2022 - Diário Oficial do Estado do Ceará
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIV Nº038 | FORTALEZA, 17 DE FEVEREIRO DE 2022
compartilhados de transporte, suporte administrativo, manutenção predial, serviços terceirizados e de controle e segurança patrimonial; IV – Promover a
gestão de pessoas; e V – Promover a gestão da capacitação. Artigo 30. Compete ao Diretor Jurídico: I – Promover a gestão dos assuntos jurídicos da Compa-
nhia; II – Orientação legal e a defesa dos interesses da Companhia em todos os níveis e áreas; III – Promover a interlocução com os atores jurídicos que
permeiam a atuação da Companhia; e IV – Dirigir, monitorar e avaliar os padrões e diretrizes jurídicas a serem adotados nos processos de contratação. Artigo
31. Sem prejuízo do disposto neste Estatuto Social quanto à representação da Companhia, qualquer ato ou contrato que implique responsabilidade ou obrigação
para a Companhia deverá ser obrigatoriamente assinado, em ordem de preferência: I – Pelo Diretor Presidente, agindo isoladamente, quando não for exigido
de forma contrária por este Estatuto Social; II – Por 2 (dois) Diretores, agindo em conjunto; III – Por 1 (um) Diretor e 1 (um) procurador com poderes espe-
cíficos, agindo em conjunto; ou IV – Por 2 (dois) procuradores com poderes específicos, agindo em conjunto, neste caso, respeitada a alçada e matérias
determinadas na regulamentação interna da Companhia. §1º. Os instrumentos de mandato outorgados pela Companhia serão sempre assinados por 2 (dois)
Diretores, em conjunto. §2º. Os instrumentos de mandato deverão ser sempre específicos para os atos a serem praticados pelo mandatário, e, com exceção
daqueles outorgados para fins judiciais ou de defesa da Companhia em processos de natureza administrativa, os demais terão prazo de validade limitado a 1
(um) ano. Artigo 32. Além do exercício das atribuições que lhes são fixadas no presente Estatuto, compete a cada Diretoria assegurar a cooperação, a assis-
tência e o apoio às demais Diretorias no âmbito de suas respectivas competências, visando à consecução dos objetivos e interesses maiores da Companhia.
Seção III Órgãos de Assessoramento Artigo 33. O Comitê de Auditoria Estatutário é órgão auxiliar do Conselho de Administração, ao qual se reporta dire-
tamente, e é responsável por: I – Opinar sobre a contratação e destituição de auditor independente; II – Supervisionar as atividades dos auditores independentes,
avaliando sua independência, a qualidade dos serviços prestados e a adequação de tais serviços às necessidades da Companhia; III – Supervisionar as ativi-
dades desenvolvidas nas áreas de controle interno, de auditoria interna e de elaboração das demonstrações financeiras da Companhia; IV – Monitorar a
qualidade e a integridade dos mecanismos de controle interno, das demonstrações financeiras e das informações e medições divulgadas pela Companhia; V
– Avaliar e monitorar exposições de risco da Companhia podendo requerer, entre outras, informações detalhadas sobre políticas e procedimentos referentes
a: a) Remuneração da administração; b) Utilização de ativos da Companhia; e c) Gastos incorridos em nome da Companhia. VI – Avaliar e monitorar, em
conjunto com a administração e a área de auditoria interna, a adequação das transações com partes relacionadas; VII – Elaborar relatório anual com infor-
mações sobre as atividades, os resultados, as conclusões e as recomendações do Comitê de Auditoria Estatutário, registrando, se houver, as divergências
significativas entre administração, auditoria independente e Comitê de Auditoria Estatutário em relação às demonstrações financeiras; e VIII – Avaliar a
razoabilidade dos parâmetros em que se fundamentam os cálculos atuariais, bem como o resultado atuarial dos planos de benefícios mantidos pelo fundo de
pensão, quando a Companhia for patrocinadora de entidade fechada de previdência complementar. §1º. O Comitê de Auditoria Estatutário deverá possuir
meios para receber denúncias, inclusive sigilosas, internas e externas à Companhia, em matérias relacionadas ao escopo de suas atividades. §2º. O Comitê
de Auditoria Estatutário deverá se reunir quando necessário, no mínimo bimestralmente, de modo que as informações contábeis sejam sempre apreciadas
antes de sua divulgação. §3º. A Companhia deverá divulgar as atas das reuniões do Comitê de Auditoria Estatutário. §4º. Caso o Conselho de Administração
considere que a divulgação da ata possa pôr em risco interesse legítimo a Companhia divulgará apenas o extrato das atas. §5º. A restrição prevista no § 4°
não será oponível aos órgãos de controle, que terão total e irrestrito acesso ao conteúdo das atas do Comitê de Auditoria Estatutário, observada a transferência
de sigilo. §6º. O Comitê de Auditoria Estatutário possuirá autonomia operacional e dotação orçamentária, anual ou por projeto, dentro de limites aprovados
pelo Conselho de Administração, para conduzir ou determinar a realização de consultas, avaliações e investigações dentro do escopo de suas atividades,
inclusive com a contratação e utilização de especialistas externos independentes. Artigo 34. O Comitê de Auditoria Estatutário será integrado por 3 (três)
membros e sua composição observará o disposto na Lei das Estatais e demais normativos aplicáveis. §1º. Ao menos 1 (um) dos membros do Comitê de
Auditoria Estatutário deve ter reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária. §2º. Somente fará jus à remuneração mensal o membro que
participar de, pelo menos, uma reunião no mês. Artigo 35. O Comitê de Elegibilidade é órgão estatutário, auxiliar do acionista majoritário, formado por, no
mínimo, 3 (três) membros indicados pelo Conselho de Administração, ao qual compete: I – Verificar a conformidade do processo de indicação e de avaliação
dos membros para os Conselhos de Administração, Fiscal, Diretoria Executiva e Comitê de Auditoria Estatutário, nos termos da legislação vigente; e II –
Prestar apoio metodológico ao Conselho de Administração que fará avaliação de desempenho dos membros da Diretoria Executiva e do Comitê de Auditoria
Estatutário a ele vinculados. Artigo 36. A área de Governança, Riscos e Conformidade – GRC é responsável pela definição de políticas e gestão das ações
de governança, riscos corporativos e controles internos, processos de negócio e conformidade. Parágrafo Único. A área reportará diretamente ao Presidente
do Conselho de Administração, para que sejam adotadas as medidas pertinentes, situações em que se suspeite do envolvimento do Diretor Presidente em
irregularidades ou quando este se furtar à obrigação de adotar medidas necessárias em relação à situação a ele relatada. Artigo 37. A auditoria interna é
responsável pela aferição da adequação do controle interno, a efetividade do gerenciamento dos riscos e dos processos de governança e a confiabilidade do
processo de coleta, mensuração, classificação, acumulação, registro e divulgação de eventos e transações, visando ao preparo de demonstrações financeiras.
CAPÍTULO V DO CONSELHO FISCAL Artigo 38. A Companhia terá um Conselho Fiscal de funcionamento permanente, com as competências, prerro-
gativas, deveres e responsabilidades previstas na Lei das Sociedades por Ações e na Lei das Estatais, que será composto de 5 (cinco) membros titulares e
igual número de suplentes, eleitos pela Assembleia Geral, observada, outrossim, a lei quanto aos requisitos e impedimentos para a eleição dos membros. §1º.
Caberá a Assembleia Geral que eleger o Conselho Fiscal fixar sua remuneração e escolher o presidente e o seu substituto. §2º. Na hipótese de vacância ou
impedimento de membro efetivo, assumirá o respectivo suplente, até que seja eleito o novo membro, o qual deverá ser escolhido pela mesma parte que indicou
o substituído. Artigo 39. Os membros do Conselho Fiscal e seus suplentes exercerão seus cargos pelo prazo de 2 (dois) anos, permitidas até 2 (duas) recon-
duções consecutivas. Artigo 40. O Conselho Fiscal reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por mês e, extraordinariamente, sempre que convocado por qualquer
de seus membros ou pela Diretoria Executiva, lavrando-se ata em arquivo próprio. Parágrafo Único. Perderá o mandato o conselheiro que deixar de compa-
recer a 3 (três) reuniões consecutivas, sem motivo justificado, assim como somente fará jus à remuneração mensal o membro titular ou, na ausência deste,
seu suplente, que participar de, pelo menos, uma reunião no mês. Artigo 41. O funcionamento do Conselho Fiscal poderá ser disposto em Regimento Interno,
aprovado pelo próprio órgão estatutário. Artigo 42. A posse dos membros do Conselho Fiscal estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência
dos Membros do Conselho Fiscal nos termos do disposto no Regulamento do Nível 2, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. CAPÍTULO
VI DO EXERCÍCIO SOCIAL, BALANÇO E APLICAÇÃO DOS LUCROS Artigo 43. O exercício social da Companhia terminará em 31 de dezembro de
cada ano, data em que serão elaboradas, com base na escrituração mercantil, as demonstrações financeiras legalmente exigidas. Artigo 44. O lucro líquido
anualmente verificado terá a seguinte destinação: I – 5% (cinco por cento) para constituição da reserva legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do
capital social; II – 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, do lucro líquido ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, a título
de dividendos obrigatórios, observados os limites e as regras previstos na política de distribuição de dividendos da Companhia em vigor, podendo ser pagos,
inclusive, total ou parcialmente na forma de juros sobre o capital próprio III – O saldo remanescente, se houver, terá a seguinte destinação: a) O montante
fixo anual de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), limitado ao mesmo valor de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), para constituição da reserva
de contribuição para projetos de interesse social em áreas rurais, cuja finalidade será o custeio da aquisição de materiais (tubulações, conexões, acessórios,
hidrômetros e outros equipamentos), com o seu subsequente e imediato fornecimento ao Sistema Integrado de Saneamento Rural – SISAR operado no Estado
do Ceará, vedados (i) o repasse de outros bens que não os mencionados neste inciso (ou de natureza que não se assemelhe às das finalidades mencionadas),
e/ou; (ii) o repasse direto de valores em espécie ou a cessão de créditos ou outros direitos da Companhia; e/ou b) Após a destinação de que trata a alínea “a”,
por proposta da administração deliberada pela Assembleia Geral por meio de orçamento de capital, em caráter facultativo, até 10% (dez por cento) para a
reserva estatutária, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social, para implantação de inovações e melhorias operacionais em sistemas de
abastecimento de água e esgotamento sanitário e pesquisas e desenvolvimento de novos produtos e tecnologias. §1º. Os dividendos, participações ou boni-
ficações que couberem a pessoas físicas, não reclamados no prazo de 3 (três) anos, contados nos termos do artigo 287 da Lei de Sociedades por Ações,
reverterão em benefício da Companhia. §2º. A declaração de dividendos regulares da Companhia poderá ocorrer trimestralmente, por deliberação do Conselho
de Administração, à exceção dos valores referentes ao quarto trimestre, cuja definição ocorrerá na Assembleia Geral Ordinária que aprovar as Demonstrações
Financeiras do exercício; e o seu pagamento será realizado em até 60 (sessenta) dias, a contar da data de tal declaração pelo Conselho de Administração, ou
em conformidade com a deliberação da Assembleia, desde que dentro do mesmo exercício social; cabendo à Diretoria Executiva, respeitado o prazoaplicável,
determinar as épocas, lugares e processos de pagamento. CAPÍTULO VII ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO, CANCELAMENTO DO REGISTRO
DE COMPANHIA ABERTA E SAÍDA DO NÍVEL 2 Artigo 45. A Alienação de Controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por
meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o Adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de
aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Nível
2, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante. Parágrafo Único. A oferta pública de que trata este artigo
será exigida, ainda, quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversí-
veis em ações, que venha a resultar na alienação do controle da Companhia. Artigo 46. Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato
particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a: I – Efetivar a oferta
pública referida no artigo 46 acima; e II – Pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago
por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado até a data do
pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o Adquirente realizou as
aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à B3 operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos.
Artigo 47. A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o Adquirente ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle e
nenhum acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle poderá ser registrado na sede da Companhia, enquanto os detentores do
Poder de Controle não subscreverem o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Nível 2. Artigo 48. Na oferta pública de
aquisição de ações, a ser feita pelo Acionista Controlador ou pela Companhia, para o cancelamento do registro de companhia aberta, o preço mínimo a ser
ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado no laudo de avaliação elaborado nos termos dos parágrafos 1º e 2º deste artigo, respeitadas as
normas legais e regulamentares aplicáveis. §1º. O laudo de avaliação referido no caput deste artigo deverá ser elaborado por instituição ou empresa especia-
lizada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, de seus Administradores e/ou do Acionista Controlador,
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