DOE 17/02/2022 - Diário Oficial do Estado do Ceará

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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO  |  SÉRIE 3  |  ANO XIV Nº038  | FORTALEZA, 17 DE FEVEREIRO DE 2022
do Ceará, representado pelo Senhor Paulo Henrique Ellery Lustosa da Costa, Município de Fortaleza, representado pelo Senhor João de Aguiar Pupo, e; 
Senhor Neurisangelo Cavalcante de Freitas, Diretor-Presidente da Cagece. Mesa: Paulo Henrique Ellery Lustosa da Costa Presidente da mesa Renata Dias 
Nobre Secretária de Governança da Cagece Acionistas: Estado do Ceará Paulo Henrique Ellery Lustosa da Costa unicípio de Fortaleza João de Aguiar Pupo 
Companhia: Neurisangelo Cavalcante de Freitas Diretor-Presidente da Cagece ANEXO I À ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA 
COMPANHIA DE ÁGUA E ESGOTO DO CEARÁ – CAGECE, REALIZADA EM 24 DE JANEIRO DE 2022 Estatuto Social Consolidado da Companhia 
de Água e Esgoto do Ceará – CAGECE (versão para vigência imediata) CAPÍTULO I DA DENOMINAÇÃO, NATUREZA, OBJETO SOCIAL, DURAÇÃO 
E SEDE DA SOCIEDADE Artigo 1º. A Companhia de Água e Esgoto do Ceará – CAGECE (“Companhia” ou “Cagece”), criada pela Lei Estadual nº 9.499, 
de 20 de julho de 1971, e alterada pela Lei Estadual nº 15.348, de 02 de maio de 2013, sociedade de economia mista, pessoa jurídica de direito privado, 
organizada sob a forma de sociedade anônima por ações, de capital aberto, sob o controle acionário do Estado do Ceará e vinculada à Secretaria das Cidades, 
tem prazo de duração indeterminado e reger-se-á por este Estatuto, pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e posteriores alterações (“Lei das Sociedades 
por Ações”), pela Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e posteriores alterações (“Lei das Estatais”) e demais disposições legais aplicáveis. Artigo 2º. A 
Companhia tem sede na Avenida Dr. Lauro Vieira Chaves, nº 1030, no Município de Fortaleza, Estado do Ceará, e foro no Município de Fortaleza, Estado 
do Ceará, podendo estabelecer, no país e no exterior, escritórios, representações e quaisquer outros estabelecimentos, mediante autorização da Diretoria 
Executiva. Artigo 3º. Constitui o objeto social da Companhia: I – Atuar na prestação de serviços de saneamento básico, tanto os de natureza pública quanto 
os de natureza privada, conforme definidos pela Lei Federal nº 11.445, de 5 de janeiro de 2007, e pelo Decreto Federal nº 7.217, de 21 de junho de 2010, e 
alterações posteriores, promovidas nesse marco regulatório, e em quaisquer atividades econômicas que guardem relação direta ou indireta com o setor e seus 
processos de operação e gestão, em todo território do Estado do Ceará, em outros Estados da Federação e no exterior, assegurada em caráter prioritário a 
prestação adequada e eficiente dos serviços públicos de abastecimento de água potável e esgotamento sanitário no Estado do Ceará; e II – Explorar, direta-
mente ou por meio das formas previstas no parágrafo primeiro deste artigo, atividades de geração e comercialização de energia, para si ou para terceiros, 
derivada ou não do aproveitamento de subprodutos dos processos relacionados aos serviços de saneamento. §1º. Para consecução do objeto social, a Compa-
nhia poderá participar, coligar-se, associar-se ou consorciar-se a empresas públicas, de economia mista ou empresas privadas, bem como, constituir subsi-
diárias ou Sociedade de Propósito Específico (SPE), as quais da mesma forma poderão se associar a terceiros. §2º. Naquilo que diz respeito a sua atuação 
empresarial ou a sua condição de entidade do Estado do Ceará com expertise para auxiliar na política estadual de saneamento ambiental, a Companhia 
estimulará a pesquisa científica, tecnológica, econômica e social, e apoiará atividades de saneamento rural, socioambientais e culturais, diretamente e/ou em 
parceria com outras entidades. CAPÍTULO II DO CAPITAL SOCIAL E DAS AÇÕES Artigo 4º. O capital social da Companhia é de R$ 2.121.545.598,16 
(dois bilhões, cento e vinte e um milhões, quinhentos e quarenta e cinco mil, quinhentos e noventa e oito reais e dezesseis centavos), representado por 
183.498.962 (cento e oitenta e três milhões, quatrocentos e noventa e oito mil, novecentas e sessenta e duas) ações ordinárias nominativas e 56.877 (cinquenta 
e seis mil, oitocentos e setenta e sete) ações preferenciais nominativas, todas sem valor nominal. §1º. Cada ação ordinária confere direito a um voto nas 
deliberações das Assembleias Gerais. §2º. As ações preferenciais não conferem direito a voto e asseguram a seus titulares as seguintes vantagens: I – prio-
ridade na distribuição de dividendos; II – prioridade no reembolso do capital, no caso de dissolução da sociedade; III – direito à participação proporcional 
nas bonificações decorrentes de incorporação de reservas ou lucros; IV – participação nos aumentos de capital, em igualdade de condições com os demais 
acionistas, e na capitalização de todas as reservas. §3º. Além do dividendo prioritário previsto no §2º anterior, os titulares das ações preferenciais concorrerão 
aos dividendos em igualdade de condições com as ações ordinárias, acrescido de 10% (dez por cento) sobre o valor pago a estas últimas. Artigo 5º. Por 
deliberação do Conselho de Administração, o capital social poderá ser aumentado, independentemente de reforma estatutária, pela emissão de até 50.000.000.000 
(cinquenta bilhões) de ações ordinárias e/ou preferenciais, cabendo ao Conselho de Administração aprovar o valor da emissão, o número, a espécie e classe 
de ações a serem emitidas, respeitando o limite máximo de 2/3 (dois terços) das ações preferenciais na composição do capital social realizado, o prazo para 
exercício do direito de preferência, e, ainda, o preço de emissão de cada ação e as condições e prazo de integralização. Parágrafo Único. A critério do Conselho 
de Administração, poderá ser realizada a emissão dentro do limite do capital autorizado, sem direito de preferência ou com redução do prazo de que trata o 
artigo 171, §4º, da Lei das Sociedades por Ações, de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante 
venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, ou de acordo com plano de opções de ações aprovado pela Assembleia Geral, nos termos estabelecidos 
em lei. Artigo 6º. Por deliberação da Assembleia Geral dos acionistas, poderão ser criadas, a qualquer tempo, novas espécies ou classes de ações, ou aumen-
tadas as espécies e classes já existentes, sem guardar proporção com as demais, sendo o total de ações preferenciais, sem direito a voto, após o aumento de 
capital, limitado a 2/3 (dois terços) do capital social. §1º. O prazo para exercício do direito de preferência, quando houver, deverá ser fixado nos termos do 
ato societário que aprovar a emissão de ações. §2º. Não haverá direito de preferência de que trata este artigo, no caso de subscrição de ações nos termos de 
lei especial sobre incentivos fiscais. Artigo 7º. Mediante deliberação do Conselho de Administração e observadas as prescrições legais e, quando for o caso, 
da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), a sociedade poderá adquirir ações de sua própria emissão, para manutenção em tesouraria, posterior revenda 
e/ou cancelamento. Artigo 8º. A integralização das ações da companhia poderá ser feita em bens móveis e imóveis suscetíveis de avaliação em dinheiro, 
observadas as disposições legais relativas às avaliações e aprovações em assembleia, ou em dinheiro, na forma em vigor na Companhia. CAPÍTULO III DA 
ASSEMBLEIA GERAL Artigo 9º. A Assembleia Geral dos acionistas reunir-se-á, ordinariamente, na forma e para os fins previstos em lei, e extraordina-
riamente, sempre que necessário, com o fim de deliberar sobre matéria de interesse geral da Companhia, observadas, em suas convocações, instalações e 
deliberações, as prescrições legais e estatutárias pertinentes. §1º. O anúncio da convocação de Assembleia Geral deverá ser feito sempre com um mínimo de 
15 (quinze) dias de antecedência, na forma da lei, e conterá informações precisas sobre o local, a data, o horário de realização da assembleia, bem como 
enumerará, expressamente, na ordem do dia, as matérias a serem deliberadas. §2º. A Assembleia Geral será presidida pelo Presidente do Conselho de Admi-
nistração ou, na sua ausência ou impedimento, por um dos acionistas presentes, escolhido pelos demais. §3º. O presidente da Assembleia Geral escolherá, 
dentre os presentes, um ou mais secretários, facultada a utilização de assessoria própria da Companhia. §4º. A Assembleia Geral Ordinária reunir-se-á 01 
(uma) vez no período correspondente aos 04 (quatro) primeiros meses do ano, para: I – Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as 
demonstrações financeiras; II – Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos e aprovar a correção da expressão 
monetária do capital social; e III – Quando for o caso, eleger os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, fixando-lhes a respectiva 
remuneração, bem como a remuneração dos Diretores e membros do Comitê de Auditoria Estatutário, observadas as disposições deste Estatuto e as eventuais 
prescrições legais. §5º. A Assembleia Geral reunir-se-á extraordinariamente, quando convocada nos termos deste Estatuto ou da lei, para deliberar sobre 
matérias de sua competência, indicada na respectiva convocação. Artigo 10. A ata da Assembleia Geral será lavrada na forma de sumário, conforme previsto 
no Artigo 130, §1º, da Lei das Sociedades por Ações. Parágrafo Único. Todos os documentos a serem analisados ou discutidos em Assembleia Geral deverão 
ser disponibilizados aos acionistas na sede social e enviados à CVM, a partir da data de publicação do primeiro edital de convocação. CAPÍTULO IV DA 
ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA Artigo 11. A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria Executiva, 
cujas composições e investiduras dos membros observarão as formas, requisitos e impedimentos previstos na Lei das Sociedades por Ações e na Lei das 
Estatais, em eventual legislação específica incidente e neste Estatuto. §1º. Os membros dos órgãos estatutários serão investidos em seus cargos mediante 
assinatura de termo de posse, lavrado no respectivo livro de atas, a qual deverá ocorrer dentro dos 30 (trinta) dias seguintes à eleição, sob pena de sua inefi-
cácia, salvo se justificado e aceito pelo órgão para o qual tiver sido eleito. §2º. Antes de tomar posse, no início de cada exercício social e ao deixar o cargo, 
os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva deverão, obrigatoriamente, apresentar a declaração de bens, que ficará arquivada na 
Companhia. §3º. Salvo na hipótese de renúncia ou destituição, considera-se automaticamente prorrogado o mandato dos membros dos órgãos estatutários, 
até a investidura dos respectivos substitutos. Artigo 12. A indicação dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva observará o 
disposto na Lei das Estatais e demais normativos aplicáveis. Artigo 13. A Companhia contará ainda com os seguintes Órgãos de Assessoramento: I – Comitê 
de Auditoria Estatutário, composto exclusivamente por membros independentes, indicados pelo Conselho de Administração, tendo sua composição, compe-
tência e atribuição definidas nos artigos 33 e 34 deste Estatuto; II – Comitê de Elegibilidade, cuja composição, competência e atribuição estão definidas no 
artigo 35 deste Estatuto; III – Área de Governança, Riscos e Conformidade, liderada pela Diretoria da Presidência, tendo sua atribuição definida no artigo 
36 deste Estatuto; e IV – Auditoria Interna, vinculada ao Conselho de Administração, por meio do Comitê de Auditoria Estatutário, tendo sua atribuição 
definida no artigo 37 deste Estatuto. Artigo 14. A Companhia assegurará aos administradores, aos conselheiros e àqueles que atuem por delegação ou prepo-
sição legal dos órgãos de gestão e deliberação a defesa em processos judiciais e administrativos contra eles instaurados pela prática de atos no exercício do 
cargo ou função, desde que não haja incompatibilidade com os interesses da Companhia. §1º. O benefício previsto no caput alcança os órgãos atuais e 
passados, atendidas as demais condições previstas neste artigo. §2º. A forma definida de promoção da defesa será deliberada em sede de Conselho de Admi-
nistração, consultando-se previamente a Diretoria Jurídica da Companhia. §3º. A Companhia poderá, mediante deliberação do Conselho de Administração 
e consulta prévia à Diretoria Jurídica da Companhia sobre a possibilidade jurídica da cobertura pretendida, contratar seguro permanente em favor dos órgãos 
previstos no § 1º, para resguardo das responsabilidades por atos decorrentes do exercício dos respectivos cargos ou funções. §4º. Se o beneficiário dos 
mecanismos de defesa previstos neste artigo e §§ for condenado, com decisão transitada em julgado – por violação da lei ou do Estatuto com culpa, em que 
reste demonstrado que era possível nas circunstâncias do fato ter se conduzido de outra forma; ou por ato doloso ou com má-fé demonstrada, independente-
mente de o ato ter gerado prejuízo para a Companhia –, o mesmo deverá ressarcir a Companhia de todos os custos ou despesas incorridas com os mecanismos 
manejados em cada caso. Seção I Conselho de Administração Artigo 15. O Conselho de Administração é o órgão superior de deliberação colegiada respon-
sável pela orientação e direção da Companhia. Será composto por 7 (sete) membros titulares e igual número de suplentes, todos eleitos e destituíveis a 
qualquer tempo pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, permitidas até 3 (três) reconduções consecutivas. §1º. Caberá à Assembleia 
Geral que eleger o Conselho de Administração estabelecer o número total de membros nos limites da lei e deste Estatuto, fixar a remuneração e escolher o 
presidente e o seu substituto. §2º. O Diretor Presidente da Companhia integrará o Conselho de Administração, mediante eleição em Assembleia Geral, e, na 
impossibilidade de que possa compor o Conselho de Administração, a Diretoria Executiva, em eleição direta de seus membros, escolherá outro Diretor para 
integrar o Conselho de Administração; não podendo, entretanto, o membro da Diretoria Executiva que integrar o Conselho de Administração assumir a 
Presidência do Colegiado, ainda que interinamente. Com efeito, os cargos de presidente do Conselho de Administração e de Diretor ou executivo da Compa-
nhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa. §3º. É garantida a participação, no Conselho de Administração, de representante dos empregados e 

                            

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