DOE 17/02/2022 - Diário Oficial do Estado do Ceará

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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO  |  SÉRIE 3  |  ANO XIV Nº038  | FORTALEZA, 17 DE FEVEREIRO DE 2022
internos, processos de negócio e conformidade. Parágrafo Único. A área reportará diretamente ao Presidente do Conselho de Administração, para que sejam 
adotadas as medidas pertinentes, situações em que se suspeite do envolvimento do Diretor Presidente em irregularidades ou quando este se furtar à obrigação 
de adotar medidas necessárias em relação à situação a ele relatada. Artigo 37. A auditoria interna é responsável pela aferição da adequação do controle interno, 
a efetividade do gerenciamento dos riscos e dos processos de governança e a confiabilidade do processo de coleta, mensuração, classificação, acumulação, 
registro e divulgação de eventos e transações, visando ao preparo de demonstrações financeiras. CAPÍTULO V DO CONSELHO FISCAL Artigo 38. A 
Companhia terá um Conselho Fiscal de funcionamento permanente, com as competências, prerrogativas, deveres e responsabilidades previstas na Lei das 
Sociedades por Ações e na Lei das Estatais, que será composto de 5 (cinco) membros titulares e igual número de suplentes, eleitos pela Assembleia Geral, 
observada, outrossim, a lei quanto aos requisitos e impedimentos para a eleição dos membros. §1º. Caberá a Assembleia Geral que eleger o Conselho Fiscal 
fixar sua remuneração e escolher o presidente e o seu substituto. §2º. Na hipótese de vacância ou impedimento de membro efetivo, assumirá o respectivo 
suplente, até que seja eleito o novo membro, o qual deverá ser escolhido pela mesma parte que indicou o substituído. Artigo 39. Os membros do Conselho 
Fiscal e seus suplentes exercerão seus cargos pelo prazo de 2 (dois) anos, permitidas até 2 (duas) reconduções consecutivas. Artigo 40. O Conselho Fiscal 
reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por mês e, extraordinariamente, sempre que convocado por qualquer de seus membros ou pela Diretoria Executiva, 
lavrando-se ata em arquivo próprio. Parágrafo Único. Perderá o mandato o conselheiro que deixar de comparecer a 3 (três) reuniões consecutivas, sem motivo 
justificado, assim como somente fará jus à remuneração mensal o membro titular ou, na ausência deste, seu suplente, que participar de, pelo menos, uma 
reunião no mês. Artigo 41. O funcionamento do Conselho Fiscal poderá ser disposto em Regimento Interno, aprovado e reformado pelo próprio órgão esta-
tutário. CAPÍTULO VI DO EXERCÍCIO SOCIAL, BALANÇO E APLICAÇÃO DOS LUCROS Artigo 42. O exercício social da Companhia terminará em 
31 de dezembro de cada ano, data em que serão elaboradas, com base na escrituração mercantil, as demonstrações financeiras legalmente exigidas. Artigo 
43. O lucro líquido anualmente verificado terá a seguinte destinação: I – 5% (cinco por cento) para constituição da reserva legal, que não excederá de 20% 
(vinte por cento) do capital social; II – 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, do lucro líquido ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades 
por Ações, a título de dividendos obrigatórios, observados os limites e as regras previstos na política de distribuição de dividendos da Companhia em vigor, 
podendo ser pagos, inclusive, total ou parcialmente na forma de juros sobre o capital próprio; III – O saldo remanescente, se houver, terá a seguinte destinação: 
a) O montante fixo anual de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), limitado ao mesmo valor de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), para constituição 
da reserva de contribuição para projetos de interesse social em áreas rurais, cuja finalidade será o custeio da aquisição de materiais (tubulações, conexões, 
acessórios, hidrômetros e outros equipamentos), com o seu subsequente e imediato fornecimento ao Sistema Integrado de Saneamento Rural – SISAR operado 
no Estado do Ceará, vedados (i) o repasse de outros bens que não os mencionados neste inciso (ou de natureza que não se assemelhe às das finalidades 
mencionadas), e/ou; (ii) o repasse direto de valores em espécie ou a cessão de créditos ou outros direitos da Companhia; e b) Após a destinação de que trata 
a alínea “a”, por proposta da administração deliberada pela Assembleia Geral por meio de orçamento de capital, em caráter facultativo, até 10% (dez por 
cento) para a reserva estatutária, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social, para implantação de inovações e melhorias operacionais em 
sistemas de abastecimento de água e esgotamento sanitário e pesquisas e desenvolvimento de novos produtos e tecnologias. §1º. Os dividendos, participações 
ou bonificações que couberem aos acionistas, não reclamados no prazo de 3 (três) anos, contados nos termos do artigo 287 da Lei de Sociedades por Ações, 
reverterão em benefício da Companhia. §2º. A declaração de dividendos regulares da Companhia poderá ocorrer trimestralmente, por deliberação do Conselho 
de Administração, à exceção dos valores referentes ao quarto trimestre, cuja definição ocorrerá na Assembleia Geral Ordinária que aprovar as Demonstrações 
Financeiras do exercício; e o seu pagamento será realizado em até 60 (sessenta) dias, a contar da data de tal declaração pelo Conselho de Administração, ou 
em conformidade com a deliberação da Assembleia, desde que dentro do mesmo exercício social; cabendo à Diretoria Executiva, respeitado o prazo aplicável, 
determinar as épocas, lugares e processos de pagamento. CAPÍTULO VII EMISSÃO DE UNITS Artigo 44. A Companhia poderá patrocinar a emissão de 
Units. §1º. Cada Unit representará 1 (uma) Ação Ordinária e 4 (quatro) Ações Preferenciais de emissão da Companhia e somente será emitida: I – Mediante 
solicitação dos acionistas que detenham ações em quantidade necessária à composição das Units, conforme §2º a seguir, observadas as regras a serem fixadas 
pelo Conselho de Administração de acordo com o disposto neste Estatuto; II – Mediante deliberação do Conselho de Administração da Companhia, em caso 
de aumento de capital dentro do limite de Capital Autorizado com a emissão de novas ações a serem representadas por Units; ou III – Nos casos previstos 
no artigo 46, §2º, e no artigo 47 deste Estatuto. §2º. Somente ações livres de ônus e gravames poderão ser objeto de depósito para a emissão de Units. §3º. 
A Companhia poderá contratar instituição financeira para emitir Units. §4º. A partir da emissão das Units, as ações depositadas ficarão registradas em conta 
de depósito aberta em nome do titular das ações perante a instituição financeira depositária. Artigo 45. As Units são escriturais e, exceto na hipótese de seu 
cancelamento, a propriedade das ações representadas pelas Units somente será transferida mediante transferência das Units. §1º. O titular de Units terá o 
direito de, a qualquer tempo, solicitar à instituição financeira depositária o cancelamento das Units e a entrega das respectivas ações depositadas, observadas 
as regras a serem fixadas pelo Conselho de Administração de acordo com o disposto neste Estatuto. §2º. O Conselho de Administração da Companhia poderá, 
a qualquer tempo, suspender, por prazo determinado, a possibilidade de cancelamento de Units prevista no §1º deste artigo, no caso de início de oferta pública 
de distribuição primária e/ou secundária de Units, no mercado local e/ou internacional, sendo que neste caso o prazo de suspensão não poderá ser superior 
a 30 (trinta) dias. §3º. As Units sujeitas a ônus, gravames ou embaraços não poderão ser canceladas. Artigo 46. As Units conferirão aos seus titulares os 
mesmos direitos e vantagens das ações por elas representadas, inclusive em relação ao pagamento de dividendos, juros sobre o capital próprio e quaisquer 
outras bonificações, pagamentos ou proventos a que possam fazer jus. §1º. O direito de participar das Assembleias Gerais da Companhia e nelas exercer 
todas as prerrogativas conferidas às ações representadas pelas Units, mediante comprovação de sua titularidade, cabe exclusivamente ao titular das Units. O 
titular da Unit poderá ser representado nas Assembleias Gerais da Companhia por procurador constituído nos termos da Lei de Sociedade por Ações e deste 
Estatuto. §2º. Na hipótese de desdobramento, grupamento, bonificação ou emissão de novas ações mediante a capitalização de lucros ou reservas, serão 
observadas as seguintes regras com relação às Units: I – Caso ocorra aumento da quantidade de ações de emissão da Companhia, a instituição financeira 
depositária registrará o depósito das novas ações e creditará novas Units na conta dos respectivos titulares, de modo a refletir o novo número de ações detidas 
pelos titulares das Units, guardada sempre a proporção de 1 (uma) Ação Ordinária e 4 (quatro) Ações Preferenciais de emissão da Companhia para cada Unit, 
sendo que as ações que não forem passíveis de constituir Units serão creditadas diretamente aos acionistas, sem a emissão de Units; e II – Caso ocorra redução 
da quantidade de ações de emissão da Companhia, a instituição financeira depositária debitará as contas de depósito de Units dos titulares das ações grupadas, 
efetuando o cancelamento automático de Units em número suficiente para refletir o novo número de ações detidas pelos titulares das Units, guardada sempre 
a proporção de 1 (uma) Ação Ordinária e 4 (quatro) Ações Preferenciais de emissão da Companhia para cada Unit, sendo que as ações remanescentes que 
não forem passíveis de constituir Units serão entregues diretamente aos acionistas, sem a emissão de Units. Artigo 47. No caso de exercício do direito de 
preferência para a subscrição de ações de emissão da Companhia, se houver, a instituição financeira depositária criará novas Units no livro de registro de 
Units escriturais e creditará tais Units aos respectivos titulares, de modo a refletir a nova quantidade de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais de emissão 
da Companhia depositadas na conta de depósito vinculada às Units, observada sempre a proporção de 1 (uma) Ação Ordinária e 4 (quatro) Ações Preferen-
ciais de emissão da Companhia para cada Unit, sendo que as ações que não forem passíveis de constituir Units serão creditadas diretamente aos acionistas, 
sem a emissão de Units. Parágrafo Único. No caso de exercício do direito de preferência para a subscrição de outros valores mobiliários de emissão da 
Companhia, não haverá o crédito automático de Units. CAPÍTULO VIII DAS DISPOSIÇÕES GERAIS E TRANSITÓRIAS Artigo 48. As matérias omissas 
neste Estatuto reger-se-ão pela Lei das Sociedades por Ações e pela Lei das Estatais, suas alterações posteriores e demais disposições legais pertinentes. 
Artigo 49. O regime jurídico dos empregados da Companhia será o da Consolidação das Leis do Trabalho (“CLT”). Artigo 50. A Companhia entrará em 
liquidação nos casos e na forma prevista em lei. Artigo 51. A Companhia observará, no que aplicável, as regras de divulgação de informações previstas na 
regulamentação da CVM. ANEXO II À ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA COMPANHIA DE ÁGUA E ESGOTO DO CEARÁ 
– CAGECE, REALIZADA EM 24 DE JANEIRO DE 2022 Estatuto Social Consolidado da Companhia de Água e Esgoto do Ceará – CAGECE (versão para 
vigência após a celebração, pela Companhia com a B3, do Contrato de Participação no Nível 2 de Governança Corporativa) CAPÍTULO I DA DENOMI-
NAÇÃO, NATUREZA, OBJETO SOCIAL, DURAÇÃO E SEDE DA SOCIEDADE Artigo 1º. A Companhia de Água e Esgoto do Ceará – CAGECE 
(“Companhia” ou “Cagece”), criada pela Lei Estadual nº 9.499, de 20 de julho de 1971, e alterada pela Lei Estadual nº 15.348, de 02 de maio de 2013, 
sociedade de economia mista, pessoa jurídica de direito privado, organizada sob a forma de sociedade anônima por ações, de capital aberto, sob o controle 
acionário do Estado do Ceará e vinculada à Secretaria das Cidades, tem prazo de duração indeterminado e reger-se-á por este Estatuto, pela Lei nº 6.404, de 
15 de dezembro de 1976, e posteriores alterações (“Lei das Sociedades por Ações”), pela Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e posteriores alterações 
(“Lei das Estatais”), pelo Regulamento de Listagem do Nível 2 de Governança Corporativa da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) (“Regulamento do 
Nível 2”) e demais disposições legais aplicáveis. §1º. Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem denominado Nível 2 de Governança 
Corporativa da B3, sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regula-
mento do Nível 2. §2º. As disposições do Regulamento do Nível 2 prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos 
destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto. Artigo 2º. A Companhia tem sede na Avenida Dr. Lauro Vieira Chaves, nº 1030, no Município de 
Fortaleza, Estado do Ceará, podendo estabelecer, no país e no exterior, escritórios, representações e quaisquer outros estabelecimentos, mediante autorização 
da Diretoria Executiva. Artigo 3º. Constitui o objeto social da Companhia: I – Atuar na prestação de serviços de saneamento básico, tanto os de natureza 
pública quanto os de natureza privada, conforme definidos pela Lei Federal nº 11.445, de 5 de janeiro de 2007, e pelo Decreto Federal nº 7.217, de 21 de 
junho de 2010, e alterações posteriores, promovidas nesse marco regulatório, e em quaisquer atividades econômicas que guardem relação direta ou indireta 
com o setor e seus processos de operação e gestão, em todo território do Estado do Ceará, em outros Estados da Federação e no exterior, assegurada em 
caráter prioritário a prestação adequada e eficiente dos serviços públicos de abastecimento de água potável e esgotamento sanitário no Estado do Ceará; e II 
– Explorar, diretamente ou por meio das formas previstas no parágrafo primeiro deste artigo, atividades de geração e comercialização de energia, para si ou 
para terceiros, derivada ou não do aproveitamento de subprodutos dos processos relacionados aos serviços de saneamento. §1º. Para consecução do objeto 
social, a Companhia poderá participar, coligar-se, associar-se ou consorciar-se a empresas públicas, de economia mista ou empresas privadas, bem como, 
constituir subsidiárias ou Sociedade de Propósito Específico (SPE), as quais da mesma forma poderão se associar a terceiros. §2º. Naquilo que diz respeito 
a sua atuação empresarial ou a sua condição de entidade do Estado do Ceará com expertise para auxiliar na política estadual de saneamento ambiental, a 
Companhia estimulará a pesquisa científica, tecnológica, econômica e social, e apoiará atividades de saneamento rural, socioambientais e culturais, direta-

                            

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