DOE 28/02/2022 - Diário Oficial do Estado do Ceará
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIV Nº047 | FORTALEZA, 28 DE FEVEREIRO DE 2022
Solar Bebidas S.A.- CNPJ/ME nº 41.052.420/0001-07. NIRE 23.3.0004671-4. Ata de Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 26 de janeiro de
2022. 1. Data, hora e local: No dia 26 de janeiro de 2022, às 14:30 horas, na sede social da Solar Bebidas S.A. (“Companhia”), localizada na cidade de
Fortaleza, Estado do Ceará, na Avenida Washington Soares nº 55, sala 915, Edson Queiroz, CEP 60811-341. 2. Convocação e Presenças: Dispensada a
publicação do edital de convocação, nos termos do artigo 124, §4°, da Lei n° Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das
Sociedades por Ações”), tendo em vista a presença dos acionistas que representam a totalidade das ações de emissão da Companhia, conforme facultado
pelo § 4º do Art. 133, da Lei das Sociedades por Ações, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença dos Acionistas. 3. Mesa: Verificado o quórum
para instalação da Assembleia, a mesa foi composta pelo Presidente, Sr. Ruben Lahyr Schneider Filho e pelo Secretário, o Sr. João Victor Mapurunga
Silveira. 4. Ordem do dia: Examinar, discutir e deliberar sobre as seguintes matérias: (i) a ratificação da nomeação da empresa especializada, Apsis
Consultoria e Avaliações Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o n° 08.681.365/0001-30, responsável pela elaboração do novo laudo de avaliação (“Novo Laudo
de Avaliação”), com base no valor do patrimônio líquido contábil, da totalidade do acervo líquido da Sipasa Participações S.A. (“Sipasa”) a ser incorporado
pela Companhia; (ii) a aprovação do Novo Laudo de Avaliação; (iii) a aprovação dos termos e condições do aditivo ao Protocolo e Justificação da Incorporação
da Sipasa pela Companhia (“Incorporação”), celebrado nesta data entre as administrações da Sipasa e da Companhia (“Aditivo ao Protocolo e
Justificação”); (iv) a aprovação da Incorporação, nos termos e condições do Aditivo ao Protocolo e Justificação, com eficácia imediata nesta data; (v) em
decorrência da Incorporação, aprovação do aumento do capital social da Companhia, a ser subscrito e integralizado pelos administradores da Sipasa (em
nome dos acionistas da Sipasa), com a consequente alteração do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia; (vi) a eleição de 2 (dois) novos membros para
o Conselho de Administração da Companhia, tendo em vista os pedidos de renúncia apresentados nesta data por 2 (dois) membros do Conselho de
Administração da Companhia; e (vii) a autorização para os administradores da Companhia praticarem todos os atos necessários à consumação da Incorporação
e à consecução das demais deliberações. 5. Documentos Lidos na Assembleia: Aditivo ao Protocolo e Justificação, identificado como Anexo I e arquivado
na sede da Companhia. 6. Deliberações: Após análise e discussão das matérias constantes da ordem do dia, os acionistas resolveram: 6.1 Tendo em vista
que (a) a incorporação da Sipasa pela Companhia, aprovada na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 10 de agosto de 2021, havia
sido aprovada com sua eficácia condicionada à satisfação de determinadas condições suspensivas previstas no Protocolo e Justificação, que subsidiou as
deliberações tomadas na referida Assembleia Geral Extraordinária, na forma do artigo 125 do Código Civil; e (b) tais condições suspensivas não foram
integralmente satisfeitas, aprovar, por unanimidade de votos e sem ressalvas: 6.1.1. a ratificação da nomeação da empresa especializada, Apsis Consultoria
e Avaliações Ltda., responsável pela elaboração do Novo Laudo de Avaliação; 6.1.2. o Novo Laudo de Avaliação, anexo ao Aditivo ao Protocolo e Justificação,
que avaliou o patrimônio líquido a valor contábil da Sipasa em R$ 809.715.379,90 (oitocentos e nove milhões, setecentos e quinze mil, trezentos e setenta e
nove reais e noventa centavos), com data-base de 31 de dezembro de 2021, já considerando o evento subsequente ocorrido em 19.01.2022, no valor de R$
52.002.234,67 (cinquenta e dois milhões, dois mil, duzentos e trinta e quatro reais e sessenta e sete centavos); 6.1.3. os termos e condições do Aditivo ao
Protocolo e Justificação, na forma do Anexo I à presente ata; 6.1.4. a Incorporação, nos termos e condições do Aditivo ao Protocolo e Justificação, com
eficácia imediata nesta data; 6.1.5. aprovar, por unanimidade de votos e sem ressalvas, em decorrência da Incorporação: (i) o aumento do capital social da
Companhia em R$ 409.715.379,90 (quatrocentos e nove milhões, setecentos e quinze mil, trezentos e setenta e nove reais e noventa centavos) passando o
capital social de R$ 1.879.814.828,00 (um bilhão, oitocentos e setenta e nove milhões, oitocentos e catorze mil, oitocentos e vinte e oito reais) para R$
2.289.530.207,90 (dois bilhões, duzentos e oitenta e nove milhões, quinhentos e trinta mil, duzentos e sete reais e noventa centavos), mediante a emissão de
250.190.569 (duzentas e cinquenta milhões, cento e noventa mil, quinhentas e sessenta e nove) novas ações ordinárias e 201.043.862 (duzentas e um
milhões, quarenta e três mil, oitocentas e sessenta duas) novas ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal, as quais serão subscritas e
integralizadas mediante a versão do patrimônio líquido da Sipasa à Companhia, em benefício dos acionistas da Sipasa, que receberão tais novas ações de
emissão da Companhia nesta data, na proporção das participações que mantêm na Sipasa, sem direito de preferência para quaisquer outros acionistas da
Companhia; e (ii) a destinação do saldo remanescente do acervo líquido da Sipasa, no valor de R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais), à conta
de reserva de capital da Companhia. As novas ações ordinárias e preferenciais a serem atribuídas aos acionistas da Sipasa, em substituição às ações ordinárias
de emissão da Sipasa de que são titulares, terão os mesmos direitos atribuídos às ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia então existentes,
sem prejuízo aos direitos e obrigações decorrentes do acordo de acionistas da Companhia arquivados na sede da Companhia, e participarão integralmente de
todos os benefícios, incluindo dividendos, juros sobre o capital próprio e outros proventos que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da data de
consumação da Incorporação; 6.2. fica aprovada, por unanimidade de votos e sem ressalvas, a consequente alteração do caput do artigo 5º do estatuto social
da Companhia, que passará a vigorar com a redação disposta a seguir:“Artigo 5º: O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado em
moeda corrente nacional e bens, é de R$ 2.289.530.207,90 (dois bilhões, duzentos e oitenta e nove milhões, quinhentos e trinta mil, duzentos e sete reais e
noventa centavos), dividido em 1.190.097.985 (um bilhão, cento e noventa milhões, noventa e sete mil, novecentas e oitenta e cinco) ações ordinárias e
1.140.951.274 (um bilhão, cento e quarenta milhões, novecentas e cinquenta e uma mil, duzentos e setenta e quatro) ações preferenciais, nominativas,
escriturais e sem valor nominal”. 6.3. tendo em vista os pedidos de renúncia apresentados nesta data pelos Srs. Rubens Porto Rodrigues e Nilo Sérgio
Holanda Gomes aos cargos de membros do Conselho de Administração da Companhia, aprovar, por unanimidade de votos e sem ressalvas, a eleição dos
seguintes 2 (dois) novos membros para ocupar os cargos que ficaram vagos no Conselho de Administração da Companhia, que completarão o prazo de gestão
dos substituídos, qual seja, até 10 de agosto de 2023: (i) Sr. Renato de Paula Simões, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula de
identidade nº 0166.185-0, expedida por SESEG/AM, inscrito perante o CPF/ME sob o nº 034.593.142-49, com endereço comercial na cidade de Manaus,
Estado do Amazonas, Av. Djalma Batista, nº 1.661, Millennium Center, Sala 103, Chapada, CEP 69.050-970; e (ii) Sr. Petronio Augusto Pinheiro Filho,
brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade nº 534.712-2, expedida por SESEG/AM, inscrito perante o CPF/ME sob o
nº 136.309.702-49, com endereço comercial na cidade de Manaus, Estado do Amazonas, Av. Djalma Batista, nº 1.661, Millennium Center, Sala 103,
Chapada, CEP 69.050-970. 6.4. consignar que os Srs. Renato de Paula Simões e Petronio Augusto Pinheiro Filho foram imediatamente empossados em
seus cargos, mediante assinatura dos respectivos termos de posse lavrados em livro próprio, tendo declarado, sob as penas da lei que não estão impedidos
por lei especial, ou condenados por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a
propriedade, ou condenados à pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, como previsto no §1º do artigo 147 da Lei
das Sociedades por Ações. 6.5. tendo em vista a deliberação acima, atualizar e consolidar a composição do Conselho de Administração da Companhia, que
passará a ser composto pelos seguintes membros, todos com mandato até 10 de agosto de 2023: (i) Sr. Ricardo Torres de Mello, cidadão brasileiro, casado,
administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG nº 624.758, expedida pela SSP/MT, inscrito no CPF/ME sob o nº 114.353.768-89, membro
efetivo do Conselho de Administração; (ii) Sr. Leonardo Torres de Mello, cidadão brasileiro, casado, executivo, portador da cédula de identidade RG nº
691.210, expedida pela SSP/MT, inscrito no CPF/ME sob o nº 593.781.821-00, membro efetivo do Conselho de Administração; (iii) Sra. Manuela Vaz
Artigas, cidadã brasileira, solteira, economista, portadora da cédula de identidade RG nº 25.144.561-6, expedida pela SSP/SP, inscrita no CPF/ME sob o nº
176.006.338-09, membro efetivo do Conselho de Administração; (iv) Sr. Aderson Couto Uchoa, cidadão brasileiro, casado, administrador de empresas,
portador da cédula de identidade RG nº CV868942, expedido pelo DPF/CE, inscrito no CPF/ME sob o nº 438.402.133-04, membro efetivo do Conselho de
Administração, todos com endereço comercial na cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, na Avenida Washington Soares, nº 55, sala 915, Edson Queiroz, CEP
60811-341; (v) Sr. Diego Eduardo Granizo Carrillo, cidadão equatoriano, casado, executivo, portador do passaporte equatoriano nº 1704769809, residente
e domiciliado em 4731 Lake Forrest Dr. NW, Sandy Springs, Georgia, Estados Unidos, CEP 30342, membro efetivo do Conselho de Administração; (vi) Sr.
João Marcelo Santos Ramires, cidadão brasileiro, casado, contador, portador da cédula de identidade RG nº RJ086838-0, inscrito no CPF/ME sob o nº
018.364.057-82, com endereço comercial na cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, na Avenida Washington Soares, nº 55, sala 915, Edson Queiroz, CEP
60811-341, membro efetivo do Conselho de Administração; (vii) Sra. Maria Luiza Ortega Burgos, cidadã espanhola, casada, executiva, portadora do
passaporte nº PAL455770, residente e domiciliada na Residencial Valle del Sol, casa 7S, lindora, Santa Ana, 10901, San Jose, Costa Rica, membro efetivo
do Conselho de Administração; (viii) Sr. Renato de Paula Simões, cidadão brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade
nº 0166.185-0, expedida por SESEG/AM, inscrito perante o CPF/ME sob o nº 034.593.142-49, com endereço comercial na cidade de Manaus, Estado do
Amazonas, Av. Djalma Batista, nº 1.661, Millennium Center, Sala 103, Chapada, CEP 69.050-970, membro efetivo do Conselho de Administração; (ix) Sr.
Petronio Augusto Pinheiro Filho, cidadão brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade nº 534.712-2, expedida por
SESEG/AM, inscrito perante o CPF/ME sob o nº 136.309.702-49, com endereço comercial na cidade de Manaus, Estado do Amazonas, Av. Djalma Batista,
nº 1.661, Millennium Center, Sala 103, Chapada, CEP 69.050-970, membro efetivo do Conselho de Administração; (x) Sr. Carlos Biedermann, cidadão
brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade nº 9003183911, expedida pela SJS-RS, inscrito perante o CPF/ME sob o nº
220.349.270-87, com endereço comercial cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Av. Carlos Gomes, 700, conjunto 910, CEP 90480-000,
membro independente do Conselho de Administração; e (xi) Sr. Daniel Sledge Herbert, cidadão brasileiro, casado, empresário, portador da cédula de
identidade nº 6.747.376-3, expedida por SSP/SP, inscrito perante o CPF/ME sob o nº 011.785.148-54, residente e domiciliado na 3661, Chevy Chase,
Houston, Texas, Estados Unidos da América, membro independente do Conselho de Administração. 6.6. autorizar os administradores da Companhia a
praticar todos os atos que se fizerem necessários à consumação da Incorporação, nos termos do Aditivo ao Protocolo e Justificação, e à consecução das
deliberações acima. 7. Lavratura: Foi autorizada, por unanimidade de votos, a lavratura da presente ata na forma de sumário, conforme o disposto no
parágrafo 1° do artigo 130 da Lei das Sociedades por Ações. 8. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a Assembleia, da qual se lavrou a
presente ata que, lida e aprovada, foi assinada por todos os presentes. 9. Assinaturas: Mesa: Presidente: Ruben Lahyr Schneider Filho e Secretário: João
Victor Mapurunga Silveira. Acionistas Presentes: SOLAR.BR PARTICIPAÇÕES LTDA., representada por Nilo Sérgio Holanda Gomes e Rubens Porto
Rodrigues; RENOSA PARTICIPAÇÕES S.A., representada por Nilo Sérgio Holanda Gomes e Rubens Porto Rodrigues; e MAA INVESTIMENTOS E
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