DOE 28/02/2022 - Diário Oficial do Estado do Ceará
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIV Nº047 | FORTALEZA, 28 DE FEVEREIRO DE 2022
Solar Bebidas S.A.- CNPJ/ME nº 41.052.420/0001-07. NIRE 23.3.0004671-4. Ata de Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 30 de dezembro
de 2021. 1. Data, hora e local: No dia 30 de dezembro de 2021, às 11:00 horas, na sede social Solar Bebidas S.A. (“Companhia”), localizada na cidade de
Fortaleza, Estado do Ceará, na Avenida Washington Soares, nº 55, sala 915, Edson Queiroz, CEP 60811-341. 2. Convocação e Presenças: Dispensada a
pu blicação do edital de convocação, nos termos do artigo 124, §4°, da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades
por Ações”), tendo em vista a presença dos acionistas que representam a totalidade das ações de emissão da Companhia, conforme facultado pelo § 4º do
Art. 133, da Lei das Sociedades por Ações, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença dos Acionistas. 3. Mesa: Verificado o quórum para ins
talação da Assembleia, a mesa foi composta pelo Presidente, Sr. Ruben Lahyr Schneider Filho e pelo Secretário, o Sr. João Victor Mapurunga Silveira. 4.
Or dem do dia: Examinar, discutir e deliberar acerca das seguintes matérias: (i) retificar a data indicada na ata da Assembleia Geral Extraordinária da Com
panhia realizada em 10 de agosto de 2021, às 10:00 horas, que, por erro material, constou como 9 de agosto de 2021 na ata lavrada na forma de sumário; (ii)
al terar o objeto social da Companhia para excluir determinadas atividades; (iii) incluir novo parágrafo sexto ao Artigo 5º do Estatuto Social para refletir que
as restrições de voto das ações preferenciais emitidas pela Companhia somente terão eficácia após: (a) o anúncio de início de uma oferta nos termos da Ins
trução CVM nº 400/2003; ou (b) a divulgação de fato relevante com relação ao preço de uma oferta nos termos da Instrução CVM nº 476/2009; (iv) em razão
das alterações ao Artigo 5º indicadas no item (iii) acima e da conversão em ações preferenciais de 939.907.412 (novecentas e trinta e nove milhões, no-
vecentas e sete mil, quatrocentas e doze) ações ordinárias de emissão da Companhia, conforme homologada pelo Conselho de Administração da Companhia
em reunião realizada em 10.08.2021, consolidar a nova redação do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia; (v) alterar a redação do caput do Artigo 6º do
Estatuto Social para indicar o limite total de ações a serem emitidas por deliberação do Conselho de Administração; (vi) alterar o Artigo 7º do Estatuto Social
para fixar no próprio Estatuto Social as condições para conversão de ações de emissão da Companhia; (vii) alterar o caput do Artigo 18 do Estatuto Social
da Companhia para modificar algumas competências do Conselho de Administração; (viii) alterar o caput do Artigo 30 do Estatuto Social para estabelecer
as decisões que devem ser tomadas em reunião de Diretoria; e (ix) aprovar a alteração, reformulação e consolidação do Estatuto Social da Companhia para
refletir as deliberações relativas à ordem do dia. 5. Documentos Lidos na Assembleia: Minuta do Estatuto Social da Companhia, identificado como Anexo
I e arquivado na sede da Companhia. 6. Deliberações: Após análise e discussão das matérias constantes da ordem do dia, foram aprovadas, por unanimidade
de votos e sem ressalvas: 6.1. A retificação da data indicada na ata da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 10 de agosto de 2021, às
10:00 horas, que, por erro material, constou como 9 de agosto de 2021 na ata lavrada na forma de sumário e registrada perante a Junta Comercial do Estado
do Ceará sob o n. 5629435 em 26.08.2021. 6.2. A exclusão das seguintes atividades do objeto social da Companhia: “a realização de outras atividades de
prestação de serviços de informação não especificadas anteriormente”; “a realização de outras atividades de serviços prestados principalmente às empresas
não especificadas anteriormente”; e “a realização de outras atividades de publicidade não especificadas anteriormente”. Em razão destas alterações, o artigo
3º do Estatuto Social da Companhia passará a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 3º. A Companhia tem por objeto social, por si ou por sociedades por
ela controladas: (i) a produção, o engarrafamento, a distribuição, a compra e venda, a industrialização, a comer cialização, inclusive atacadista, e a
importação e exportação de produtos alimentícios e bebidas em geral (tais como refrigerantes da linha tradicional e die tética, sucos e néctares de frutas,
refrescos, sucos concentrados, repositores hidroeletrolíticos - isotônicos, infusões e chás líquidos, erva-mate, bebidas mis tas de sucos de frutas com ou sem
soja e/ou lácteos, bebidas de soja, bebidas lácteas, bebidas em pó, compostos alimentares, compostos líquidos prontos para consumo, bebidas funcionais,
preparados líquidos aromatizados, energéticos, águas de coco, águas minerais naturais e mineralizadas, águas aro matizadas, cafés, iogurtes, concentrados
congelados, cervejas e outras bebidas alcoólicas), produtos agrícolas, agroindustriais e/ou mercadorias em geral (em conjunto e indistintamente
denominados “Produtos”); (ii) o beneficiamento e comercialização de substâncias minerais em todo território de atuação da Companhia; (iii) a produção,
industrialização, comercialização, locação, importação e exportação, exclusivamente para fins de condução do objeto social indicado na alínea (i) acima,
de matérias-primas dos Produtos, equipamentos industriais, materiais e produtos para acondicionamento, material pu blicitário e de apoio comercial,
produtos laboratoriais e assemelhados; (iv) a exploração de marcas de sua propriedade, ou a ela licenciadas, sub-licenciadas ou mediante concessão de
autorização do titular da marca, direta ou indiretamente; (v) a prestação de serviços, incluindo serviços de consultoria, assessoria e assistência técnica e
administrativa (por exemplo, nas áreas de produção, distribuição e comercialização dos Produtos) às fábricas dos Pro dutos, compreendendo: (a) o
acompanhamento, análise e supervisão da produção de Produtos e das matérias-primas e outros insumos fabricados com o uso de marcas de sua propriedade
ou não; (b) coordenação na aquisição de matérias-primas e outros insumos, e na propaganda, publicidade, marketing e outras atividades afins destinadas
a dar suporte promocional aos Produtos fabricados pela Companhia ou por terceiros com sua autorização; (c) exames, análises e acompanhamento de
laboratório, treinamento e assistência de pessoal técnico e de produção de Produtos; e (d) auditoria de qualidade, visando assegurar um alto padrão dos
Produtos e a sua uniformidade; (vi) a prestação de serviços e a realização de operações de industrialização dos Produtos por encomenda; (vii) a realização
de todas e quaisquer operações assemelhadas, afins ou acessórias às atividades principais; (viii) a participação no capital de outras sociedades empresárias
ou não empresárias, como sócia, acionista ou quotista, no Brasil e/ou no exterior; (ix) a realização de serviços combinados de escritório e apoio
administrativo; (x) a realização de atividades de preparação de documentos e serviços especializados de apoio administrativo; (xi) a realização de
atividades de intermediação e agenciamento de serviços e negócios em geral, exceto imobiliários; (xii) o desenvolvimento e licenciamento de programas de
computador customizáveis; (xiii) a realização de atividades de cobrança e informações cadastrais; (xiv) a prestação de suporte técnico, manutenção e
outros serviços em tecnologia da informação; e (xv) a realização de pesquisas de mercado e de opinião pública”. 6.3. Incluir novo parágrafo sexto ao Artigo
5º do Estatuto Social para refletir que as restrições de voto das ações preferenciais emitidas pela Companhia somente terão eficácia após: (a) o anúncio de
início de uma oferta nos termos da Instrução CVM nº 400/2003; ou (b) a divulgação de fato relevante com relação ao preço de uma oferta nos termos da
Instrução CVM nº 476/2009. 6.4. Em razão da deliberação aprovada no item 6.3 e da conversão de 939.907.412 (novecentas e trinta e nove milhões,
novecentas e sete mil, quatrocentas e doze) ações ordinárias de emissão da Companhia, à razão de 1 (uma) ação ordinária para 1 (uma) ação preferencial,
conforme homologada pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 10.08.2021, a consolidação da nova redação do artigo 5º do
Estatuto Social da Companhia, que passa a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 5º. O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado
em moeda corrente nacional e bens, é de R$ 1.879.814.828 (um bilhão, oitocentos e setenta e nove milhões, oitocentos e catorze mil, oito centos e vinte e
oito reais), dividido em 939.907.416 (novecentas e trinta e nove milhões, novecentas e sete mil e quatrocentas e dezesseis) ações ordinárias e 939.907.412
(novecentas e trinta e nove milhões, novecentas e sete mil e quatrocentas e doze) ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.
Parágrafo 1º. A Companhia poderá emitir novas ações ordinárias e/ou uma ou mais classes de ações preferenciais, nominativas, escriturais e sem valor
nominal, sem guardar proporção com as demais espécies e classes de ações, observado o limite máximo de 50% (cinquenta por cento) do total das ações
emitidas para as ações preferenciais sem direito a voto ou com restrição ao seu exercício, de acordo com o disposto no artigo 15, parágrafo 2º, da Lei das
S.A. Parágrafo 2º. As ações representativas do capital social são indivisíveis em relação à Companhia. Parágrafo 3º. Cada ação ordinária confere ao seu
titular o direito a um voto nas deliberações das Assembleias Gerais. Quando a ação pertencer a mais de uma pessoa, os direitos a ela conferidos serão
exercidos pelo representante do condomínio. Parágrafo 4º. Sem prejuízo do disposto nos Parágrafos 5º e 6º abaixo, as ações preferenciais, quando emitidas,
não terão direito de voto, mas conferirão aos seus titulares as seguintes preferências e vantagens de que trata o artigo 17 da Lei das S.A.: (i) prioridade no
reembolso do capital, sem prêmio, no caso de liquidação da Companhia; (ii) direito de serem incluídas na OPA realizada em decorrência de alienação de
controle da Companhia, nas condições previstas no Artigo 42 deste Estatuto Social, de forma que lhes assegure tratamento igualitário àquele dado ao
Acionista Controlador alienante; e (iii) dividendo pelo menos igual ao das ações ordinárias. Parágrafo 5º. Cada ação preferencial de emis são da Companhia
conferirá ao seu titular direito a voto restrito nas deliberações da Assembleia Geral, exclusivamente nas seguintes matérias: (i) ava liação de bens destinados
à integralização de aumento de capital da Companhia; e (ii) escolha de instituição ou empresa especializada para determinação do valor econômico da
Companhia, conforme Artigo 44 deste Estatuto Social. Parágrafo 6º. As restrições de voto das ações preferenciais emitidas pela Companhia previstas nos
Parágrafos 4º e 5º desta Cláusula somente terão eficácia após: (a) o anúncio de início de uma oferta nos termos da Instrução CVM nº 400/2003; ou (b) a
divulgação de fato relevante com relação ao preço de uma oferta nos termos da Instrução CVM nº 476/2009. Ou seja, nesse ínterim as ações preferenciais
terão direito a voto sem qualquer tipo de restrição. Parágrafo 7º. As ações de emissão da Companhia serão escriturais, mantidas em conta de depósito em
nome de seus titulares, junto a instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), e poderão ser representadas por
certificados de depósito de ações (“Units”) emitidos por instituição financeira prestadora de serviços de escrituração, observado o disposto no CAPÍTULO
X deste Estatuto Social. Parágrafo 8º. Os custos de transferência das ações escriturais ou das Units poderão ser cobrados di re ta mente dos acionistas pela
instituição escrituradora, conforme venha a ser definido no contrato de escrituração de ações. Parágrafo 9º. Nas hipóteses em que a lei conferir o direito
de retirada a acionista dissidente de deliberação da Assembleia Geral, o valor do reembolso será calculado com base no valor de patrimônio líquido
contábil constante do último balanço aprovado pela Assembleia Geral, observadas as disposições do artigo 45 da Lei das S.A”. 6.5. Alte ração da redação
do caput do Artigo 6º do Estatuto Social para indicar o limite total de ações a serem emitidas por deliberação do Conselho de Ad ministração, que passa a
vigorar com a seguinte redação: “Artigo 6º. O capital social da Companhia poderá ser aumentado, independentemente de reforma estatutária, até o limite
de 2.879.814.828 (dois bilhões, oitocentos e setenta e nove milhões, oitocentos e quatorze mil, oitocentos e vinte e oito) de ações or dinárias e/ou preferenciais,
por deliberação do Conselho de Administração, que fixará o preço, condições e prazo de subscrição e integralização para cada emissão.” 6.6. Alteração
do Artigo 7º do Estatuto Social para fixar no próprio Estatuto Social as condições para conversão de ações de emissão da Companhia, que passa a vigorar
com a seguinte redação: “Artigo 7º. Os acionistas poderão, a qualquer tempo, converter ações ordinárias em ações pre ferenciais, observada a proporção
de 1 (uma) ação ordinária para 1 (uma) ação preferencial de emissão da Companhia, não podendo ser ultrapassado o li mite legal máximo de ações
preferenciais. Parágrafo 1º. Os acionistas poderão solicitar, a qualquer tempo, a conversão de ações preferenciais em ações or dinárias, observada a
proporção de 1 (uma) ação preferencial para 1 (uma) ação ordinária, que deverá ser aprovada pelo Conselho de Administração, que fixará o número
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