DOE 04/03/2022 - Diário Oficial do Estado do Ceará
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIV Nº051 | FORTALEZA, 04 DE MARÇO DE 2022
FAMOSA BRIDGE PARTICIPAÇÕES LTDA CNPJ/ME nº
44.649.821/0001-29 NIRE 23.202.228.613 - INSTRUMENTO PARTICULAR
DE 1ª ALTERAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL DA FAMOSA BRIDGE
PARTICIPAÇÕES LTDA. LTDA. PARA AUMENTO DO CAPITAL
SOCIAL DE R$ 5,00 PARA R$ 42.953,00 EM VIRTUDE DA CISÃO
PARCIAL DA FAMOSA PARTNERS S.A.; E DE CONSOLIDAÇÃO DO
CONTRATO SOCIAL. 1) Konstantine Koudriaev, cidadão suíço, casado,
empresário, portador do passaporte nº X4282089, residente na Suíça, Cantão
de Genebra, 71 avenue de Champel, 1206, Genebra; 2) Luiz Roberto
Maldonado Barcelos, brasileiro, casado, advogado, portador da Carteira de
Identidade RG nº 12.852.044 SSP-SP e inscrito no CPF/ME sob o nº
063.511.608-12, residente e domiciliado na cidade de Fortaleza, Estado do
Ceará, na Rua Monsenhor Bruno, 200, apto. 1200, Bairro Meireles, CEP
60115-190; 3) Carlo Porro, brasileiro, casado, empresário, portador da
Carteira de Identidade RG nº 9.945.771-4 SSP-SP e inscrito no CPF/ME sob
o nº 059.548.448-44, residente e domiciliado na cidade de Aquiraz, Estado
do Ceará, na Rua das Papoulas, 765, Bairro Porto das Dunas, CEP 61700-000;
4) Richard August Müller, brasileiro, divorciado, engenheiro agrônomo,
portador da Carteira de Identidade RG nº 12.692.130-1 SSP-SP e inscrito no
CPF/ME sob o nº 125.587.048-69, residente e domiciliado na cidade de
Mossoró, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Travessa do Estudante, 01,
apto. 02, Bairro Nova Betânia, CEP 59603-380; e 5) Manoel Ismelon
Almeida Moreira, brasileiro, casado, engenheiro mecânico aeronáutico,
portador da Carteira de Identidade RG nº 91.002.324.370, inscrito no CPF/
ME sob o nº 547.079.193-91, residente e domiciliado na cidade de Eusébio,
Estado do Ceará, na Av. José Morais de Almeida, 777, Condomínio Quintas
do Lago, Q11C09, únicos sócios da sociedade empresária limitada Famosa
Bridge Participações Ltda. com sede na Avenida Desembargador Moreira,
nº 1800, Loja 32, Sala 6, Bairro Aldeota, cidade de Fortaleza, estado do Ceará,
CEP 60.170-001, com seu contrato social devidamente arquivado na Junta
Comercial do Estado do Ceará sob o NIRE 23.202.228.613, em sessão de 21
de dezembro de 2021 (“Sociedade”), têm entre si justo e contratado o seguinte:
1. Cisão Parcial da Famosa Partners S.A. com Versão de Parcela de seu
Acervo Líquido à Sociedade - 1.1. Os sócios decidem aprovar em todos os
seus termos e condições, o “Protocolo e Justificação de Cisão Parcial da
Famosa Partners S.A., com versão de Parcela de seu Acervo Líquido à
Famosa Bridge Participações Ltda.”, firmado pelos administradores das
sociedades envolvidas em 23 de dezembro de 2021, que é o Anexo I do
presente instrumento e que será arquivado na sede da Sociedade. 1.2. Os
sócios decidem ratificar a aprovação, anteriormente feita pela administração
da Sociedade, em relação ao Laudo de Avaliação da parcela do acervo líquido
da Famosa Partners S.A., elaborado pela seguinte empresa especializada:
Abax Auditoria e Consultoria S/S, sociedade simples, inscrita no CNPJ/
ME sob o nº 12.452.414/0001-30, com sede na Av. Santos Dumont, nº 2.828,
sala 1.801, Aldeota, cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, CEP 60150-162
(“Empresa Especializada”), previamente contratada pela administração da
sociedade Famosa Partners S.A., sociedade por ações, com sede social na
Avenida Desembargador Moreira, nº 1800, Loja 32, Sala 6, Bairro Aldeota,
cidade de Fortaleza, estado do Ceará, CEP 60.170-001, inscrita no Registro
de Empresas sob o NIRE 23.3.0004595-5 e no CNPJ/ME sob o nº
40.171.824/0001-49, a ser vertida para esta Sociedade em virtude da cisão
parcial, já tendo sido elaborado, com data de 23 de dezembro de 2021, o
respectivo Laudo de Avaliação. 1.3. Os sócios decidem aprovar o Laudo de
Avaliação da parcela do acervo líquido da Famosa Partners S.A., elaborado
pela empresa especializada acima mencionada, laudo esse que é o Anexo
II do presente instrumento, e que será arquivado na sede da Sociedade, o
qual indica ser o valor da parcela do acervo líquido da Famosa Partners
S.A. a ser vertida, por cisão parcial, a esta Sociedade, de R$ 50.393.323,64
(cinquenta milhões, treentos e noventa e três mil, trezentos e vinte e três reais
e sessenta e quatro centavos), sendo que a cisão irá contemplar a conta do
capital social e a conta de lucros do patrimônio da sociedade. 1.4. Os sócios
decidem, dessa forma, aprovar a cisão parcial da Famosa Partners S.A., de
acordo com os termos e condições previstos no Protocolo e Justificação de
Cisão Parcial acima aprovado. 1.5. Os sócios decidem aprovar, como
consequência da operação em questão e considerando a total integralização
do capital social, o aumento do capital social, atualmente de R$ 5,00 (cinco
reais), totalmente integralizado, para R$ 42.953,00 (quarenta e dois mil,
novecentos e cinquenta e três reais), um aumento, portanto, de R$ 42.948,00
(quarenta e dois mil, novecentos e quarenta e oito reais), representado por
42.948 (quarenta e duas mil, novecentas e quarenta e oito) novas quotas, com
valor nominal de 1,00 (um real) cada uma, as quais são totalmente
integralizadas mediante versão à Sociedade da parcela do acervo líquido da
Famosa Partners S.A. 1.6. Os sócios decidem autorizar o Administrador e/
ou procuradores da Sociedade a procederem a todos os atos complementares
à cisão parcial, inclusive registros, averbações e transferências necessários à
completa regularização da operação. 2. Alteração do Contrato Social - 2.1.
Aumento do Capital Social - 2.1.1. Em decorrência da cisão parcial da
Famosa Partners S.A. e considerando a total integralização do capital social,
fica aumentado tal capital social, atualmente de R$ 5,00 (cinco reais),
totalmente integralizado, para R$ 42.953,00 (quarenta e dois mil, novecentos
e cinquenta e três reais), um aumento, portanto, de R$ 42.948,00 (quarenta
e dois mil, novecentos e quarenta e oito reais), representado por 42.948
(quarenta e duas mil, novecentas e quarenta e oito) quotas, do valor nominal
de R$ 1,00 (um real) cada uma, as quais são, com a expressa anuência de
todos os sócios, subscritas e integralizadas, da forma descrita abaixo, mediante
versão à Sociedade da parcela do acervo líquido cindido da Famosa Partners
S.A. (i) 2.697 (duas mil, seiscentas e noventa e sete) quotas, no valor nominal
total de R$ 2.697,00 (dois mil, seiscentos e noventa e sete reais), pelo sócio
Konstantine Koudriaev, que as integraliza mediante versão à Sociedade
ativos, do valor de R$ 2.697,00 (dois mil, seiscentos e noventa e sete reais),
correspondente à participação que detinha no capital social da Famosa Partners
S.A.; (ii) 16.247 (dezesseis mil, duzentas e quarenta e sete) quotas, no valor
nominal total de R$ 16.247,00 (dezesseis mil, duzentos e quarenta e sete reais),
pelo sócio Luiz Roberto Maldonado Barcelos, que as integraliza mediante
versão à Sociedade ativos, do valor de R$ 16.247,00 (dezesseis mil, duzentos
e quarenta e sete reais), correspondente à participação que detinha no capital
social da Famosa Partners S.A.; e (iii) 16.247 (dezesseis mil, duzentas e
quarenta e sete)quotas, no valor nominal total de R$ 16.247,00 (dezesseis mil,
duzentos e quarenta e sete reais), pelo sócio Carlo Porro, que as integraliza
mediante versão à Sociedade ativos, do valor de R$ 16.247,00 (dezesseis mil,
duzentos e quarenta e sete reais), correspondente à participação que detinha
no capital social da Famosa Partners S.A.; e (iv) 6.482 (seis mil, quatrocentas
e oitenta e duas) quotas, no valor nominal total de R$ 6.482,00 (seis mil,
quatrocentos e oitenta e dois reais), pelo sócio Richard August Müller, que
as integraliza mediante versão à Sociedade ativos, do valor de R$ 6.482,00
(seis mil, quatrocentos e oitenta e dois reais), correspondente à participação
que detinha no capital social da Famosa Partners S.A.; e (v) 1.280 (mil,
duzentas e oitenta) quotas, no valor nominal total de R$ 1.280,00 (mil, duzentos
e oitenta reais), pelo sócio Manoel Ismelon Almeida Moreira, que as
integraliza mediante versão à Sociedade ativos, do valor de R$ 1.280,00 (mil,
duzentos e oitenta reais), correspondente à participação que detinha no capital
social da Famosa Partners S.A. 2.2. Cessão e Transferência de Quotas -
2.2.1. Por meio deste ato Konstantine Koudriaev retira-se da sociedade,
cedendo e transferindo a título oneroso, em conformidade com instrumento
particular celebrado nesta data, 2.697 (duas mil, seiscentas e noventa e sete)
quotas da Sociedade para o sócio Carlo Porro.2.2.2. Luiz Roberto Maldonado
Barcelos, Richard August Müller, Manoel Ismelon Almeida Moreira, bem
como a Sociedade renunciam a quaisquer direitos que poderiam exercer para
obstar a cessão e transferência de quotas de que trata o item anterior, incluindo
quaisquer direitos de preferência. 2.2.3. Em decorrência do aumento de capital,
conforme previsto na Cláusula 2.1 acima e da cessão e transferência de quotas,
nos termos desta Cláusula 2.2., o caput do Artigo 5º do Contrato Social passa
a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 5º O capital social é de R$ 42.953,00
(quarenta e dois mil, novecentos e cinquenta e três reais), dividido em 42.953
(quarenta e duas mil, novecentas e cinquenta e três) quotas, do valor nominal
de R$ 1,00 (um real) cada uma, assim distribuídas entre os sócios:
Sócios
Nº de Quotas Valor Nominal (R$)
Luiz Roberto Maldonado
16.247
R$ 16.247,00
Barcelos Carlo Porro
18.944
R$ 18.944,00
Richard August Müller
6.482
R$ 6.482,00
Manoel Ismelon Almeida Moreira
1.280
R$ 1.280,00
Total
42.953
R$ 42.953,00
3. Consolidação Do Contrato Social - Em decorrência da alteração acima
e, para maior facilidade e clareza, resolvem os sócios consolidar o texto do
Contrato Social, que passa a vigorar com a seguinte redação: “Contrato
Social da Famosa Bridge Participações Ltda. Capítulo I - Denominação,
Lei Aplicável, Sede, Foro e Prazo de Duração - Artigo 1º - A Sociedade
empresária limitada opera sob a denominação de Famosa Bridge Participações
Ltda. (“Sociedade”) e rege-se pelo presente Contrato Social, pelas disposições
legais aplicáveis às sociedades limitadas e, supletivamente, pela Lei das
Sociedades por Ações. Artigo 2º - A Sociedade tem sede e foro jurídico na
Avenida Desembargador Moreira, nº 1800, Loja 32, Sala 6, Bairro Aldeota,
cidade de Fortaleza, estado do Ceará, CEP 60.170-001. Parágrafo Único - A
Sociedade poderá, por deliberação de sócio(s), representando a totalidade do
capital social, abrir, transferir e/ou encerrar filiais no Brasil ou no exterior.
Artigo 3º - A Sociedade tem prazo de duração indeterminado. Capítulo II
Objeto Social - Artigo 4º - A Sociedade terá por objeto a participação em
outras sociedades, na qualidade de sócia e/ou acionista. Capítulo III Capital
Social - Artigo 5º - O capital social é de R$ 42.953,00 (quarenta e dois mil,
novecentos e cinquenta e três reais), dividido em 42.953 (quarenta e duas mil,
novecentas e cinquenta e três), do valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada
uma, assim distribuídas entre os sócios:
Sócios
Nº de Quotas Valor Nominal (R$)
Luiz Roberto Maldonado Barcelos
16.247
R$ 16.247,00
Carlo Porro
18.944
R$ 18.944,00
Richard August Müller
6.482
R$ 6.482,00
Manoel Ismelon Almeida Moreira
1.280
R$ 1.280,00
Total
42.953
R$ 42.953,00
Parágrafo 1º - O capital social se encontra totalmente subscrito e integralizado
em moeda corrente nacional e bens. Parágrafo 2º - A responsabilidade de cada
sócio é, na forma das normas aplicáveis, restrita ao valor de suas quotas, mas
todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. Artigo
6º - As quotas são indivisíveis em relação à Sociedade e cada quota confere
ao seu titular o direito a 1 (um) voto nas deliberações dos sócios. Parágrafo
Único - Exceto se de outra forma exigido por lei, ou neste Contrato Social, as
deliberações dos sócios serão tomadas por sócio(s) representando, no mínimo,
75% (setenta e cinco por cento) do capital social. Artigo 7º - A transferência
ou a alienação, no todo ou em parte, de quotas do capital social a terceiros não
será permitida sem o consentimento prévio, por escrito, da totalidade dos sócios,
os quais terão direitos de preferência para sua aquisição pelo mesmo preço e
condições constantes da oferta formulada, por escrito, por terceiros. Tais direitos
de preferência deverão ser exercidos pelos sócios remanescentes dentro do
prazo de 30 (trinta) dias contados do recebimento da comunicação escrita da
proposta de transferência. Parágrafo 1º - Caso o prazo de 30 (trinta) dias,
acima mencionado, expire sem que tenham sido efetivamente adquiridas todas
as quotas oferecidas, o sócio autor da oferta poderá transferir a terceiros tais
quotas não adquiridas, desde que: (a) tal transferência seja efetuada nos mesmos
termos e condições da oferta inicial; (b) o terceiro a quem as quotas sejam
cedidas ou transferidas seja aceito pelos demais sócios; e (c) a cessão ou a
transferência seja efetuada no prazo de até 20 (vinte) dias contados do término
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