DOE 20/04/2022 - Diário Oficial do Estado do Ceará
386
DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIV Nº084 | FORTALEZA, 20 DE ABRIL DE 2022
comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia, sendo, neste caso, dispensado o interstício mínimo previsto no caput,
acima. Parágrafo Terceiro - O Conselho se instalará com no mínimo a maioria dos seus membros, sendo um deles, o Presidente ou Vice-presidente, e
deliberará por maioria absoluta de votos. Ocorrendo empate nas deliberações, será eleita a proposta que receber o voto favorável do Conselheiro que estiver
presidindo a reunião. Parágrafo Quarto - Em caso de ausência justificada ou impedimento temporário de um dos membros do Conselho de Administração,
este poderá delegar os seus poderes a um procurador que deverá ser, necessariamente, membro do Conselho de Administração, devendo a procuração conter
a matéria do objeto de deliberação e a respectiva manifestação de voto do conselheiro outorgante. Parágrafo Quinto - As reuniões do Conselho podem ser
realizadas por conferência telefônica, videoconferência ou por qualquer outro meio de comunicação que permita a identificação do membro e a comunicação
simultânea com todas as demais pessoas presentes à reunião. A respectiva ata deverá ser posteriormente assinada por todos os membros participantes da
reunião, dentro do menor prazo possível. Artigo 15 - As atas de reuniões do Conselho de Administração serão lavradas em folhas soltas, impressas por meio
eletrônico, que comporão o “Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração”, devendo, a cada 5 (cinco) anos, no máximo, ser procedida a sua
encadernação, dando-lhes o formato de livro, obtendo-se a chancela oficial mediante registro junto ao órgão de Registro Público de Empresas Mercantis.
Artigo 16 - Compete ao Conselho de Administração, por maioria de votos: a) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; b) eleger e destituir
Diretores e fixar-lhes as atribuições; c) deliberar sobre a distribuição: c.1) entre os membros da Diretoria, da remuneração fixada globalmente pela
Assembleia Geral para cada um desse órgão, e; c.2) da participação nos lucros eventualmente fixada pela Assembleia Geral; d) fiscalizar a gestão dos
Diretores e manifestar-se sobre as contas da Diretoria e o relatório da Administração; e) convocar a Assembleia Geral Ordinária ou a Extraordinária; f)
aprovar o Regimento Interno da Companhia e o Plano Básico de Organização; g) submeter à Assembleia Geral propostas versando sobre reforma do estatuto,
dissolução e liquidação da Companhia, fusão, cisão ou incorporação sob qualquer modalidade de lucros e reservas, concordata e falência; h) autorizar a
participação da Companhia sob qualquer forma ou título, em outras Companhias já existentes ou por se constituírem, e, determinar o modo pelo qual será
exercido o seu direito de voto nas Companhias em que participar, bem como autorizar a liquidação de investimentos em outras Companhias ou a venda dessa
participação a terceiros; i) deliberar previamente sobre a constituição ou extinção de filiais, subsidiárias, bem assim sobre a aquisição, alienação ou
arrendamento de estabelecimentos; j) deliberar sobre a contratação e destituição de auditores independentes; k) aprovar e alterar os regimentos internos do
Conselho de Administração e da Diretoria; l) eleger e destituir os membros dos Comitês previstos no Capítulo VII deste Estatuto Social, bem como aprovar
o(s) Regimento(s) Interno(s) dos referidos Comitês. Artigo 17 – Compete ao Presidente do Conselho de Administração ou ao Vice-presidente, no exercício
da função de Presidente: a) convocar e presidir as Reuniões Ordinárias do Conselho e as da Assembleia Geral; b) supervisionar os serviços administrativos
do órgão; c) receber as notificações encaminhadas ao Conselho de Administração. Capítulo V Diretoria Artigo 18 - A Diretoria será composta por 04 (quatro)
Diretores, sendo 01 (um) Diretor Presidente, 01 (um) Diretor Vice-Presidente Comercial e Financeiro, 01 (um) Diretor Vice-Presidente de Operações, 01
(um) Diretor Corporativo, eleitos pelo Conselho de Administração e por este destituíveis a qualquer tempo. Parágrafo Primeiro - Em caso de vacância em
qualquer cargo da Diretoria, o Conselho de Administração será convocado para eleição do substituto. Parágrafo Segundo - Para fins do disposto no parágrafo
primeiro deste artigo, ocorre a vacância com a destituição, a morte, a renúncia, o impedimento comprovado, a invalidez ou a ausência injustificada por mais
de 30 (trinta) dias consecutivos. Parágrafo Terceiro - O montante global de remuneração dos Diretores será fixado pela Assembleia Geral, cabendo ao
conselho de Administração definir o valor da remuneração individual de cada um. Parágrafo Quarto - Em suas ausências temporárias, o Diretor Presidente
será substituído pelo Diretor Vice-Presidente Comercial Financeiro ou pelo Diretor Vice-Presidente de Operações, nesta ordem. O Diretor Vice-Presidente
Comercial e Financeiro e o Diretor Vice-Presidente de Operações, em suas ausências temporárias, serão substituídos pelo Diretor Presidente. Parágrafo
Quinto - O Conselho de Administração poderá decidir por deixar vago 01 (um) cargo da Diretoria. Artigo 19 - As reuniões da Diretoria serão previamente
convocadas, sendo, entretanto, consideradas válidas as deliberações, quando não formalizada a convocação e estiverem presentes todos os membros,
considerando presentes, também, aqueles que votarem por meio de outro, por delegação de poderes, ou mediante voto previamente declarado, por escrito,
inclusive nos casos de comunicar por outro meio eletrônico permita a sua impressão em papel. Parágrafo Primeiro - As deliberações tomadas em reunião da
Diretoria que venham a produzir efeitos contra terceiros serão lavradas em ata e arquivadas no Registro Público de Empresas Mercantis. Parágrafo Segundo
- As deliberações tomadas em reunião pela Diretoria serão consideradas válidas, quando reunirem a maioria de seus membros, estando presente o Diretor
Presidente, ou o Vice-Presidente Comercial e Financeiro ou Diretor Vice-Presidente de Operações, deliberando pelo voto da maioria absoluta dos presentes,
cabendo o exercícios do voto de qualidade, no caso de empate nas decisões, ao Diretor Presidente ou ao Diretor Vice-Presidente Comercial e Financeiro, ou
ao Diretor Vice-Presidente de Operações, presentes à reunião, nessa ordem. Parágrafo Terceiro - As atas de reuniões da Diretoria serão lavradas em folhas
soltas, impressas por meio eletrônico, que comporão o “Livro de Atas de Reuniões da Diretoria”, devendo, a cada 5 (cinco) anos, no máximo, ser procedida
a sua encadernação, dando-lhes o formato de livro, obtendo-se a chancela oficial mediante registro junto ao órgão de Registro Público de Empresas
Mercantis. Artigo 20 - Somente poderão ser eleitas para membros da Diretoria pessoas naturais, residentes no país, podendo ser acionistas ou não. Artigo 21
- O mandato dos Diretores será de 03 (três) anos e preferencialmente coincidirá com o do Conselho de Administração, permitida a reeleição, e se estenderá
até a investidura dos novos Diretores eleitos. Parágrafo Único - Os membros da Diretoria serão investidos nos seus cargos mediante assinatura de termo de
posse no “Livro de Atas da Diretoria”, o que deverão fazer no prazo máximo de 30 (trinta) dias. Artigo 22 - Compete à Diretoria: a) a representação da
Companhia, ativa e passivamente, judicial ou extrajudicialmente, observadas as ressalvas previstas nesse Estatuto; b) elaborar os relatórios da administração
e demonstrações financeiras; c) executar os Planos Operacionais e de Investimentos da Companhia e os Orçamentos Anuais e Plurianuais; d) executar a
política técnica, comercial e administrativa da Companhia; e) aceitar, emitir, endossar títulos cambiais de qualquer natureza, receber e dar quitação, e firmar
a documentação epistolar da Companhia; f) movimentar contas bancárias, assinando, emitindo e endossando cheques e outros papéis necessários neste
mister; g) autorizar a aquisição, a alienação e a oneração de bens do ativo permanente; h) avalizar títulos cambiais desde que vinculados aos interesses da
empresa; e i) outorgar procurações em nome da Companhia. Parágrafo Único - Os Diretores Estatutários sem designação específica exercerão as funções a
serem estipuladas pelo Conselho de Administração quando de sua eleição. Artigo 23 - Os Diretores, dentro das respectivas atribuições e alçadas que lhes
forem conferidas pelo Conselho de Administração, têm amplos poderes de administração e gestão dos negócios sociais para a prática de todos os atos e a
realização de todas as operações que se relacionem com o objeto social da Companhia, ressalvadas as hipóteses previstas neste Estatuto Social, de operações
que somente possam ser realizadas mediante a prévia deliberação do Conselho de Administração. Parágrafo Primeiro - Observadas as disposições deste
artigo, a representação da Companhia, ativa e passivamente, em juízo, perante terceiros e perante os órgãos e entidades da administração pública, direta e
indireta, federais, estaduais e municipais compete a qualquer um dos Diretores, individualmente e/ou em conjunto, conforme seja definido pelo Conselho de
Administração, respeitado o disposto no caput deste artigo, ou a um procurador constituído pela Companhia. Parágrafo Segundo - Os atos que impliquem
alienação e oneração de bens moveis e imóveis, nas formas legais, bem assim a nomeação e a constituição de mandatários com poderes “as judicia” e “ad
negotia”, serão praticados pelo Diretor Presidente ou Diretor Vice-Presidente Comercial e Financeiro ou Diretor Vice-Presidente de Operações, isoladamente.
Artigo 24 - São expressamente vedados, sendo nulos e ineficazes em relação à Companhia, os atos praticados por Conselheiros, Diretores, procuradores ou
empregados, em negócios estranhos ao objeto social, bem como a concessão, em nome da Companhia, de garantias reais ou pessoais, sejam avais, fianças,
endossos, hipotecas, anticrese, cauções, ou de quaisquer outros tipos, em favor próprio ou de terceiros, excetuados os casos em que houver autorização
expressa do Conselho de Administração, ou quando se tratar de prestação de garantias a obrigações das empresas controladas, controladoras, coligadas e
interligadas. Artigo 25 - Além dos poderes previstos no artigo 22, compete: I - Ao Diretor Presidente: a) representar a Companhia na assinatura de todo e
qualquer documento que implique responsabilidade ou obrigação para com a mesma; b) praticar atos de rotina administrativa; c) assinar os certificados ou
títulos múltiplos representativos das ações emitidas pela Companhia. II - Ao Diretor Vice-Presidente Comercial e Financeiro e Diretor Vice-Presidente de
Operações: a) representar a Companhia na assinatura de todo e qualquer documento que implique responsabilidade ou obrigação para com a mesma; b)
substituir o Diretor Presidente em suas faltas ou impedimentos eventuais; e c) praticar atos de rotina administrativa, na sua área de gestão. III - Ao Diretor
Corporativo: a) colaborar com os demais Diretores nos encargos que lhes cabem, podendo representar a Companhia em juízo; b) representar a Companhia,
nos termos deste Estatuto, em todos os negócios em que esta intervir. Capítulo VI Conselho Fiscal Artigo 26 - A Companhia terá um Conselho Fiscal, de
natureza não permanente, que será instalado em qualquer Assembleia Geral, a pedido de acionistas, na forma do disposto no art. 161 da Lei das Sociedades
Anônimas, e funcionará pelo período determinado quando da sua instalação.Parágrafo Primeiro - Quando instalado, o Conselho Fiscal será composto de, no
mínimo, 03 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, eleitos e empossados pela Assembleia Geral que o instalar, fixando-lhes a respectiva
remuneração, respeitado o limite legal.Parágrafo Segundo - A posse dos membros do Conselho Fiscal nos cargos se faz por termo lavrado em livro próprio,
assinado pelos Conselheiros empossados. Parágrafo Terceiro - O Conselho Fiscal elege o seu Presidente na primeira reunião e funciona de acordo com o
Regimento Interno aprovado pelo próprio Conselho. Parágrafo Quarto - As deliberações do Conselho Fiscal são tomadas sempre por maioria de votos dos
presentes e lavradas em forma de ata no livro próprio, sendo assinadas por todos os presentes. Parágrafo Quinto - Os membros do Conselho Fiscal são
substituídos, em seus impedimentos permanentes, pelo respectivo suplente. Parágrafo Sexto - Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal,
o respectivo suplente ocupa o seu lugar; não havendo suplente, a Assembleia Geral deve ser convocada para proceder à eleição de membro para o cargo vago.
Parágrafo Sétimo - Além dos requisitos previstos em lei, não pode ser eleito para o cargo de membro do Conselho Fiscal da Companhia aquele que mantenha
vínculo com sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia (“Concorrente”), estando vedada, dentre outras, a eleição de pessoa que: (i)
seja empregada, acionista ou membro de órgão da administração, técnico ou fiscal da Concorrente ou de controlador ou controlada de Concorrente; (ii) seja
cônjuge ou parente até segundo grau de membro de órgão da administração, técnico ou fiscal da Concorrente ou de controlador ou controlada de Concorrente.
Parágrafo Oitavo - O Conselho Fiscal terá os poderes e atribuições na forma do disposto no art. 163 da Lei nº 6.404/76. Capítulo VII Comitês Artigo 27 - Os
Comitês são órgãos facultativos, auxiliares à administração da Companhia com funções técnicas e consultivas e têm por finalidade tornar a atuação dos
órgãos de administração da Companhia mais eficiente, de forma a maximizar o valor da Companhia e o retorno aos acionistas, respeitadas sempre que
Fechar