DOE 20/04/2022 - Diário Oficial do Estado do Ceará
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIV Nº084 | FORTALEZA, 20 DE ABRIL DE 2022
WMA INVESTIMENTOS S.A.
EXTRATO DA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA, REALIZADA NO DIA 06 DE ABRIL DE 2022, EM PRIMEIRA CONVOCAÇÃO.
I.SOCIEDADE: WMA INVESTIMENTOS S.A. II.CNPJ: 23.883.942/0001-60. III.NIRE (JUCEC): 23300038401. IV. LOCAL: Sede social, na Avenida
Barão de Studart, nº 300, sala 2015, Meireles, CEP 60120-000, cidade de Fortaleza, Estado do Ceará. V.
DATA E HORA DA REALIZAÇÃO: 06
de abril de 2022, às 09h00. VI.CONVOCAÇÃO: A convocação da assembleia foi feita mediante Edital de convocação publicado no jornal de grande
circulação “O Estado”, nos dias 28, 29 e 30 de março de 2022, páginas 6, 10 e 7, respectivamente, e no Diário oficial do Estado do Ceará, Série 3, ano XIV,
nº 070, página 246, no dia 30 de março de 2022. VII. PRESENÇA DOS ACIONISTAS: Estiveram presentes os usufrutuários e acionistas que detêm o direito
de voto sobre 78,34% (setenta e oito inteiros e trinta e quatro décimos por cento) do Capital Social, conforme se verifica pelas assinaturas constantes do Livro
de Presença de Acionistas. VIII.MESA DIRETIVA DOS TRABALHOS: Como Presidente da Assembleia: José Vilmar Ferreira, e como Secretária: Rose
Marie Matos Ferreira. IX.ORDEM DO DIA: a) Homologação do aumento do capital social aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em
07/02/2022; b) Alteração do artigo 5º do Estatuto Social; c) Consolidação do Estatuto Social da Companhia; d) Outros assuntos de interesse social.
X.DELIBERAÇÕES: Após análise e discussão da matéria constante da Ordem do Dia, os acionistas deliberaram e votaram unanimemente: (i) Homologação
do aumento de capital aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 07/02/2022, na qual foi deliberada a emissão de 26.670.000 (vinte e seis
milhões, seiscentas e setenta mil) novas ações ordinárias, com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, no montante de R$ 26.670.000,00 (vinte e seis
milhões, seiscentos e setenta mil reais). As ações retro citadas foram totalmente subscritas durante do prazo estipulado para exercício do Direito de Preferência
e totalmente integralizadas em moeda corrente no prazo de 04 (quatro) dias após a subscrição, conforme determinado pela assembleia geral de 07/02/2022
e de acordo com os boletins de subscrição respectivos, anexos à presente ata como parte integrante da mesma. (ii)
Direito de Preferência – As
acionistas subscritoras Rose Aline Matos Ferreira de Freitas Guimarães e Rose Marie Matos Ferreira exerceram parcialmente o seu direito de preferência,
enquanto o acionista e subscritor MCF Participações S/A, por ter solicitado reserva de sobras, exerceu integralmente o seu direito de preferência, bem como
as sobras de ações não subscritas pelos demais acionistas. (iii) Alteração do Art. 5º do Estatuto Social, que passa a vigorar com a seguinte redação:“Art. 5º
- O capital social é de R$ 97.179.521,00 (noventa e sete milhões, cento e setenta e nove mil, quinhentos e vinte e um reais), dividido em 97.179.521 (noventa
e sete milhões, cento e setenta e nove mil, quinhentas e vinte e uma) ações ordinárias, nominativas, no valor de R$ 1,00 (um real) cada uma. Parágrafo
Primeiro - A emissão de ações para aumento do capital social será feita por deliberação da Assembleia Geral, que, em cada oportunidade, fixará o preço, a
forma e o prazo de integralização das ações a serem emitidas. Parágrafo Segundo - Na proporção do número de ações que possuírem, os acionistas terão
preferência para a subscrição dos aumentos de capital, direito que deverá ser exercido no prazo de 30 (trinta) dias, contado da data da publicação do Aviso
aos Acionistas.”(iii) Consolidação do Estatuto Social, que passa a vigorar doravante com a redação anexa a esta ata. (iv) Quanto aos demais “Outros assuntos
de interesse social”, nada houve a deliberar..ENCERRAMENTO: Não mais havendo assuntos a tratar, a Assembleia foi declarada encerrada, lavrando-se a
presente Ata, que, após lida e aprovada, foi assinada pelos acionistas e pela mesa diretiva dos trabalhos, como segue. XII.ASSINATURAS: José Vilmar
Ferreira – Presidente; Rose Marie Matos Ferreira – Secretária. Acionistas: MCF Participações S/A, representada neste ato por seu Diretor Presidente José
Vilmar Ferreira, Rose Aline Matos Ferreira de Freitas Guimarães e Rose Marie Matos Ferreira. Confere com o original lavrado em livro próprio. MESA José
Vilmar Ferreira Rose Marie Matos FerreiraANEXO I WMA INVESTIMENTOS S/A ESTATUTO SOCIAL Capítulo I Denominação – Sede – Duração
– Objeto Social Artigo 1º - WMA INVESTIMENTOS S/A (“Companhia”), é constituída sob a forma de sociedade anônima, e reger-se-á pelo presente
Estatuto Social, pela Lei n.º 6.404/76 (“Lei das Sociedades Anônimas”) e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.Artigo
2º - A Companhia tem sede e foro jurídico na cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, na Avenida Barão de Studart, nº 300, sala 2015, Bairro Meireles, CEP
60120-000, podendo, a critério de seu Conselho de Administração, operar em todo o território nacional e no exterior, criando ou extinguindo filiais,
escritórios ou representações, obedecida a legislação vigente no País. Artigo 3º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado. Artigo 4º - A Companhia
tem por objetivo social: a participação e investimentos em outras sociedades. Capítulo II Capital Social / Ações Artigo 5º - O capital social é de R$
97.179.521,00 (noventa e sete milhões, cento e setenta e nove mil, quinhentos e vinte e um reais), dividido em 97.179.521 (noventa e sete milhões, cento e
setenta e nove mil, quinhentas e vinte e uma) ações ordinárias, nominativas, no valor de R$ 1,00 (um real) cada uma. Parágrafo Primeiro - A emissão de
ações para aumento do capital social será feita por deliberação da Assembleia Geral, que, em cada oportunidade, fixará o preço, a forma e o prazo de
integralização das ações a serem emitidas.Parágrafo Segundo - Na proporção do número de ações que possuírem, os acionistas terão preferência para a
subscrição dos aumentos de capital, direito que deverá ser exercido no prazo de 30 (trinta) dias, contados da data da publicação do Aviso aos Acionistas.
Artigo 6º - As ações poderão ser representadas por certificados ou títulos múltiplos, observadas as disposições do art. 24 da Lei nº 6.404/76, que terão as
assinaturas de dois Diretores, sendo um deles, obrigatoriamente, o Diretor Presidente. Artigo 7º - Cada ação ordinária corresponde a um voto nas deliberações
das Assembleias Gerais. Artigo 8º - No caso de venda de ações por algum acionista, os demais terão preferência para aquisição das mesmas, na proporção
das que possuírem, devendo para isso manifestar a sua intenção no prazo de 30 (trinta) dias, a contar da data em que forem cientificados por escrito, pelo
acionista que deseja vender suas ações. Capítulo III Assembleia Geral Artigo 9º – A Assembleia Geral reúne-se ordinariamente nos quatro primeiros meses
do exercício social para deliberar sobre as matérias previstas em lei e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais assim exigirem. Parágrafo
Primeiro - Ressalvadas as exceções previstas em lei, a Assembleia Geral é instalada, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem,
no mínimo, um quarto do capital social com direito de voto, e, em segunda convocação, com qualquer número. Parágrafo Segundo - As deliberações da
Assembleia Geral são tomadas por maioria de votos dos acionistas presentes, ressalvadas as exceções previstas na Lei das Sociedades por Ações e neste
Estatuto Social. Parágrafo Terceiro - Para participar das Assembleias Gerais, os acionistas deverão comprovar tal condição e apresentar à Companhia
documento de identidade, instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante e/ou atos societários pertinentes que comprovem a
representação legal, conforme o caso. Artigo 10 – A Assembleia Geral, Ordinária ou Extraordinária será convocada pelo Presidente do Conselho de
Administração, ou pelo Vice-Presidente, na ausência daquele, ou na forma estabelecida em lei, devendo ser instalada e presidida pelo Presidente do Conselho
de Administração ou pelo Vice-Presidente, ou ainda por acionista aclamado que escolherá um dos presentes para Secretário, que pode ser, ou não, acionista
da Companhia. Parágrafo Primeiro - A Assembleia Geral somente deliberará acerca dos temas propostos na Ordem do Dia, expressos no edital de convocação,
excetuados os casos previstos na lei das Companhias por ações. Parágrafo Segundo - As atas de Assembleias Gerais serão lavradas em folhas soltas,
impressas por meio eletrônico, que comporão o “Livro de Atas de Assembleias Gerais”, devendo, a cada 5 (cinco) anos, no máximo, ser procedida a sua
encadernação, dando-lhes o formato de livro, obtendo-se a chancela oficial mediante registro junto ao órgão de Registro Público de Empresas Mercantis.
Parágrafo Terceiro - As atas de Assembleias serão redigidas em forma de sumário dos fatos ocorridos, explicitando, resumidamente, se for o caso e a pedido,
a razão do voto dos acionistas presentes, fazendo-se registro dos votos em branco, das abstenções e dos eventuais protestos, com observância dos preceitos
estabelecidos na lei das Companhias por ações. Artigo 11 – Compete à Assembleia Geral, além das demais atribuições previstas em lei: a) tomar as contas
dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; b) eleger e destituir os membros do Conselho de Administração; c) fixar a
remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado; d)
reformar o Estatuto Social; e) deliberar sobre a dissolução, a liquidação, a fusão, a cisão, a incorporação da Companhia, ou de qualquer sociedade na
Companhia, bem como sobre a incorporação de ações envolvendo a Companhia; f) atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e
desdobramentos de ações; g) deliberar, de acordo com a proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a
distribuição de dividendos; h) eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deve funcionar no período de liquidação; i) deliberar sobre qualquer
matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração. Parágrafo Único - O Presidente da Assembleia Geral deve observar e fazer cumprir as
disposições dos acordos de acionistas arquivados na sede social, vedando a contagem dos votos proferidos em contrariedade com o conteúdo de tais acordos.
Capítulo IV Conselho de Administração Artigo 12 - A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e uma Diretoria Estatutária, na
forma prevista neste Estatuto Social e na legislação em vigor. Artigo 13 – O Conselho de Administração será composto por 06 (seis) membros, sendo 01
(um) Presidente, 01 (um) Vice-Presidente e 04 (quatro) Conselheiros, eleitos pela Assembleia Geral e por ela, a qualquer tempo, destituíveis. Parágrafo
Primeiro - Os Conselheiros serão escolhidos pelos acionistas, devendo ser observado, na eleição, o disposto no art. 141 da Lei das Sociedades Anônimas.
Parágrafo Segundo - O Presidente e o Vice-Presidente do Conselho serão escolhidos pela Assembleia Geral que os eleger. Nas ausências ou impedimentos
temporários, o Presidente será substituído pelo Vice-Presidente, e na ausência ou impedimento de ambos, caberá ao Presidente indicar o substituto. Parágrafo
Terceiro - o caso de ausências ou impedimentos temporários de qualquer outro membro do Conselho, seu substituto será nomeado pelos Conselheiros
remanescentes. Parágrafo Quarto - No caso de vacância no Conselho de Administração de até 02 (dois) membros, o substituto ou substitutos serão eleitos na
primeira Assembleia Geral, salvo se a vacância for do Presidente, quando, então, o Vice-presidente assumirá, cabendo aos Conselheiros remanescentes a
escolha, entre eles, do substituto do Vice-presidente, até a próxima Assembleia Geral que será convocada no prazo de 30 (trinta) dias. Parágrafo Quinto - O
membro do Conselho de Administração deve ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa de Assembleia Geral, aquele que: (a) ocupar cargo
em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia; (b) tiver ou representar interesse conflitante com os da Companhia.Artigo 13 - O
mandato dos membros do Conselho de Administração será de 03 (três) anos, permitida a reeleição, devendo os mesmos ser investidos nos seus cargos
mediante assinatura de termo de posse no “Livro de Atas do Conselho de Administração”. Artigo 14 - O Conselho de Administração se reúne, ordinariamente,
trimestralmente e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente ou pelo Vice-Presidente ou por um terço dos seus membros. Para ser válida,
a convocação deve ser feita com a antecedência mínima de 5 (cinco) dias, mediante aviso escrito, seja por fax, e-mail ou carta, contendo a pauta e
correspondente documentação de suporte das matérias a tratar. Parágrafo Primeiro - Em caráter de urgência, as reuniões do Conselho de Administração
poderão ser convocadas por seu Presidente sem a observância do prazo acima mencionado, desde que inequivocamente cientes todos os demais integrantes
do Conselho. Parágrafo Segundo - Independentemente das formalidades prescritas no caput, será considerada regular a reunião a que todos os Conselheiros
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