DOU 03/05/2022 - Diário Oficial da União - Brasil

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Nº 82, terça-feira, 3 de maio de 2022
ISSN 1677-7042
Seção 1
Nº 110 - Art. 1º Autorizar a SUFRAMA a alienar, na forma do Art. 29 do Decreto-Lei Nº
288/1967, mediante outorga de Escritura de Compra e Venda em favor do Senhor C EZ A R
LUIZ BANDIERA, uma área de 225,0456 hectares, localizada no Distrito Agropecuário da
Suframa.
ALGACIR ANTÔNIO POLSIN
Superintendente
EMPRESA GESTORA DE ATIVOS
ATA DA 16ª ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 19 DE ABRIL DE 2022
Em dezenove de abril de dois mil e vinte e dois, às 10h, realizou-se, a 16ª
Assembleia Geral Extraordinária da Empresa, agendada por meio dos Ofícios SEI nº
15869/2022/ME, de 20.1.2022 e 19621/2022, de 24.1.2022, da Coordenação-Geral de
Assuntos Societários da União da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional - PGFN, com as
participações do Sr. Daniel Brasiliense e Prado, Procurador da Fazenda Nacional,
representante da União conforme delegação de competência constante da Portaria nº 17,
de 26 de junho de 2019, da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional - PGFN, publicada
no Diário Oficial da União - DOU de 1º de julho de 2019, edição 124, seção 2, página 25,
conforme registro no Livro de Presença de Acionistas nº 001, fls. 022; do Sr. Gustavo
Sampaio de Arrochela Lobo, Presidente do Conselho de Administração da EMGEA; do Sr.
Miguel Ragone de Mattos, Presidente do Conselho Fiscal da EMGEA; do Sr. Luiz Cláudio
Ligabue, membro do Comitê de Auditoria da EMGEA; e da Sra. Elâine Cristina Macedo
Grisóstomo, Assessora-Sênior. O representante da União convidou o Sr. Gustavo Lobo,
Presidente do COSAD, a presidir os trabalhos da Assembleia e a Sra. Elâine Cristina
Macedo Grisóstomo a secretariá-los. Composta a mesa e verificado o quórum legal para
a instalação em primeira convocação e para as deliberações, o Presidente da Assembleia
deu início aos trabalhos, esclarecendo que a publicação de anúncios havia sido
dispensada, nos termos dos Arts. 124, § 4º, e 133, § 4º, da Lei nº 6.404/1976, de 15 de
dezembro de 1976. A acionista única, por meio de seu representante, dispensou a leitura
dos documentos, por já serem esses do conhecimento de todos, em seguida, informou
aos presentes os assuntos componentes da ordem do dia: (I) deliberar sobre a proposta
de alteração do Estatuto Social da EMGEA: Criação e extinção de Reservas Estatutárias
(Artigo 53); e Disposições Transitórias (Artigo 69). Prosseguindo, o Presidente da
Assembleia esclareceu que os documentos e informações relativos aos assuntos
constantes da ordem do dia haviam sido disponibilizados ao representante da acionista
desde a expedição do instrumento de convocação. A acionista única, por meio de seu
representante, dispensou a leitura dos documentos, por já serem esses do conhecimento
de todos, tendo votado: (I) pela alteração do Estatuto Social, nos seguintes termos: (I)
extinção da "Reserva de Aquisição de Ativos Operacionais" (Artigo 53, § 2º, Item III); (II)
criação da "Reserva Especial para Cumprimento de Obrigações" (Artigo 53, § 2º, Item III)
com a finalidade de reservar recursos oriundos de parte dos resultados econômicos da
Empresa para serem destinados a lastrear o cumprimento de obrigações da EMGEA
registradas em seu passivo, sobretudo suas dívidas perante o FGTS. O limite para a
destinação dos resultados econômicos anuais para essa nova reserva será de até 75% do
resultado de cada exercício e o limite total da reserva será de até 50% do capital social
da EMGEA; (III) pela exclusão do Artigo 69 - Capítulo XI - Disposições Transitórias; e (IV)
pela aprovação da minuta do novo Estatuto Social da EMGEA, conforme Anexo I dessa
Ata. Esgotada a ordem do dia e nada mais havendo a tratar, a Ata foi lavrada, lida,
aprovada e assinada, na forma do Art. 130 da Lei nº 6.404/1976, pelo representante da
única acionista e pelos integrantes da mesa. A Secretária da Assembleia declara que a
referida ata é cópia fiel da constante no respectivo livro de atas. Brasília, 19 de abril de
2022. a) Gustavo Sampaio de Arrochela Lobo - Presidente da mesa da Assembleia; Daniel
Brasiliense e Prado - Representante da União; e Elâine Cristina Macedo Grisóstomo -
Secretária. A Junta Comercial do Distrito Federal certificou o registro desta Ata em 27 de
abril de 2022 sob o número 1829702.
ANEXO I à Ata da 16ª da AGE da Empresa Gestora de Ativos, realizada em 19.4.2022
ESTATUTO SOCIAL DA EMPRESA GESTORA DE ATIVOS S.A. - EMGEA
CNPJ 04.527.335/0001-13 - NIRE 533.0000.651-2
CAPÍTULO I
DENOMINAÇÃO, NATUREZA, SEDE E DURAÇÃO
Art. 1º A Empresa Gestora de Ativos S.A. - EMGEA, empresa pública sob a forma
de sociedade anônima de capital fechado, vinculada ao Ministério da Economia, criada pelo
Decreto nº 3.848, de 26 de junho de 2001, consoante autorização constante da Medida
Provisória nº 2.196-3, de 24 de agosto de 2001, rege-se por este Estatuto Social, pelas
Leis nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e nº 6.404, de 15 de dezembro de
1976, pelo
Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, e legislação aplicável.
Art. 2º A EMGEA tem sede e foro em Brasília, Distrito Federal, e atuação em
todo o território nacional, e poderá criar ou suprimir agências, filiais, escritórios,
representações ou quaisquer outros estabelecimentos no País.
Art. 3º O prazo de duração da EMGEA é indeterminado.
CAPÍTULO II
OBJETO SOCIAL
Art. 4º A EMGEA tem por objeto social adquirir bens e direitos da União e das
demais entidades integrantes
da administração pública federal,
podendo, em
contrapartida, assumir obrigações destas.
Parágrafo único. Poderá a EMGEA, ainda, prestar serviços de cobrança
administrativa de créditos sob gestão da Secretaria do Patrimônio da União, incluindo-se
a prática de todos os atos necessários à finalidade.
CAPÍTULO III
INTERESSE PÚBLICO
Art. 5º A EMGEA poderá ter suas atividades, sempre que consentâneas com
seu objeto social, orientadas pela União de modo a contribuir para o interesse público
que justificou a sua criação.
§ 1º No exercício da prerrogativa de que trata o dispositivo acima, a União
somente poderá orientar a EMGEA a assumir obrigações ou responsabilidades, incluindo
a realização de projetos de investimento e assunção de custos/resultados operacionais
específicos, em condições diversas às de qualquer outra sociedade do setor privado que
atue no mesmo mercado, quando:
I - estiver definida em lei ou regulamento, bem como prevista em contrato,
convênio ou ajuste celebrado com o ente público competente para estabelecê-la,
observada a ampla publicidade desses instrumentos; e
II - tiver
seu custo e receitas discriminados e
divulgados de forma
transparente, inclusive no plano contábil.
§ 2º Para fins
de atendimento ao inciso II do
§1º deste artigo, a
Administração da EMGEA deverá:
I - evidenciar as obrigações ou responsabilidades assumidas em notas
específicas das demonstrações contábeis de encerramento do exercício; e
II - descrevê-las em tópico específico do relatório de administração.
§ 3º O exercício da prerrogativa de que trata o caput será objeto da Carta
Anual, prevista no Art. 13, inciso I, do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016,
subscrita pelos membros do Conselho de Administração.
CAPÍTULO IV
CAPITAL SOCIAL
Art. 6º O capital social da EMGEA é de R$ 9.057.993.039,73 (nove bilhões,
cinquenta e sete milhões, novecentos e noventa e três mil, trinta e nove reais e setenta
e três centavos), dividido em 9.057.993 (nove milhões, cinquenta e sete mil, novecentas
e noventa e três) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal.
§ 1º Cada ação dá direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral.
§ 2º O capital social da EMGEA poderá ser alterado nas hipóteses previstas
em lei, vedada a capitalização direta do lucro sem trâmite pela conta de reservas.
CAPÍTULO V
R EC U R S O S
Art. 7º Constituem recursos da EMGEA:
I - receitas de qualquer natureza, provenientes do exercício de suas
atividades;
II - rendas de aplicações financeiras;
III - recursos de capital, inclusive os resultantes da conversão em espécie de
bens e direitos;
IV - rendas de bens patrimoniais;
V - doações de qualquer origem ou natureza; e
VI - outras receitas e rendas eventuais.
CAPÍTULO VI
ORGANIZAÇÃO ESTATUTÁRIA
Art. 8º A EMGEA terá Assembleia Geral e os seguintes órgãos estatutários:
I - Conselho de Administração;
II - Diretoria Executiva;
III - Conselho Fiscal;
IV - Comitê de Auditoria;
V - Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração;
VI - A EMGEA poderá prever, em seu Regimento Interno, outros comitês de
Assessoramento ao Conselho de Administração, além dos comitês estatutários indicados
nos incisos IV e V, do caput, deste artigo.
§ 1º A EMGEA será administrada pelo Conselho de Administração e pela
Diretoria Executiva, de acordo com as atribuições e poderes conferidos pela legislação
aplicável e pelo presente Estatuto Social.
§ 2º Observadas as normas legais relativas à administração pública indireta, os
administradores deverão orientar a execução das atividades da EMGEA com observância
dos princípios e das melhores práticas adotados e formulados por instituições e fóruns
nacionais e internacionais que sejam referência no tema da governança corporativa.
§
3º
O
Regimento
Interno da
EMGEA,
aprovado
pelo
Conselho
de
Administração, definirá e estabelecerá:
I - a estrutura organizacional e funcional não estatutária da EMGEA e as
competências específicas das unidades da administração executiva;
II - as atribuições não estatutárias de seus Diretores; e
III - as normas gerais não estatutárias de funcionamento da EMGEA.
Seção I
Assembleia Geral
Art.
9º
A
Assembleia
Geral,
composta
por
todos
os
acionistas,
independentemente do direito de voto, é o órgão máximo da empresa, com poderes
para deliberar sobre todos os negócios relativos ao seu objeto, e será regida pela Lei nº
6.404, de 15 de dezembro de 1976, inclusive quanto à sua competência para alterar o
capital social e o estatuto social da empresa, bem como eleger e destituir seus
conselheiros a qualquer tempo.
Art. 10. As Assembleias Gerais realizar-se-ão: ordinariamente, uma vez por
ano, nos quatro primeiros meses seguintes ao encerramento de cada exercício social,
para deliberação das matérias previstas em lei e extraordinariamente, sempre que os
interesses sociais, a legislação ou as disposições deste Estatuto Social exigirem.
Art. 11. A Assembleia Geral será convocada pelo Presidente do Conselho de
Administração ou pelo substituto que esse vier a designar ou, nas hipóteses admitidas
em lei, pela Diretoria Executiva, pelo Conselho Fiscal ou pela União, respeitados os prazos
previstos na legislação.
§ 1º Nas Assembleias Gerais tratar-se-á exclusivamente do objeto previsto nos
instrumentos de convocação, não se admitindo a inclusão de assuntos gerais nas
pautas.
§ 2º Os trabalhos da Assembleia Geral serão dirigidos pelo Presidente do
Conselho de Administração da EMGEA ou por seu substituto.
§ 3º Independentemente de qualquer formalidade prevista neste Estatuto
Social e na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, será considerada regularmente
instalada qualquer Assembleia Geral a que comparecer a totalidade dos acionistas.
Art. 12. A Assembleia Geral, além das matérias previstas na Lei nº 6.404, de
15 de dezembro de 1976, e no Decreto nº 1.091, de 21 de março de 1994, reunir-se-á
para deliberar sobre:
I - alienação, no todo ou em parte, de ações do capital social da
Companhia;
II - alienação de bens imóveis diretamente vinculados à prestação de serviços
e constituição de ônus reais sobre eles;
III - emissão de quaisquer títulos no País ou no exterior.
Seção II
Órgãos estatutários
Art. 13. Os membros dos
órgãos estatutários deverão ser brasileiros,
residentes e domiciliados no País, de notórios conhecimento e experiência, idoneidade
moral, reputação ilibada e capacidade técnica compatível com o exercício do cargo.
§ 1º Os membros de órgãos estatutários submetem-se às normas previstas
na
Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro
de 1976, no Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, e na legislação aplicável,
notadamente quanto a requisitos obrigatórios e vedações para sua investidura.
§ 2º Os requisitos e as vedações exigíveis para os membros de órgãos
estatutários deverão ser respeitados em todas as nomeações e eleições realizadas,
inclusive em caso de recondução.
§ 3º Os requisitos deverão ser comprovados documentalmente pelo Comitê
de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração, na forma exigida pelo formulário
padronizado, aprovado pela Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas
Estatais e disponibilizado em seu sítio eletrônico.
§ 4º A ausência dos documentos referidos no § 3º importará em rejeição do
formulário pelo Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração da EMGEA.
§ 5º O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá
verificar se os
requisitos e vedações estão
atendidos, por meio da
análise da
autodeclaração apresentada pelo indicado (nos moldes do formulário padronizado) e sua
respectiva documentação.
§ 6º Os membros da Diretoria Executiva deverão observar os requisitos
estabelecidos na Política de Indicação da Empresa e possuir, cumulativamente, com um
dos requisitos de que tratam as alíneas "a", "d" e "e" do inciso IV do Art. 28 do Decreto
nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, experiência profissional de no mínimo 5 (cinco)
anos ocupando cargo:
I - de Diretor, de Conselheiro de Administração, de membro de comitê de
auditoria ou de chefia situado no nível hierárquico não estatutário mais alto de empresa
de porte ou objeto social semelhante ao da EMGEA; ou
II - em comissão ou função de confiança equivalente a nível 4, ou superior, do
Grupo-Direção e Assessoramento Superiores - DAS, em pessoa jurídica de direito público
interno.
§ 7º Os membros da Diretoria Executiva e do Comitê de Auditoria serão
eleitos pelo Conselho de Administração.
§ 8º O Conselho de Administração designará o membro da Diretoria Executiva
que substituirá o Diretor-Presidente.
Art. 14. As reuniões dos órgãos estatutários deverão ocorrer com a presença
da maioria dos seus membros.
§ 1º As deliberações dos órgãos estatutários serão tomadas pelo voto da
maioria dos membros presentes às respectivas reuniões, ressalvada a hipótese de que
trata o § 4º do
Art. 47 e serão registradas no livro de atas, podendo ser lavradas de forma
sumária.
§ 2º Nas deliberações do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva,
os respectivos Presidentes terão, além do voto pessoal, o de desempate.
§ 3º Nas reuniões dos órgãos colegiados, anteriormente à deliberação, o
membro que não seja independente em relação à matéria em discussão deve manifestar
seu conflito de interesses ou interesse particular, retirando-se da reunião.