DOU 03/05/2022 - Diário Oficial da União - Brasil

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Nº 82, terça-feira, 3 de maio de 2022
ISSN 1677-7042
Seção 1
§ 4º Caso não o faça, qualquer outra pessoa poderá manifestar o conflito,
caso dele tenha ciência, devendo o órgão colegiado deliberar sobre o conflito conforme
seu Regimento e legislação aplicável.
§ 5º As matérias em que se configure conflito de interesses, conforme
disposto no § 3º, serão objeto de deliberação em reunião especial exclusivamente
convocada para essa finalidade, sem a presença do interessado, sendo-lhe assegurado o
acesso à ata de reunião e aos documentos referentes às deliberações, no prazo de até
trinta dias.
Art. 15. Em caso de decisão não unânime a justificativa do voto divergente
será
registrada, a
critério do
respectivo membro,
observado que
se exime
de
responsabilidade o membro dissidente que faça consignar sua divergência em ata de
reunião ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito ao respectivo
colegiado.
Art. 16. A remuneração dos membros estatutários e, quando aplicável, dos
demais comitês de assessoramento, será fixada anualmente em Assembleia Geral, nos
termos da legislação vigente, sendo vedado o pagamento de qualquer forma de
remuneração não prevista em Assembleia Geral.
§ 1º A remuneração dos membros dos Conselhos de Administração e Fiscal
não excederá a dez por cento da remuneração mensal média dos Diretores da empresa,
excluídos os valores relativos a férias e benefícios, nos termos da legislação vigente,
sendo vedado o pagamento de qualquer forma de remuneração não prevista em
Assembleia Geral. É vedado ainda o pagamento de participação, de qualquer espécie, nos
lucros da empresa.
§ 2º Os membros dos Conselhos de Administração e Fiscal, Comitê de
Auditoria e demais órgãos estatutários se residentes fora de Brasília, terão ressarcidas
suas despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho de suas funções.
Art. 17. A remuneração dos membros do Comitê de Auditoria Estatutário será
deliberada, anualmente, pela Assembleia Geral, em montante não inferior à remuneração
dos Conselheiros Fiscais.
Parágrafo único. As funções do Comitê de Auditoria devem ser exercidas,
preferencialmente, por membros residentes na cidade de Brasília, onde a empresa tem
sede.
Art. 18. Antes de entrar no exercício da função e ao deixar o cargo, cada
membro estatutário deverá apresentar à EMGEA, que zelará pelo sigilo legal, Declaração
de Ajuste Anual do Imposto de Renda Pessoa Física e das respectivas retificações
apresentadas à Receita Federal do Brasil ou autorização de acesso às informações nela
contidas.
Parágrafo único. No caso dos Diretores, a declaração anual de bens e rendas
também deve ser apresentada à Comissão de Ética Pública da Presidência da República
- CEP/PR.
Art. 19. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva
serão investidos em seus cargos, mediante assinatura de Termo de Posse no livro de atas
do respectivo colegiado, no prazo máximo de até trinta dias, contados a partir da eleição
ou nomeação.
Parágrafo único. O termo de posse deverá conter, sob pena de nulidade: a
indicação de, pelo menos, um domicílio no qual o administrador receberá citações e
intimações em processos administrativos e judiciais relativos a atos de sua gestão, as
quais se reputarão cumpridas mediante entrega no domicílio indicado, cuja modificação
somente será válida após comunicação por escrito à EMGEA. Além disso, o termo de
posse contemplará a sujeição do administrador ao Código de Ética, Integridade e Conduta
e às Políticas da Empresa.
Art. 20. Os membros do Conselho Fiscal serão investidos em seus cargos
independentemente da assinatura do termo de posse, desde a data da respectiva
eleição.
Art. 21. Os membros do Comitê de Auditoria Estatutário serão investidos em
seus cargos na data da eleição, mediante assinatura do termo de posse.
Art. 22. Além dos casos previstos em lei, a vacância do cargo ocorrerá
quando:
I - o membro do Conselho de Administração ou Fiscal ou dos Comitês de
Assessoramento
deixar de
comparecer,
a duas
reuniões
consecutivas
ou a
três
intercaladas, nas últimas doze reuniões, sem justificativa;
II - o integrante da Diretoria Executiva afastar-se do exercício do cargo por
mais de trinta dias consecutivos, salvo em caso de férias, licença ou nos casos
autorizados pelo Conselho de Administração, nos termos do presente Estatuto.
Art. 23. Os administradores e
os Conselheiros Fiscais, inclusive os
representantes de empregados e acionistas minoritários, devem participar, na posse e
anualmente, de treinamentos específicos disponibilizados direta ou indiretamente pela
empresa, conforme disposições da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e do Decreto
nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016.
Parágrafo único. É vedada a recondução do administrador ou do Conselheiro
Fiscal que não participar de nenhum treinamento anual disponibilizado pela Empresa nos
últimos dois anos.
Seção III
Conselho de Administração
Art. 24. O Conselho de Administração é o órgão de deliberação estratégica e
colegiada da EMGEA responsável por fixar a orientação geral dos negócios e aprovar o
planejamento estratégico e orçamentário da Empresa, e deve exercer suas atribuições
considerando os interesses de longo prazo da EMGEA, os impactos decorrentes de suas
atividades na sociedade e no meio ambiente e os deveres fiduciários de seus membros,
em alinhamento ao disposto na Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016.
Art. 25. O Conselho de Administração será composto por sete membros
indicados pelo Ministro de Estado da Economia, sendo, no mínimo, 25% (vinte e cinco
por cento) de membros independentes, observados os critérios de independência nos
termos do Art. 22, §1º, da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016 e do Art. 36, §1º, do
Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016. Quando, em decorrência da observância
do percentual mencionado, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao
arredondamento para o número inteiro imediatamente superior, quando a fração for
igual ou superior a 0,5 (cinco décimos) e imediatamente inferior, quando a fração for
inferior a 0,5 (cinco décimos).
§ 1º O Presidente do Conselho de Administração e seu substituto serão
eleitos na primeira reunião do colegiado que ocorrer após a eleição de seus membros,
devendo o presidente ser um dos membros indicados pelo Ministro de Estado da
Ec o n o m i a .
§ 2º Os membros da Diretoria Executiva da EMGEA não poderão compor o
Conselho de Administração, podendo, no entanto, ser convocados por esse colegiado
para participarem de reuniões, sem direito a voto.
§ 3º O prazo de gestão dos membros designados deve ser unificado, de dois
anos, sendo permitidas até três reconduções consecutivas.
§ 4º No prazo do parágrafo anterior serão considerados os períodos
anteriores de gestão ocorridos há menos de dois anos.
§ 5º Atingido o limite a que se referem os parágrafos anteriores, o retorno do
membro do Conselho de Administração só poderá ocorrer após decorrido período
equivalente a um prazo de gestão.
Art. 26. Findo o prazo de gestão, o membro do Conselho de Administração
deverá permanecer no exercício da função até a investidura dos novos membros.
Art. 27. O Conselho de Administração se reunirá, com a presença da maioria
dos seus membros, ordinariamente, uma vez por mês e, extraordinariamente, sempre
que convocado pelo seu Presidente ou pela maioria de seus integrantes.
§ 1º As reuniões do Conselho de Administração devem, em regra, ser
presenciais, admitindo, excepcionalmente, a reunião virtual ou a participação de membro
por tele ou videoconferência, mediante justificativa aprovada pelo colegiado.
§ 2º O Conselho de Administração poderá convidar membros do Comitê de
Auditoria para assistir às suas reuniões.
Art. 28. A pauta da reunião e a respectiva documentação serão distribuídas
com antecedência mínima de cinco dias úteis, salvo nas hipóteses devidamente
justificadas pela Empresa e acatadas pelo Colegiado.
Art. 29. As atas do Conselho de Administração devem ser redigidas com
clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as
abstenções de voto.
Art. 30. Serão arquivadas no registro do comércio e publicadas as atas das
reuniões do Conselho de Administração que contiverem deliberação destinada a produzir
efeitos perante terceiros.
Art. 31. Compete ao Conselho de Administração:
I - aprovar as Políticas de Gestão de Riscos, Controles Internos, Integridade,
Conformidade, Divulgação de Informações, Distribuição de Dividendos, Participações
Societárias, Transações com Partes Relacionadas, Gestão de Imóveis não de Uso, Gestão
de Pessoas e outras políticas gerais da EMGEA e acompanhar a sua execução;
II - aprovar o plano de negócios, de investimentos, a estratégia de longo prazo
e o planejamento estratégico e orçamentário da EMGEA, em consonância com a política
do Governo Federal, e as metas de desempenho, que deverão ser apresentadas pela
Diretoria Executiva, e acompanhar a sua execução;
III - eleger e destituir os Diretores da EMGEA, inclusive o Diretor-Presidente,
fixando-lhes as atribuições, observado o disposto nos Arts. 38, 41 e 42;
IV - examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da EMGEA, solicitar
informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e sobre quaisquer
outros atos relacionados à empresa;
V - convocar a Assembleia Geral;
VI - aprovar a inclusão de matérias no instrumento de convocação da
Assembleia Geral, não se admitindo a rubrica "assuntos gerais";
VII - manifestar-se previamente sobre as propostas a serem submetidas à
deliberação da Assembleia Geral, notadamente:
a) relatório da administração, demonstrações financeiras, orçamento de
capital de que trata o Art. 196 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e destinação
do resultado do exercício;
b) alteração do capital social;
c) cisão, fusão ou incorporação;
d) celebração de acordo de acionistas, nos termos do Decreto nº 1.091, de 21
de março de 1994; e
e) remuneração dos administradores e dos membros dos demais órgãos
estatutários;
VIII - aprovar as nomeações e destituições dos titulares da Auditoria Interna,
e submetê-las à aprovação da Controladoria-Geral da União;
IX - autorizar e homologar a contratação de auditores independentes e a
rescisão dos respectivos contratos;
X - fiscalizar, avaliar e deliberar sobre a gestão da Diretoria Executiva;
XI - reunir-se, no mínimo uma vez por ano, sem a presença do Diretor-
Presidente da EMGEA, para aprovação do Plano Anual de Atividades de Auditoria Interna
- PAINT e do Relatório Anual das Atividades de Auditoria Interna - RAINT;
XII - deliberar sobre as propostas que lhe forem apresentadas pela Diretoria
Executiva, por intermédio do Diretor-Presidente;
XIII - aprovar as alçadas operacionais do Conselho de Administração e da
Diretoria Executiva e autorizar a sua delegação, especialmente em relação a contratos e
operações financeiras;
XIV - aprovar o quantitativo de pessoal próprio e de cargos em comissão,
acordos coletivos de trabalho, programa de participação dos empregados nos lucros ou
resultados, plano de cargos e salários, plano de funções, benefícios de empregados e
programa de desligamento de empregados;
XV - discutir, aprovar e monitorar decisões envolvendo práticas de governança
corporativa, relacionamento com partes interessadas e código de conduta dos agentes;
XVI - aprovar:
a) seu regimento;
b) o regimento interno da EMGEA;
c) o regimento interno do Comitê de Auditoria e do Comitê de Pessoas,
Elegibilidade, Sucessão e Remuneração;
d) o regimento interno das unidades de Auditoria Interna e Ouvidoria;
e) o regulamento de licitação;
g) o Programa de Integridade da EMGEA;
XVII - aprovar Relatório de Gestão (prestação de contas dos resultados
alcançados na gestão dos recursos) na forma do Relatório Anual (Relatório integrado ou
de sustentabilidade);
XVIII - analisar, ao menos
trimestralmente, o balancete e demais
demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela empresa, sem prejuízo da
atuação do Conselho Fiscal;
XIX - conceder afastamento e licença ao Diretor-Presidente da empresa,
inclusive a título de férias;
XX - designar o membro da Diretoria Executiva que substituirá o Diretor-
Presidente;
XXI - definir e aprovar a defesa de que trata o Art. 64;
XXII - requisitar, conjuntamente ou por quaisquer de seus membros, a
realização de auditorias especiais;
XXIII - aprovar e fiscalizar o cumprimento das metas e resultados específicos
a serem alcançados pelos membros da Diretoria Executiva;
XXIV - promover anualmente análise de atendimento das metas e resultados
na execução do plano de negócios e da estratégia de longo prazo, sob pena de seus
integrantes responderem por omissão, devendo publicar suas conclusões e informá-las ao
Congresso Nacional e ao Tribunal de Contas da União;
XXV - avaliar formalmente, ao término de cada ano, nos termos da legislação
aplicável, seu próprio desempenho, o da Diretoria Executiva e dos membros de comitês
estatutários com o apoio metodológico e procedimental do Comitê de Pessoas,
Elegibilidade, Sucessão e Remuneração;
XXVI - aprovar e divulgar a Carta Anual com explicação dos compromissos de
consecução de objetivos de políticas públicas, na forma prevista na Lei 13.303, de 30 de
junho de 2016;
XXVII - aprovar a prática de atos que importem renúncia, transação ou
compromisso arbitral, observada a política de alçada da Empresa;
XXVIII - determinar a implantação e supervisionar os sistemas de gestão de
riscos e de controles internos estabelecidos para a prevenção e mitigação dos principais
riscos a que está exposta a Empresa, inclusive os riscos relacionados à integridade das
informações contábeis e financeiras e os relacionados à ocorrência de corrupção e
fraude;
XXIX - aprovar as nomeações e destituições dos titulares da Ouvidoria, e
submetê-las à aprovação da Controladoria-Geral da União;
XXX - nomear e destituir o titular máximo não estatutário da unidade
responsável pela Gestão de Riscos e Controles Internos;
XXXI - criar comitês de assessoramento ao Conselho de Administração, para
aprofundamento dos estudos de assuntos estratégicos, de forma a garantir que a decisão
a ser tomada pelo Conselho seja tecnicamente bem fundamentada;
XXXII - eleger e destituir os membros de comitês de assessoramento ao
Conselho de Administração;
XXXIII - eleger e destituir os membros do Comitê de Auditoria, observado o
disposto no § 4º do Art. 46, e os membros do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão
e Remuneração;
XXXIV - aprovar o Código de Ética, Conduta e Integridade da EMGEA;
XXXV - deliberar sobre os casos omissos do estatuto social da Empresa, em
conformidade com o disposto na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976;
XXXVI - realizar a avaliação anual de desempenho do Colegiado e de seus
membros, observados os seguintes quesitos mínimos:
a) exposição dos atos de gestão praticados quanto à licitude e à eficácia da
ação administrativa;
b) contribuição para o resultado do exercício; e
c) consecução dos objetivos estabelecidos
no plano de negócios e
atendimentos à estratégia de longo prazo;
XXXVII - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos relativos à sua
alçada decisória;
XXXVIII - autorizar a alienação de bens do ativo não circulante, a constituição
de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros;

                            

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