DOU 03/05/2022 - Diário Oficial da União - Brasil
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Nº 82, terça-feira, 3 de maio de 2022
ISSN 1677-7042
Seção 1
XXXIX - aprovar e manter atualizado um plano de sucessão não-vinculante dos
membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva, cuja elaboração deve
ser coordenada pelo Presidente do Conselho de Administração;
XL - monitorar a remuneração dos administradores e dos membros dos
demais órgãos estatutários, inclusive a participação nos lucros e resultados, dentro dos
limites aprovados pela Assembleia Geral;
XLI - manifestar-se sobre as contas da Diretoria Executiva;
XLII - acompanhar a execução do Programa Remuneração Variável Anual RVA
- Dirigentes e do Programa Participação nos Lucros ou Resultados PLR - Empregados
efetuada trimestralmente pela Diretoria Executiva;
XLIII - autorizar o pagamento da remuneração variável anual de dirigentes e
da participação dos empregados nos lucros ou resultados, com base em pareceres da
Auditoria Interna e do Comitê de Auditoria;
XLIV - reorganizar, quando considerado necessário, a estrutura de gestão de
riscos e controles internos, redistribuindo essa competência a membros da Diretoria
Executiva.
XLV - identificar a existência de ativos não de uso próprio da EMGEA e avaliar
a necessidade de mantê-los;
XLVI - aprovar as atribuições dos diretores executivos não previstas no
estatuto social.
Parágrafo único. Excluem-se da obrigação de publicação a que se refere o
inciso XXIV do caput as informações de natureza estratégica cuja divulgação possa ser
comprovadamente prejudicial ao interesse da Empresa.
Art. 32. O Conselho de Administração fará recomendação não vinculante de
perfis de novos membros desse colegiado para aprovação da Assembleia, sempre
relacionadas aos resultados do processo de avaliação e às diretrizes da Política de
Indicação e do Plano de Sucessão.
Art. 33. No caso de vacância do cargo de conselheiro, o substituto será
nomeado pelos conselheiros remanescentes e servirá até a primeira Assembleia Geral
subsequente. Caso ocorra a vacância da maioria dos cargos, será convocada Assembleia
Geral para proceder a nova eleição.
Parágrafo único. Para o Conselho de Administração proceder à nomeação de
membros para o colegiado, na forma do parágrafo anterior, deverão ser verificados pelo
Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração os mesmos requisitos de
elegibilidade exigidos para eleição em Assembleia Geral de acionistas.
Art. 34. A função de Conselheiro de Administração é pessoal e não admite
substituto temporário ou suplente, inclusive para representante dos empregados. No caso
de ausências ou impedimentos eventuais de qualquer membro do Conselho, o colegiado
deliberará com os remanescentes.
Seção IV
Presidente do Conselho de Administração
Art. 35. Compete ao Presidente do Conselho de Administração:
I - presidir as reuniões do órgão, observando o cumprimento do Estatuto
Social e do Regimento Interno;
II - interagir com o ministério supervisor, e demais representantes do acionista
controlador, no sentido de esclarecer a orientação geral dos negócios, assim como
questões relacionadas ao interesse público a ser perseguido pela Empresa, observado o
disposto no artigo 89 da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016; e
III - estabelecer os canais e processos para interação entre os acionistas e o
Conselho de Administração, especialmente no que tange às questões de estratégia,
governança, remuneração,
sucessão e formação
do Conselho
de Administração,
observado o disposto no artigo 89 da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016.
Seção V
Diretoria Executiva
Art. 36. A Diretoria Executiva é o órgão executivo de administração e
representação, ao qual cabe assegurar o funcionamento regular da EMGEA, de acordo
com a orientação definida pelo Conselho de Administração.
Art. 37.
A Diretoria
Executiva da
EMGEA, eleita
pelo Conselho
de
Administração, terá a seguinte composição:
I - um Diretor-Presidente; e
II - até quatro Diretores.
§ 1º Os membros da Diretoria Executiva exercerão suas funções em regime de
tempo integral, com prazo de gestão unificado, de dois anos, permitidas, no máximo, três
reconduções consecutivas.
§ 2º No prazo do parágrafo anterior serão considerados os períodos
anteriores de gestão ocorridos há menos de dois anos e a transferência de Diretor para
outra Diretoria.
§ 3º Atingido o limite a que se referem os parágrafos anteriores, o retorno do
membro da Diretoria Executiva só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a
um prazo de gestão.
§ 4º Findo o prazo de gestão, o membro da Diretoria Executiva deverá
permanecer no exercício da função até a investidura dos novos membros.
§ 5º Os membros da Diretoria-Executiva farão jus, anualmente, a trinta dias
de licença-remunerada, que podem ser acumulados até o máximo de dois períodos,
sendo vedada sua conversão em espécie e indenização.
§ 6º A Diretoria Executiva se reunirá ordinariamente, uma vez por mês, e
extraordinariamente sempre que convocada pelo Diretor-Presidente ou pela maioria de
seus integrantes.
§ 7º A pauta da reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com
antecedência mínima de cinco dias úteis, salvo nas hipóteses devidamente justificadas
pela Empresa e acatadas pelo Colegiado.
§ 8º As reuniões da Diretoria Executiva devem, em regra, ser presenciais,
admitindo, excepcionalmente, a reunião virtual ou a participação de membro por tele ou
videoconferência, mediante justificativa aprovada pelo colegiado.
§ 9º As atas da Diretoria Executiva devem ser redigidas com clareza e registrar
as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.
§ 10. A investidura em cargo de Diretoria se condiciona à assunção de
compromisso com metas e resultados específicos a serem alcançados, que deverá ser
aprovado pelo Conselho de Administração.
§ 11. A recondução ou a troca de Diretoria enseja novo ato de posse ou nova
eleição, devendo ser considerados os requisitos exigidos para o cargo no momento da
nova posse ou da nova eleição.
Art. 38. A Diretoria Executiva tem as atribuições e os poderes que este
Estatuto e o Conselho de Administração lhe conferem para assegurar o funcionamento
regular da EMGEA.
Art. 39. Compete à Diretoria Executiva, no exercício de suas atribuições e
respeitadas as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração:
I - planejar as atividades da EMGEA, bem como formular e acompanhar, entre
outros, o plano de negócios e o orçamento para o exercício seguinte, e a estratégia de
longo prazo atualizada com análise de riscos e oportunidades para, no mínimo, os cinco
anos seguintes, os quais deverão ser apresentados ao Conselho de Administração até a
última reunião ordinária do colegiado no ano de elaboração;
II - monitorar a sustentabilidade dos negócios, os riscos estratégicos e respectivas
medidas de mitigação, elaborando relatórios gerenciais com indicadores de gestão;
III - definir a estrutura organizacional da Empresa e a distribuição interna das
atividades administrativas;
IV - aprovar normas e promover atividades referentes ao planejamento, à
organização, ao funcionamento e ao controle das atividades e operações da EM G EA ;
V - administrar a política de recursos humanos da EMGEA;
VI - cumprir e fazer cumprir este Estatuto, as deliberações da Assembleia
Geral e do Conselho de Administração e as recomendações do Conselho Fiscal;
VII - autorizar os contratos e as operações financeiras que estejam em sua
alçada;
VIII - fazer elaborar, a cada exercício, o relatório da administração, as
demonstrações financeiras, o orçamento de capital e a proposta de destinação do
resultado do exercício, na forma da legislação vigente, e submetê-los aos Conselhos de
Administração e Fiscal e, no caso das demonstrações financeiras, também à auditoria
independente e ao Comitê de Auditoria;
IX - instruir, preparar e submeter adequadamente à apreciação do Conselho
de
Administração
as
matérias
que
dependam de
sua
deliberação
ou
de
seu
conhecimento, manifestando-se previamente quando não houver conflito de interesse;
X - colocar à disposição dos órgãos estatutários pessoal qualificado para
secretariá-los e prestar-lhes o apoio técnico necessário;
XI
- fornecer,
quando solicitados,
esclarecimentos
ou informações
aos
membros dos Conselhos de Administração e Fiscal e do Comitê de Auditoria;
XII - gerir as atividades da EMGEA e avaliar periodicamente os seus
resultados;
XIII - realizar a avaliação anual de desempenho do colegiado e de seus
membros, observados os seguintes quesitos mínimos:
a) exposição dos atos de gestão praticados quanto à licitude e à eficácia da
ação administrativa;
b) contribuição para o resultado do exercício; e
c) consecução dos objetivos estabelecidos
no plano de negócios e
atendimento à estratégia de longo prazo;
XIV - deliberar sobre os assuntos que lhe submeta qualquer Diretor, por
intermédio do Diretor-Presidente; e
XV - aprovar o seu Regimento Interno.
Seção VI
Diretor-Presidente
Art. 40. Sem prejuízo das demais atribuições da Diretoria Executiva, compete
especificamente ao Diretor-Presidente:
I - representar a EMGEA em
juízo ou fora dele, podendo constituir
mandatários para esse fim, especificando os atos que poderão praticar nos respectivos
instrumentos de mandato;
II - dirigir, supervisionar, coordenar e controlar as atividades e a política
administrativa da Empresa;
III - coordenar as atividades dos membros da Diretoria Executiva;
IV - convocar e presidir as reuniões da Diretoria Executiva;
V - designar, entre os Diretores, os Diretores substitutos, em caso de
ausência, impedimento ou vacância dos titulares;
VI - admitir, dispensar, promover, designar para o exercício de função de
confiança, transferir, licenciar e punir empregados, na forma da lei, permitida a
delegação;
VII - praticar os atos de gestão não incluídos nas atribuições privativas do
Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva;
VIII - delegar poderes a titulares de cargos de direção ou chefia e constituir
mandatários por prazo certo, admitida, no caso de mandato judicial, a indeterminação do
prazo;
IX - solicitar ao Presidente do Conselho Fiscal a convocação extraordinária do
colegiado;
X - cumprir e fazer cumprir as deliberações emanadas do Conselho de
Administração e da Diretoria Executiva;
XI - manter os Conselhos de Administração e Fiscal informados sobre as
atividades da EMGEA;
XII - conceder aos Diretores férias ou licenças de natureza facultativa;
XIII - baixar as resoluções da Diretoria Executiva, podendo delegar essa
atribuição;
XIV - conduzir a unidade responsável pela gestão de riscos e controles
internos e assegurar sua atuação independente, podendo delegar sua condução a outro
membro da Diretoria Executiva, observada a competência do Conselho de Administração
de que trata o inciso XLIV do Art. 31;
XV - assinar, com um Diretor, os atos que constituam ou alterem direitos ou
obrigações da Empresa, bem como aqueles que exonerem terceiros de obrigações para
com ela, podendo, para tanto, delegar atribuições ou constituir procurador para esse
fim;
XVI - criar e homologar os processos de licitação, podendo delegar tais
atribuições; e
XVII - exercer outras atribuições que lhe forem fixadas pelo Conselho de
Administração.
Seção VII
Demais Diretores
Art. 41. São atribuições comuns dos demais Diretores:
I - gerir as atividades da sua área de atuação;
II - participar das reuniões da Diretoria Executiva, concorrendo para a
definição das políticas a serem seguidas pela Empresa e relatando os assuntos da sua
respectiva área de atuação; e
III - cumprir e fazer cumprir a orientação geral dos negócios da empresa
estabelecida pelo Conselho de Administração, na gestão de sua área específica de
atuação.
Parágrafo único. As atribuições e poderes específicos de cada Diretor serão
detalhados no Regimento Interno da Empresa.
Seção VIII
Conselho Fiscal
Art. 42. O Conselho Fiscal é o órgão permanente de fiscalização, de atuação
colegiada e individual. Além das normas previstas na Lei nº 13.303, de 30 de junho de
2016, e sua regulamentação, aplicam-se aos membros do Conselho Fiscal da Empresa as
disposições para esse Colegiado previstas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976,
inclusive aquelas relativas a seus poderes, deveres e responsabilidades, a requisitos e
impedimentos para investidura e a remuneração.
Art. 43. O Conselho Fiscal será constituído por três membros efetivos, e seus
suplentes, eleitos pela Assembleia Geral, sendo:
I - um indicado pelo Ministério da Economia, como representante do Tesouro
Nacional, que deverá ser servidor público com vínculo permanente com a administração
pública;
II - dois membros indicados pelo Ministério da Economia, na qualidade de
ministério supervisor.
§ 1º O prazo de atuação dos membros do Conselho Fiscal será de dois anos,
sendo permitidas, no máximo, duas reconduções consecutivas.
§ 2º Atingido o limite a que se refere o parágrafo anterior, o retorno do
membro do Conselho Fiscal só poderá ser efetuado após decorrido período equivalente
a um prazo de atuação.
§ 3º No prazo a que se refere o § 1º serão considerados os períodos
anteriores de atuação ocorridos há menos de dois anos.
§ 4º Na primeira reunião após a eleição, os membros do Conselho Fiscal
assinarão o termo de adesão ao Código de Ética, Integridade e Conduta e às Políticas da
Empresa e escolherão o seu Presidente, ao qual caberá dar cumprimento às deliberações
do órgão, com registro no livro de atas e pareceres do Conselho Fiscal.
§ 5º Os membros do Conselho Fiscal deverão atender aos requisitos
obrigatórios e observar as vedações para exercício das suas atividades determinados pela
Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, pelo Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de
2016, e por demais normas que regulamentem a matéria.
Art. 44. O Conselho Fiscal se reunirá mensalmente, em caráter ordinário, e,
extraordinariamente, sempre que convocado por seu Presidente ou pela maioria dos
membros do Colegiado.
§ 1º Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos em suas ausências ou
impedimentos eventuais pelos respectivos suplentes.
§ 2º Na hipótese de vacância, o Presidente do Conselho Fiscal convocará o
respectivo suplente, que o substituirá até a eleição do novo titular pela Assembleia
Geral.
§ 3º A pauta da reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com
antecedência mínima de cinco dias úteis, salvo quando nas hipóteses devidamente
justificadas pela Empresa e acatadas pelo Colegiado.
§ 4º As reuniões do Conselho Fiscal devem, em regra, ser presenciais,
admitindo, excepcionalmente, a reunião virtual ou a participação de membro por tele ou
videoconferência, mediante justificativa aprovada pelo colegiado.
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