DOU 03/05/2022 - Diário Oficial da União - Brasil

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19
Nº 82, terça-feira, 3 de maio de 2022
ISSN 1677-7042
Seção 1
portador da Cédula de identidade nº 1.509.234, emitida pela Secretaria de Segurança do
Distrito Federal, em 2.9.2008, inscrito no CPF sob nº ***.984.091-**, residente em
Brasília (DF), e domiciliado no SBS quadra 2, Bloco B - Asa Sul - Brasília (DF), para
exercer
a função
de
membro
titular do
Conselho
Fiscal
da companhia,
como
representante do Tesouro Nacional, para cumprir prazo de atuação de dois anos, de 19
de abril de 2022 a 19 de abril de 2024 em 1ª recondução e CÉSAR ALMEIDA DE
MENESES SILVA, brasileiro, divorciado, economista, portador da Cédula de identidade nº
1.226.959, emitida pela Secretaria de Segurança Pública do Distrito Federal, em
9.2.1988, inscrito
no CPF sob nº
***.680.571-**, residente em Brasília
(DF), e
domiciliado no SBS quadra 2, Bloco B - Asa Sul - Brasília (DF), com endereço eletrônico,
para exercer a função de membro suplente do Conselho Fiscal da companhia, como
representante do Tesouro Nacional, para cumprir prazo de atuação de dois anos, de 19
de abril de 2022 a 19 de abril de 2024. Ambos foram indicados por meio do Ofício SEI
nº 36252/2022/ME, de 4.3.2022. Esgotada a ordem do dia e nada mais havendo a
tratar, a Ata foi lavrada, lida, aprovada e assinada, na forma do Art. 130 da Lei nº
6.404/1976, pelo representante da única acionista e pelos integrantes da mesa. A
Secretária da Assembleia declara que a referida ata é cópia fiel da constante no
respectivo livro de atas. Brasília, 19 de abril de 2022. a) Gustavo Sampaio de Arrochela
Lobo - Presidente da mesa da Assembleia; Daniel Brasiliense e Prado - Representante da
União; e Elâine Cristina Macedo Grisóstomo - Secretária. A Junta Comercial do Distrito
Federal certificou o registro desta Ata em 27 de abril de 2022 sob o número
1829706.
ATA DA 6ª ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
REALIZADA EM 19 DE ABRIL DE 2021
Em dezenove de abril de dois mil e vinte e dois às 10h30, na sede da Empresa
Gestora de Ativos S.A. - EMGEA, no Edifício São Marcus, Setor Bancário Sul, 1ª Subloja,
em Brasília (DF),realizou-se a 6ª Assembleia Geral Ordinária da Empresa, agendada por
meio dos Ofícios SEI nº 15869/2022/ME, de 20.1.2022 e 19621/2022, de 24.1.2022 da
Coordenação-Geral de Assuntos Societários da União da Procuradoria-Geral da Fazenda
Nacional - PGFN, com as participações do Sr. Daniel Brasiliense e Prado, Procurador da
Fazenda Nacional, representante da União conforme delegação de competência constante
da Portaria nº 17, de 26 de junho de 2019, da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional
- PGFN, publicada no Diário Oficial da União - DOU de 1º de julho de 2019, edição 124,
seção 2, página 25, conforme registro no Livro de Presença de Acionistas nº 001, folha
023;
do Sr.
Gustavo Sampaio
de Arrochela
Lobo, Presidente
do Conselho
de
Administração da EMGEA; do Sr. Miguel Ragone de Mattos, Presidente do Conselho Fiscal
da EMGEA; do Sr. Luiz Cláudio Ligabue, membro do Comitê de Auditoria; da Sra. Elâine
Cristina Macedo Grisóstomo, Assessora-Sênior; e do Sr. Gyan Luiz da Silva Oliveira, como
representante da Russell Bedford Brasil Auditores Independentes S/S. O representante da
União convidou o Sr. Gustavo Lobo, Presidente do Conselho de Administração, a presidir
os trabalhos da Assembleia e a Sra. Elâine Cristina Macedo Grisóstomo a secretariá-los.
Composta a mesa e verificado o quórum legal para a instalação em primeira convocação
e para as deliberações, o Presidente da Assembleia deu início aos trabalhos, esclarecendo
que a publicação de anúncios havia sido dispensada, nos termos dos Arts. 124, § 4º, e
133, § 4º, da Lei nº 6.404/1976. Em seguida, informou aos presentes os assuntos
componentes da ordem do dia, conforme o instrumento convocatório citado: (I) deliberar
pela aprovação do Relatório da Administração e Demonstrações Financeiras relativas ao
exercício de 2021; (II) deliberar sobre a proposta Destinação do Resultado do exercício,
relativo ao exercício de 2021; (III) deliberar pela Proposta de Alocação de Dividendos não
Distribuídos, relativos ao exercício 2021, em Reserva Especial, conforme a proposta
apresentada pela administração da companhia; e (IV) deliberar sobre a proposta de
remuneração dos administradores, Conselho Fiscal, Membros do Comitê de Auditoria e
Membros do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração para o período
de abril/2022 a março/2023. Prosseguindo, o Presidente da Assembleia esclareceu que os
documentos e informações relativos aos assuntos constantes da ordem do dia haviam
sido disponibilizados ao representante da acionista desde a expedição do instrumento de
convocação. Informou também que o Relatório da Administração, as Demonstrações
Financeiras e respectivas Notas Explicativas, o Parecer dos Auditores Independentes, os
Pareceres do Conselho Fiscal, a manifestação do Conselho de Administração e o Relatório
do Comitê da Auditoria relativos ao exercício de 2021, foram publicados no Diário Oficial
da União - DOU, Edição nº 67, de 7 de abril de 2022, Seção 1, páginas 51 a 65, e no
Jornal de Brasília, edição de 7 de abril de 2022. A acionista única, por meio de seu
representante, dispensou a leitura dos documentos, por já serem esses do conhecimento
de todos, tendo votado: (I) pela aprovação do Relatório da Administração e das
Demonstrações Financeiras da EMGEA, relativas ao exercício de 2021, conforme a
orientação da Secretaria do Tesouro Nacional; (II) pela aprovação da Destinação do
Resultado do exercício de 2021 e pela alocação de dividendos não distribuídos, relativos
ao exercício de 2021, em Reserva Especial, conforme a proposta apresentada pela
administração da Companhia e manifestação da SEST e STN; (III) pela fixação da
remuneração dos administradores, membros do Conselho Fiscal e membros do Comitê de
Auditoria e de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração, conforme orientação da
Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais por meio da OFÍCIO SEI
Nº 86432/2022/ME (23512407), acompanhado da Nota Técnica SEI nº 11188/2022/ME
(23402780), nos seguintes termos: a) fixar em até R$ 6.051.454,49 o montante global a
ser pago aos administradores, no período compreendido entre abril de 2022 e março de
2023; b) fixar em até R$ 160.662,96 a remuneração total a ser paga ao Conselho Fiscal,
em até R$ 180.000,00 a remuneração total a ser paga ao Comitê de Auditoria e em até
R$ 30.000,00 a remuneração total a ser paga ao Comitê de Pessoas, Elegibilidade,
Sucessão e Remuneração - COELE, no período compreendido entre abril de 2022 e março
de 2023; c) fixar os honorários mensais dos membros do Conselho de Administração e do
Conselho Fiscal em um décimo da remuneração média mensal dos membros da Diretoria
Executiva, excluídos os valores relativos a adicional de férias e benefícios; d) fixar os
honorários mensais dos membros do Comitê de Auditoria em R$ 5.000,00 mensais; e)
fixar os honorários mensais dos membros do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão
e Remuneração - COELE em R$ 2.500,00 mensais; f) recomendar a observância dos
limites individuais definidos pela SEST, ressaltada a sua competência para fixar esses
limites para o período de doze meses, por rubrica e por cargo, com manifestação
conforme tabela contida na Nota Técnica SEI nº 11188/2022/ME, atendo-se aos limites
definidos na alínea "a" e "b"; g) vedar expressamente o repasse aos administradores de
quaisquer benefícios que, eventualmente, vierem a ser concedidos aos empregados da
empresa, por ocasião da formalização do Acordo Coletivo de Trabalho - ACT na sua
respectiva data-base; h) vedar o pagamento de qualquer item de remuneração não
deliberado nesta assembleia para os membros estatutários, inclusive benefícios de
qualquer natureza e verbas de representação, nos termos Lei nº 6.404/1976, art. 152; i)
caso haja algum Diretor na situação de cedido (servidor público ou empregado de outra
estatal), deverão ser observadas as disposições do Decreto nº 9.144/2017, devendo o
reembolso ao cedente limitar-se ao montante individual aprovado para esse membro em
Assembleia Geral;
j) esclarecer
que a
responsabilidade sobre
a regularidade do
pagamento dos encargos sociais de ônus do empregador é das empresas estatais, por
tratar-se de matéria que requer análise jurídica de cada empresa; k) caso algum Diretor
seja empregado da empresa, seu contrato de trabalho deverá ser suspenso, nos termos
da Súmula nº 269 do TST; l) condicionar o pagamento da rubrica "Quarentena" à
aprovação da Comissão de Ética Pública da Presidência da República - CEP/PR, nos
termos da legislação vigente; m) esclarecer que é competência do Conselho de
Administração, com apoio da Auditoria Interna e do Comitê de Auditoria Estatutário,
garantir o cumprimento dos limites global e individual da remuneração dos membros
estatutários definidos na presente Assembleia Geral; n) condicionar o pagamento da
Remuneração Variável Anual - RVA dos diretores à rigorosa observância dos termos e
condições constantes dos Programas de RVA aprovados previamente pela SEST;  e o)
aplicar, se for em caso, reversão sobre parcelas diferidas ainda não pagas de Programas
de RVA de exercícios anteriores em que, considerando o lucro líquido do exercício de
2021, houver queda superior a 20% quando comparado aos anos-base dos Programas,
nos termos da legislação vigente; e (IV) pela delegação de competência ao Conselho de
Administração para efetuar a distribuição dos valores destinados ao pagamento da
remuneração da Diretoria Executiva, observado o montante global, deduzida a parte
destinada ao Conselho de Administração. Esgotada a ordem do dia e nada mais havendo
a tratar, a Ata foi lavrada, lida, aprovada, na forma do Art. 130 da Lei nº 6.404/1976,
pelo representante da única acionista e assinada e pelos integrantes da mesa. A
Secretária da Assembleia declara que a referida ata é cópia fiel da constante no
respectivo livro de atas. Brasília, 19 de abril de 2022. a) Gustavo Sampaio de Arrochela
Lobo - Presidente da mesa da Assembleia; Daniel Brasiliense e Prado - Representante da
União; e Elâine Cristina Macedo Grisóstomo - Secretária. A Junta Comercial do Distrito
Federal certificou o registro desta Ata em 27 de abril de 2022 sob o número
1829700.
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA A DESTINAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO DE 2021
Em consonância com o que determina o art. 53 do Estatuto Social da EMGEA,
apresentamos proposta de destinação do resultado do exercício de 2021, apurado em R$
590.015.907,71 (quinhentos e noventa milhões, quinze mil, novecentos e sete reais e
setenta e um centavos), a serem destinados conforme quadro sintético e detalhamento a
seguir:
DEMONSTRATIVO DA PROPOSTA DE DESTINAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO DE 2021
(em R$)
. Lucro líquido do exercício 2021
590.015.907,71
. (-) Absorção de prejuízos acumulados
-
. Saldo de lucros a destinar:
590.015.907,71
. Destinações:
. 1. Reserva Legal
29.500.795,39
. 2. Dividendos (*)
140.128.778,08
. 3. Reserva Estatutária
420.386.334,24
(*) a Administração da Empresa reconheceu os dividendos relativos ao
encerramento do exercício de 2021 como obrigação no passivo exigível e propôs o registro
do correspondente montante na Reserva Especial de Dividendos não Distribuídos, na forma
prevista no Art. 202, §§ 4º e 5º da Lei nº 6.404/76, cuja criação foi aprovada pela
Assembleia Geral Extraordinária da EMGEA, de 15 de abril de 2020, realizada em conjunto
com a Assembleia Geral Ordinária que aprovou a destinação dos resultados do exercício de
2019.
1) Reserva Legal
A ser constituída no montante de R$ 29.500.795,39 (vinte e nove milhões,
quinhentos mil, setecentos e noventa e cinco reais e trinta e nove centavos), equivalente
a 5% do lucro líquido do exercício, em conformidade com o disposto no art. 193 da Lei nº
6.404/76 e no art. 53, § 2º, inciso I, do Estatuto Social da EMGEA.
2) Dividendos
O art. 53, § 2º, inciso II do Estatuto Social da Empresa, em consonância com o
art. 202 da Lei nº 6.404/76, prevê a distribuição de dividendos mínimos obrigatórios de
25% do resultado líquido ajustado, de acordo com a citada legislação societária.
Os dividendos mínimos obrigatórios, no montante de R$ 140.128.778,08 (cento
e quarenta milhões, cento e vinte e oito mil, setecentos e setenta e oito reais e oito
centavos) foram calculados na forma prevista no art. 53 do Estatuto Social da Empresa.
O art. 202 § 4º da Lei 6.404/76 estabelece que o pagamento de dividendos não
será obrigatório no exercício social em que os órgãos da Administração informarem à
Assembleia Geral ordinária ser o pagamento incompatível com a situação financeira da
Empresa.
A incompatibilidade da realização do pagamento de dividendos com a situação
financeira 
da 
Empresa 
encontra-se 
demonstrada 
em 
estudo 
elaborado 
pela
Superintendência Financeira da EMGEA, vinculada à Diretoria Contábil e Financeira,
consubstanciado no Memorando 602/2022-SUFIN, de 8 de fevereiro de 2022. O assunto foi
à apreciação do Conselho Fiscal, que, por meio de Parecer desta data e, em atendimento
ao citado art. 202, §4º, da Lei 6.404/76, manifestou sua concordância com as conclusões
contidas no referido documento.
3) Reserva Estatutária
Considerando que em 8.9.2021 foi publicada no DOU a Resolução CPPI nº 200,
de 25.8.2021, ratificada pelo Decreto nº 10.863, de 19.11.2021, publicado no DOU em
22.11.2021, que aprovou as modalidades operacionais da desestatização da Empresa
Gestora de Ativos S.A. - EMGEA no âmbito do Programa Nacional de Desestatização - PND
e recomendou ao Presidente da República que o prazo do art. 3º do Decreto nº 9.589, de
29 de novembro de 2018, seja contado a partir de um dos marcos temporais abaixo, o que
ocorrer primeiro:
- notificação da Secretaria Especial do Programa de Parcerias de Investimentos
do Ministério da Economia à Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional da conclusão da
desestatização da última carteira (carteiras de ativos e de imóveis da EMGEA); ou
- 30 de junho de 2022;
Considerando que o art. 53, § 2º, inciso III, do Estatuto Social da EMGEA prevê
a "constituição da reserva de aquisição de ativos operacionais, de até setenta e cinco por
cento do lucro líquido ajustado, para aquisições de novos ativos operacionais, mediante
justificativa técnica aprovada pelo Conselho de Administração, limitada a vinte por cento
do valor do capital social.";
Considerando que fica demonstrado que o valor da reserva para aquisição de
novos ativos ultrapassaria o limite estatutário estabelecido, conforme demonstrado a
seguir:
. Sub contas do Patrimônio Líquido
Valores em R$ (31.12.2021)
. Capital Social
9.057.993.039,73
. Limite Reserva Estatutária de aquisição de ativos
operacionais (20%)
1.811.598.607,95
. Saldo atual da Reserva Estatutária de aquisição de
ativos operacionais
1.634.395.544,60
. Excedente do Resultado após Reserva Legal e Reserva
de Dividendos não Distribuídos
420.386.334,24
. Saldo projetado da Reserva Estatutária de aquisição de
ativos operacionais (23% do Capital Social)
2.054.781.878,84
. Excesso de saldo além do limite de 20%
243.183.270,89
Considerando que a recente definição das modalidades de desestatização e do
prazo limite para início do processo de dissolução societária da EMGEA determinam um
novo contexto para o processo de desestatização da EMGEA, incompatível com a
denominação da atual reserva estatutária titulada "Reserva Especial de Aquisição de Ativos
Operacionais";
Considerando o vultoso passivo da EMGEA perante o Fundo de Garantia do Tempo
de Serviço (FGTS), com saldo total de R$ 3.712.923.170,69 e significativo vencimento em
dezembro de 2022, no valor de R$ 2.105.926.989,94, cuja quitação integral pela EMGEA
depende da efetiva novação de dívidas do FCVS pela União (créditos da EMGEA), cuja conclusão
dos processos envolve uma série de incertezas e independe da atuação direta da Empresa;
E uma vez que o §3º do art.53 do Estatuto prevê que o saldo remanescente do
resultado do exercício será destinado para o pagamento de dividendos ou para a
constituição de outra(s) reserva (s) de lucros, nos termos da Lei 6.404/76;
A Administração da EMGEA propõe, consoante art. 53, § 3º do Estatuto Social e
condicionada à posterior aprovação pelo Conselho de Administração, pelo Conselho Fiscal e
pela Assembleia de Acionistas, a criação, mediante alteração do Estatuto Social da Empresa,
de uma nova Reserva Estatutária denominada "Reserva Especial para Cumprimento de
Obrigações", com a finalidade de reservar recursos oriundos de parte dos resultados
econômicos da Empresa para serem destinados a lastrear o cumprimento de obrigações da
EMGEA registradas em seu passivo, sobretudo suas dívidas perante o FGTS. O limite para a
destinação dos resultados econômicos anuais para essa nova reserva seria de até 75% do
lucro líquido ajustado de cada exercício e o limite total da reserva seria de até 50% do
capital social da EMGEA. Além da destinação para o cumprimento de obrigações da
Empresa, os recursos alocados nessa nova reserva estatutária poderão ser destinados para
absorção de eventuais prejuízos futuros e, cumpridas tais destinações, o saldo poderá ser
utilizado para futuros aumentos de capital social, a critério do acionista (União).

                            

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