DOE 17/05/2022 - Diário Oficial do Estado do Ceará
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIV Nº103 | FORTALEZA, 17 DE MAIO DE 2022
COMPANHIA DE ÁGUA E ESGOTO DO CEARÁ
ATA DA AGO/AGE - ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DA COMPANHIA DE ÁGUA E ESGOTO DO
CEARÁ - CAGECE, REALIZADA EM 16 DE ABRIL DE 2021, LAVRADA EM FORMA DE SUMÁRIO.
NIRE 23 3 0000687 9
DATA, HORÁRIO E LOCAL: Aos 30 de abril de 2022, às 10 horas, a Assembleia foi realizada presenci-almente na sede social da Companhia de Água e
Esgoto do Ceará (“Companhia” ou “Cagece”), localiza-da no Município de Fortaleza, Estado do Ceará, na Avenida Lauro Vieira Chaves, nº 1030, Vila
União, CEP: 60422-901. CONVOCAÇÃO: Edital de convocação publicado no jornal “O Povo” dos dias (i) 31 de março de 2022, página 24; (ii) 01 de abril
de 2022, página 26, e; (iii) 02 de abril de 2022, página 24. PRESENÇA E QUÓRUM DE INSTALAÇÃO: Presentes na Assembleia Geral Ordinária e Extra-
ordiná-ria, os acionistas Estado do Ceará, Município de Fortaleza e União Federal, representando 99,99984360% do capital social votante e 99,99973523%
do capital social total da Companhia. A formalização do registro da presença dos acionistas se deu pelo Presidente e pela Secretária da mesa, mediante
assinatura da presente ata. Estavam presentes, na Assembleia, o Senhor Neurisangelo Cavalcante de Freitas, Diretor Presidente da Companhia; a Senhora
Clara Germana Rocha, Coordenadora do Comitê de Auditoria Estatutário da Companhia, a Senhora Renata Dias Nobre, Secretária de Governança e Asses-
sora da Presidência da Companhia; o Senhor Germano Gonzaga Lima do Vale Filho, Assessor da Diretoria Financeira e de Re-lações com Investidores da
Companhia; os representantes dos acionistas (i) Estado do Ceará, na pessoa do Senhor Paulo Henrique Ellery Lustosa da Costa, conforme publicação cons-
tante do Diário Oficial do Estado do Ceará do dia 13 de abril de 2022, página 01; (ii) Município de Fortaleza, na pessoa do Senhor João de Aguiar Pupo,
conforme publicação constante do Diário Oficial do Município de Fortaleza do dia 06 de abril de 2022, página 01, e (iii) União Federal, na pessoa do Senhor
Humberto Manoel Alves Afon-so, conforme portaria nº 17, de 26 de junho de 2019, publicado no Diário Oficial da União do dia 01 de julho de 2019, edição
24, seção 02, página 25. MESA: Presidente: Sr. Paulo Henrique Ellery Lustosa da Costa a responsabilidade para coordenação dos trabalhos necessários para
a lavratura da ata. Secretária da Mesa: Sra. Renata Dias Nobre. PUBLICAÇÕES LEGAIS: O Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras, o
Pare-cer/Relatório dos Auditores Independentes, o Parecer do Conselho Fiscal, o Relatório Anual resumido do Comitê de Auditoria Estatutário, o Parecer
do Comitê de Auditoria Estatutário e o Parecer do Conselho de Administração, relativos ao Exercício findo em 31 de dezembro de 2021, foram colocados à
disposição dos acionistas na sede social e nos websites da Companhia (www.cagece.com.br e ri.cagece.com.br), bem como no website da Comissão de
Valores Mobiliários (“CVM”) (www.cvm.gov.br), conforme previs-to na Lei das Sociedades por Ações e na Instrução da CVM nº 480, de 7 de dezembro
de 2009, conforme alterada. O Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras, os pareceres dos Auditores Inde-pendentes e do Conselho Fiscal
também foram publicados no jornal O Povo, edição do dia 25 de fevereiro de 2022, na versão impressa páginas 34 a 47 e, na versão digital páginas 21 a 34.
(link:https://www.opovo.com.br/noticias/publicacoes-legais/2022/02/25/o-povo-publicacoes-legais-pop-250222.html). ORDEM DO DIA: •AGO: (i)
Tomar as contas da Administração, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras referentes ao Exercício de 2021; (ii) Deliberar sobre a destinação
do lucro líquido e a distribuição de dividendos referentes ao Exercí-cio de 2021; (iii) Eleger os membros do Conselho de Administração, para mandato que
se encerra em 30 de abril de 2024; (iv) Eleger os membros do Conselho Fiscal, para mandato que se encerra em 30 de abril de 2024; (v) Fixar a remuneração
global anual dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal e do Comitê de Auditoria Estatutário para o exercício de 2022; •AGE: (vi) Aumento
do Capital Social da Companhia; e (vii) Reforma do Estatuto Social. DELIBERAÇÕES: Foram tomadas as seguintes deliberações: I. Aprovar, por unani-
midade dos votos dos acionistas presentes com direito a voto, as contas dos administradores e as demonstrações financeiras da Companhia, relativas ao
exercício social encer-rado em 31/12/2021, acompanhadas do Relatório Anual da Administração, Relatório dos Auditores Independentes, Parecer do Conselho
Fiscal e Relatório Anual Resumido do Comitê de Auditoria; II. Aprovar, por unanimidade dos votos dos acionistas presentes com direito a voto, proposta
de destinação do lucro líquido do exercício de 2021, no montante de R$ 155.815.062,20 (cento e cin-quenta e cinco milhões, oitocentos e quinze mil, sessenta
e dois reais e vinte centavos), acrescidos da realização de ajuste de valor patrimonial no valor de R$ 26.332.318,35 (vinte e seis milhões, tre-zentos e trinta
e dois mil, trezentos e dezoito centavos e trinta e cinco centavos), como segue: (i) 5% serão destinados à Reserva Legal, no montante de R$ 7.790.753,11
(sete milhões, setecentos e noventa mil, setecentos e cinquenta e três reais e onze centavos); (ii) R$ 22.643.466,86 (vinte e dois milhões, seiscentos e quarenta
e três mil, quatrocentos e sessenta e seis reais e oitenta e seis cen-tavos) serão destinados à Reserva de Incentivos Fiscais, dos quais R$ 1.065.724,20 (um
milhão, sessenta e cinco mil, setecentos e vinte e quatro reais e vinte centavos) serão destinados ao Projeto de Reinvestimento de IRPJ (SUDENE) e o rema-
nescente de R$ 21.577.742,66 (vinte e um mi-lhões, quinhentos e setenta e sete mil, setecentos e quarenta e dois reais e sessenta e seis centa-vos) serão
destinados ao aumento do capital social da Companhia, sem emissão de novas ações, mediante aprovação da AGE convocada para esta mesma data em
conjunto com esta AGO; (iii) R$ 37.928.290,15 (trinta e sete milhões, novecentos e vinte e oito mil, duzentos e noventa reais e quinze centavos) serão
destinados ao pagamento dos dividendos mínimos obrigatórios, dos quais o montante de R$ 32.629.444,82 (trinta e dois milhões, seiscentos e vinte e nove
mil, quatrocentos e quarenta e quatro reais e oitenta e dois centavos) já restou adiantado, conforme distribuições inter-calares autorizadas na forma do Esta-
tuto Social da Companhia (“Estatuto”) por seu Conselho de Administração em suas reuniões realizadas em 03 de dezembro de 2021 (referente aos dividendos
intercalares do 1º semestre de 2021) e 24 de fevereiro de 2022 (referente aos dividendos intercala-res do 3º trimestre de 2021), todos na forma de Juros sobre
o Capital Próprio (“JCP), remanescen-do o saldo de R$ 5.298.845,33 (cinco milhões, duzentos e noventa e oito mil, oitocentos e quarenta e cinco reais e
trinta e três centavos) a ser pago na forma de JCP aos acionistas detentores de ações da Companhia na data-base de 30 de abril de 2022; (iv) R$ 5.000.00,00
(cinco milhões de reais) serão destinados à constituição da Reserva Estatutária de Contribuição para Projetos de Inte-resse Social; (v) R$ 350.000,00 (trezentos
e cinquenta mil reais), por solicitação do acionista Estado do Ceará e sem que tenha havido sua previsão anterior na Proposta da Administração, serão desti-
-nados à constituição de uma Reserva Especial com destinação específica para aquisição de ações de emissão da Companhia de seus acionistas minoritários
(União Federal, Departamento Nacional de Obras contra as Secas e Banco Bradesco S.A.), com seu posterior cancelamento, nos termos previstos pela norma
da alínea “b”, do § 1º, do artigo 30, da Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezem-bro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), até o prazo
de 18 (dezoito) me-ses (contados da data em que for deliberada e aprovada tal operação pelo Conselho de Administra-ção da Companhia), nos termos do
que prescreve a norma do artigo 6º, da Instrução CVM nº 567, de 17 de setembro de 2015, e, após a realização das operações de aquisição de ações de emissão
da Companhia junto aos acionistas minoritários ou, ainda, na hipótese de insucesso dessa operação ou de não aprovação da sua realização pelo Conselho de
Administração da Companhia, o saldo remanescente total dessa reserva deverá ser integralmente revertido à reserva de lucros da Com-panhia, e; (vi) o saldo
remanescente de R$ 108.434.870,43 (cento e oito milhões, quatrocentos e trinta e quatro mil, oitocentos e setenta reais e quarenta e três centavos) será
destinado para au-mento do capital social da Companhia, sem emissão de novas ações, mediante aprovação da AGE convocada para esta mesma data em
conjunto com esta AGO; tudo conforme detalhamento do acima aprovado: 31/12/2021 Lucro líquido do exercício:155.815.062,20 Lucro líquido do exercício
Constituição de reservas: Legal - 5% do lucro líquido do exercício:(7.790.753,11) Incentivos fiscais: (22.643.466,86) Realização do ajuste de avaliação
patrimonial: 26.332.318,35 Base de cálculo de dividendos: 151.713.160,58 Dividendo mínimo obrigatório - 25% do lucro líquido do exercício: 37.928.290,15
Reserva de retenção de lucros: 113.784.870,43 Destinação da reserva de retenção de lucros: Constituição de Reserva de Contribuição para Projetos de Inte-
resse Social: 5.000.000,00 Constituição de Reserva Especial: 350.000,00 Aumento de capital social: 21.577.742,66 Destinação da reserva de incentivos
fiscais: Projeto de Reinvestimento de IRPJ (SUDENE): 1.065.724,20 Aumento de capital social: 21.577.742,66 Destinação da reserva especial Aquisição
de ações de emissão da Companhia dos acionistas minoritários até 18/10/2023: 350.00,00 III. Eleger, por unanimidade dos votos dos acionistas presentes
com direito a voto, os membros do Conselho de Administração da Companhia para mandato até a realização da Assembleia Geral Or-dinária de 2024, com
a remuneração que será fixada nesta própria AGO na deliberação da pauta (v) da sua Ordem do Dia, conforme segue: •Delano Macêdo de Vasconcellos,
brasileiro, casado, engenheiro civil, inscrito no CPF sob o nº 284.592.293-00, residente e domiciliado no Município de Fortaleza, Estado do Ceará, na Rua
Vicen-te Leite, nº 1062 – apto. 1900, Meireles, CEP: 60170-151 (eleito na qualidade de Conselheiro Inde-pendente e Presidente do Conselho de Adminis-
tração); •Eduardo Sávio Passos Rodrigues Martins, brasileiro, casado, engenheiro civil, inscrito no CPF sob o nº 258.425.873-00, residente e domiciliado
no Município de Fortaleza, Estado do Ceará, na Rua Socorro Gomes, nº 288, Guajiru, CEP: 60843-070 (eleito na qualidade de Vice-Presidente do Conselho
de Administração); •Ricardo Eleutério Rocha, brasileiro, casado, economista, inscrito no CPF sob o nº 185.726.931-49, residente e domiciliado no Muni-
cípio de Fortaleza, Estado do Ceará, na Rua Alberto Feitosa Li-ma, nº 180 - apto. 302, Guararapes, CEP: 60810-018 (eleito na qualidade de Conselheiro
Indepen-dente); •Sarah Feitosa Cavalcante de Andrade, brasileira, casada, advogada, inscrita no CPF sob o nº 506.720.453-20, residente e domiciliada no
Município de Fortaleza, Estado do Ceará, na Rua Barão de Aracati, nº 2715 – apto. 401, Joaquim Távora, CEP: 60115-082; •Neurisangelo Cavalcante de
Freitas, brasileiro, divorciado, contador, inscrito no CPF sob o nº 485.300.853-53, residente e domiciliado no Município de Aquiraz, Estado do Ceará, na
Avenida Santos Dumont, nº 260, Centro, CEP: 61700-000; e •Carlos Emanuel Brito Salmito, brasileiro, casado, engenheiro elétrico, inscrito no CPF sob
o nº 546.937.053-49, residente e domiciliado no Município de Fortaleza, Estado do Ceará, na Rua Medi-aneira, nº 81, Aldeota, CEP: 60140-080 (eleito na
qualidade de representante dos empregados da Companhia). Remanescerá em aberto uma vaga para o Conselho de Administração da Companhia, que terá
seu membro eleito por indicação do acionista majoritário Estado do Ceará em uma Assembleia Geral Extraordinária oportunamente convocada, com mandato
até a realização da Assembleia Geral Or-dinária de 2024. IV. Eleger, por votação do acionista majoritário e por 2 (duas) votações em separado – a primeira
contando apenas com o acionista minoritário Município de Fortaleza e a segunda contando apenas com o acionista preferencialista União Federal (abstendo-se
de votar o acionista preferencialista Es-tado do Ceará) –, os membros titulares e seus respectivos suplentes do Conselho Fiscal da Com-panhia para mandato
até a realização da Assembleia Geral Ordinária de 2024, com a remuneração que será fixada nesta própria AGO na deliberação da pauta (v) da sua Ordem
do Dia, conforme segue: PELO ACIONISTA MAJORITÁRIO (ESTADO DO CEARÁ): •Paulo Henrique Ellery Lustosa da Costa, brasileiro, divorciado,
administrador, inscrito no CPF sob o nº 399.341.791-72, residente e domiciliado no Município de Fortaleza, Estado do Ceará, na Rua Carolina Sucupira, nº
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