DOU 09/06/2022 - Diário Oficial da União - Brasil

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Nº 109, quinta-feira, 9 de junho de 2022
ISSN 1677-7042
Seção 1
ANEXO III
ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA DE TRENS URBANOS DE MINAS GERAIS -
C BT U - M G
CAPÍTULO I - DA RAZÃO SOCIAL E DA NATUREZA JURÍDICA - Art. 1° - A
COMPANHIA DE TRENS URBANOS DE MINAS GERAIS - CBTU-MG, sociedade por ações de
capital fechado, subsidiária integral da Companhia Brasileira de Trens Urbanos - CBTU,
vinculada ao Ministério do Desenvolvimento Regional, constituída com fundamento no
artigo 4°, §1°, da Lei n° 9.491 de 9 de setembro de 1997, e Decreto n° 9.999, de 3 de
setembro de 2019, reger-se-á pela Lei n° 6.404,de 15 de dezembro de 1976 ("Lei das S.A."),
Lei n° 13.303, de 30 de junho de 2016, Decreto n° 8.945, de 27 de dezembro de 2016, pelo
presente Estatuto e pelas demais disposições legais que lhe sejam aplicáveis.
CAPÍTULO II - DA SEDE, DA REPRESENTAÇÃO GEOGRÁFICA E DO PRAZO DE
DURAÇÃO - Art. 2° - A Companhia tem sede e foro na cidade de Belo Horizonte, Estado de
Minas Gerais, podendo criar filiais, agências, escritórios, representações ou quaisquer
outros estabelecimentos no Estado de Minas Gerais ou no Distrito Federal, quando
necessário à realização do seu objeto social, respeitada a legislação aplicável. Art. 3° - O
prazo de duração da Companhia é indeterminado. Parágrafo único - Caso a CBTU seja
excluída do Programa Nacional de Desestatização (PND), mediante aprovação do
Presidente da República, os administradores da Companhia deverão adotar as providências
necessárias para sua extinção.
CAPÍTULO III - OBJETO SOCIAL - Art. 4° - Com vistas a atender aos propósitos de
desestatização da CBTU, a Companhia tem por objeto, de relevante interesse coletivo, nos
termos do artigo 173 da Constituição Federal:
I - a execução dos planos e programas aprovados pelo Ministério do
Desenvolvimento Regional em consonância com o Plano Nacional de Viação e destinados a
reger os serviços de transporte de passageiros sobre trilhos constantes do Sistema
Nacional de Transportes Urbanos; II - o planejamento, o estudo, os projetos, a construção
e a implantação de serviços de transporte de passageiros sobre trilhos, na cidade de Belo
Horizonte, em estreita consonância com a política de transporte e desenvolvimento
urbano; III - a operação e a exploração comercial dos serviços de transporte de passageiros
sobre trilhos na cidade de Belo Horizonte; IV - explorar economicamente a marca, a
patente, a denominação, a insígnia, bem como todos recursos ou potenciais da sociedade,
a exemplo do conhecimento tecnológico e administrativo, bens móveis e imóveis, áreas,
espaços, equipamentos, podendo prestar serviços a terceiros no âmbito do domínio da
atividade, direta ou consorcialmente; e V - administração de bens imóveis próprios.
Parágrafo Único - É vedado à Companhia prestar fiança em favor de particulares ou de
empresas que não estejam sob seu controle. CAPÍTULO IV - DO CAPITAL SOCIAL - Art. 5°
- O capital social é de R$ 369.744.796,19 (trezentos e sessenta e nove milhões, setecentos
e quarenta e quatro mil, setecentos e noventa e seis reais e dezenove centavos),
totalmente subscrito e integralizado, representado por 36.974.479.619 (trinta e seis
bilhões, novecentas e setenta e quatro milhões, quatrocentas e setenta e nove mil,
seiscentas e dezenove) ações ordinárias sem valor nominal. § 1° - O capital social da
Companhia é dividido unicamente em ações ordinárias. § 2° - As ações representativas dos
aumentos do capital social serão ordinárias e nominativas.
CAPÍTULO V - ASSEMBLEIA GERAL - Seção I - Da Caracterização - Art. 6 - A
Assembleia Geral é o órgão máximo da Companhia com poderes para deliberar sobre
todos os negócios relativos ao seu objeto e será regida pela Lei n° 6.404, de 15 de
dezembro de 1976, inclusive quanto à sua competência para alterar o capital social e o
estatuto social, bem como eleger e destituir seus conselheiros a qualquer tempo,
observado o disposto nesse Estatuto Social. Seção II - Da Composição - Art. 7 - A
Assembleia Geral é composta pelo acionista com direito a voto. Os trabalhos da
Assembleia Geral, ordinária ou extraordinária, serão dirigidos pelo Presidente do Conselho
de Administração da Companhia ou pelo substituto que esse vier a designar, que escolherá
o secretário da Assembleia Geral. Seção III - Das Reuniões - Art. 8 - A Assembleia Geral
reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por ano, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao
encerramento de cada exercício social para deliberação das matérias previstas em lei e,
extraordinariamente, sempre que os interesses sociais, a legislação ou as disposições deste
Estatuto Social exigirem. Seção IV - Do Quórum - Art. 9 - As deliberações serão tomadas
pelo representante legal da Companhia e serão registradas no livro de atas, que podem ser
lavradas na forma de sumário dos fatos ocorridos, nos casos previstos na Lei n° 6.404, de
15 de dezembro de 1976. Parágrafo Único - A ata da Assembleia Geral que eleger
administradores deverá conter a qualificação e o prazo de gestão de cada um dos eleitos,
devendo ser arquivada no registro do comércio, além de divulgada no sítio eletrônico da
Companhia. Seção V - Da Convocação Art. 10 - A Assembleia Geral será convocada pelo
Conselho de Administração ou, nas hipóteses admitidas em lei, pela Diretoria Executiva,
pelo Conselho Fiscal ou pelo acionista. Art. 11 - A primeira convocação da Assembleia Geral
será publicada com antecedência mínima de 8 (oito) dias. Art. 12 - Na Assembleia Geral
tratar-se-á, exclusivamente, do objeto declarado nos editais de convocação, não se
admitindo a inclusão, na respectiva pauta, de assuntos gerais. Seção VI - Das Competências
- Art. 13 - A Assembleia Geral, além das matérias previstas na Lei nº 6.404, de 15 de
dezembro de 1976, e no Decreto nº 1.091, de 21 de março de 1994, a Assembleia Geral
reunir-se-á para deliberar sobre: I - alienação, no todo ou em parte, de ações do capital
social da Companhia, nos termos do Decreto n° 1.091, de 21 de março de 2994; e II -
alienação de bens imóveis diretamente vinculados à prestação de serviços e a constituição
de ônus reais sobre eles.
CAPÍTULO VI - REGRAS GERAIS DOS ÓRGÃOS ESTATUTÁRIOS - Seção I - Dos
Tipos - Art. 14 - A Companhia terá Assembleia Geral e os seguintes órgãos estatutários, em
conformidade com o disposto no artigo 14 do Decreto n° 8.945, de 27 de dezembro de
2016: I - Conselho de Administração; II - Diretoria Executiva; III - Conselho Fiscal; IV -
Comitê de Auditoria, observado o disposto no artigo 80; e V - Comitê de Pessoas,
Elegibilidade, Sucessão e Remuneração, observado o disposto no artigo 81. Art. 15 - A
Companhia será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria Executiva,
de acordo com as atribuições e poderes conferidos pela legislação aplicável e pelo
presente Estatuto Social. Art. 16 - A Companhia fornecerá apoio técnico e administrativo
aos órgãos estatutários. Art. 17 - Observadas as normas legais relativas à administração
pública indireta, os administradores deverão orientar a execução das atividades da
Companhia com observância dos princípios e das melhores práticas adotados e formulados
por instituições e fóruns nacionais e internacionais que sejam referência no tema da
governança corporativa. Seção II - Dos Requisitos e Vedações para Administradores. Art. 18
- Os administradores da companhia, inclusive o conselheiro representante dos
empregados, deverão atender aos requisitos obrigatórios e observar as vedações para o
exercício de suas atividades previstos nas Leis n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, n°
13.303, de 30 de junho de 2016, e no Decreto n° 8.945, de 27 de dezembro de 2016.
Parágrafo único - Os administradores e conselheiros fiscais da Companhia não farão jus a
remuneração pelo exercício das funções. Art. 19 - Consideram-se administradores os
membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva. Seção III - Da Verificação
dos Requisitos e Vedações para Administradores. Art. 20 - Os requisitos e as vedações
exigíveis para os administradores deverão ser respeitados por todas as nomeações e
eleições realizadas, inclusive em caso de recondução. § 1° - Os requisitos deverão ser
comprovados documentalmente, na forma exigida pelo formulário padronizado, aprovado
pela Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais e disponibilizados em
seu sítio eletrônico. § 2° - A ausência dos documentos referidos no parágrafo primeiro,
importará em rejeição do formulário pelo Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e
Remuneração da CBTU. § 3° - O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração
da CBTU deverá verificar se os requisitos e vedações estão atendidos, por meio da análise
da autodeclararão apresentada pelo indicado (nos moldes do formulário padronizado) e
nos termos dos artigos abaixo. Seção IV - Da Posse e Recondução - Art. 21 - Os membros
dos Conselhos de Administração e Fiscal serão eleitos e destituídos pela Assembleia Geral
de Acionistas, observado os artigos 48 e 73 abaixo. Art. 22 - Os membros da Diretoria
Executiva serão eleitos pelo Conselho de Administração. Art. 23 - Os membros do
Conselho de Administração e os Diretores serão investidos nos seus cargos mediante
assinatura do Termo de Posse no Livro de Atas das Reuniões do Conselho de
Administração ou da Diretoria Executiva, conforme o caso, no prazo máximo de até 30
(trinta) dias, contados a partir da eleição ou nomeação. Art. 24 - Se o Termo de Posse não
for assinado nos 30 (trinta) dias seguintes à nomeação, esta tornar-se-á sem efeito, salvo
justificativa aceita pelo Colegiado para o qual foi eleito. Art. 25 - O Termo de Posse deverá
conter, sob pena de nulidade, a indicação de pelo menos um domicílio no qual o membro
estatutário receberá citações e intimações em processos administrativos e judiciais
relativos a atos de sua gestão, as quais se reputarão cumpridas mediante entrega no
domicílio indicado. O endereço fornecido somente poderá ser alterado mediante
comunicação, por escrito, à Companhia. Além disso, o Termo de Posse contemplará a
sujeição do administrador ao Código de Conduta e Integridade da CBTU e às Políticas da
Companhia. Art. 26 - Antes de entrar no exercício da função e, ao deixar o cargo, cada
membro estatutário deverá apresentar à Companhia, que zelará pelo sigilo legal,
Declaração de Ajuste Anual do Imposto de Renda Pessoa Física e das respectivas
retificações apresentadas à RFB ou autorização de acesso às informações nela contidas.
Parágrafo único - No caso dos Diretores, a declaração anual de bens e rendas também
deve ser apresentada à Comissão de ética Pública da Presidência da República - CEP/PR.
Art.
27 -
Os
membros
do Conselho
Fiscal
serão
investidos em
seus
cargos
independentemente da assinatura do termo de posse, desde a data da respectiva eleição.
Seção V - Do Desligamento e da Perda do Cargo para Administradores, Conselho Fiscal.
Art. 28 - Os membros estatutários serão desligados mediante renúncia voluntária ou
destituição ad nutum. Art. 29 - Além dos casos de morte, renúncia, destituição e outros
previstos em lei, será considerado vago o cargo de membro dos Conselhos de
Administração ou Fiscal que deixar de exercer suas funções por mais de duas reuniões
consecutivas ou três alternadas, nas últimas 12 (doze) reuniões, sem justificativa. Art. 30
- Será considerado vago o cargo de membro da Diretoria Executiva que se afastar do
exercício do cargo por mais de 30 (trinta) dias consecutivos, salvo em caso de licença,
inclusive férias, ou nos casos autorizados pelo Conselho de Administração. Seção VI - Das
Reuniões e Do Quórum - Art. 31 - Os órgãos estatutários reunir-se-ão com a presença da
maioria dos seus membros. Art. 32 - As deliberações dos Conselhos de Administração e
Fiscal e da Diretoria Executiva serão tomadas pelo voto da maioria dos Conselheiros ou
Diretores presentes e serão registradas no livro de atas, podendo ser lavradas de forma
sumária. § 1° - As atas devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas,
as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto. § 2° Em caso de
decisão não unânime, a justificativa do voto divergente poderá ser registrada, a critério do
respectivo membro, observado que se exime de responsabilidade o membro dissidente
que faça consignar sua divergência em ata de reunião ou, não sendo possível, dela dê
ciência imediata e por escrito. § 3° - Nas deliberações dos Conselhos de Administração e
da Diretoria Executiva, os respectivos Presidentes terão, além do voto pessoal, o de
desempate. Art. 33 - Os membros da Diretoria Executiva e dos Comitês da Companhia,
quando convidados, poderão comparecer às reuniões dos Conselhos de Administração e
Fiscal, sem direito a voto. Art. 34 - As reuniões dos órgãos estatutários devem ser
preferencialmente presenciais, admitindo-se a reunião virtual ou a participação de
membro por teleconferência, conforme necessidade. Seção VII - Da Convocação - Art. 35
- Os membros estatutários serão convocados por seus respectivos Presidentes ou pela
maioria de seus membros. O Comitê de Auditoria da Companhia poderá ser convocado
pelo Conselho de Administração. Art. 36 - A pauta de reunião do Conselho de
Administração, Diretoria
Executiva e
Conselho Fiscal
e respectiva
documentação
fundamentada serão distribuídas, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, salvo
quando nas hipóteses devidamente justificadas pela empresa e acatadas pelo colegiado.
Seção VIII - Da Remuneração - Art. 37 - Os membros dos Conselhos de Administração e
Fiscal e da Diretoria Executiva, por exercerem os mesmos cargos na CBTU, empresa
controladora da Companhia, não receberão remuneração adicional. Art. 38 - Os membros
dos Conselhos de Administração e Fiscal terão ressarcidas suas despesas de locomoção,
alimentação e estada necessárias ao desempenho da função, sempre que residentes fora
da cidade em que for realizada a reunião. Parágrafo Único - Residindo os conselheiros na
cidade em que for realizada a reunião, o ressarcimento se restringirá à locomoção e
alimentação. Seção IX - Do Treinamento - Art. 39 - Os administradores e Conselheiros
Fiscais da Companhia, inclusive os representantes de empregados, devem participar, na
posse e anualmente, de treinamentos específicos disponibilizados direta ou indiretamente
pela Companhia conforme disposições da Lei n° 13.303, de 30 de junho de 2016 e do
Decreto n° 8.945, de 27 de dezembro de 2016: Parágrafo Único - É vedada a recondução
do administrador ou do Conselheiro Fiscal que não participar de nenhum treinamento
anual disponibilizado pela Companhia nos últimos 02 (dois) anos. Seção X - Código de
Conduta e Integridade - Art. 40 - A Companhia compartilhará o Código de Conduta e
Integridade da CBTU, nos termos do artigo 14 do Decreto 8.945, de 27 de dezembro de
2016. Seção XI - Conflito de Interesse - Art. 41 - Nas reuniões dos órgãos colegiados,
anteriormente à deliberação, o membro que não seja independente em relação à matéria
em discussão deve manifestar seu conflito de interesses ou interesse particular, retirando-
se da reunião. Parágrafo único - Caso não o faça, qualquer outra pessoa poderá manifestar
o conflito, caso dele tenha ciência, devendo o órgão colegiado deliberar sobre o conflito
conforme seu Regimento e legislação aplicável. Seção XII - Da Defesa Judicial e
Administrativa - Art. 42 - Os Conselheiros de Administração e Fiscais e os Diretores
Executivos são responsáveis, na forma da lei, pelos prejuízos ou danos causados à
Companhia no exercício de suas atribuições. Art. 43 - A Companhia, por intermédio de sua
consultoria jurídica ou mediante advogado especialmente contratado, deverá assegurar
aos integrantes e ex-integrantes da Diretoria Executiva e dos Conselhos de Administração
e Fiscal a defesa em processos judiciais e administrativos contra eles instaurados, pela
prática de atos no exercício do cargo ou função, nos casos em que não houver
incompatibilidade com os interesses da Companhia. § 1° - O benefício previsto acima
aplica-se, no que couber e a critério do Conselho de Administração e àqueles que figuram
no polo passivo de processo judicial ou administrativo, em decorrência de atos que
tenham praticado no exercício de competência delegada pelos administradores. § 2° - A
forma da defesa em processos judiciais e administrativos será definida pelo Conselho de
Administração. § 3° - Na defesa em processos judiciais e administrativos, se beneficiário da
defesa for condenado, em decisão judicial transitada em julgado, com fundamento em
violação de lei ou do Estatuto, ou decorrente de ato culposo ou doloso, ele deverá
ressarcir à Companhia todos os custos e despesas decorrentes da defesa, além de
eventuais prejuízos causados. Seção XIII - Do Seguro de Responsabilidade - Art. 44 - A
Companhia poderá manter contrato de seguro de responsabilidade civil permanente em
favor dos administradores e Conselheiros Fiscais, na forma e extensão definidas pelo
Conselho de Administração, para cobertura das despesas processuais e honorários
advocatícios de processos judiciais e administrativos instaurados em face deles, relativos às
suas atribuições junto à Companhia. Art. 45 - Fica assegurado às pessoas cobertas pelo
seguro acima o conhecimento de informações e documentos constantes de registros ou de
banco de dados da Companhia, a respeito de atos praticados durante seu prazo de gestão
ou mandato, indispensáveis à defesa administrativa ou judicial, em ações propostas por
terceiros, de atos praticados durante seu prazo de gestão. Seção XIV - Quarentena para
Diretoria-Executiva - Art. 46 - Os membros da Diretoria Executiva ficam impedidos do
exercício de atividades que configurem conflito de interesse, observados a forma e o prazo
estabelecidos na legislação pertinente. § 1° - Após o exercício da gestão, o ex-membro da
Diretoria Executiva, que estiver em situação de impedimento, poderá receber
remuneração compensatória equivalente apenas ao honorário mensal da função que
ocupava observados os §§ 2° e 3° deste artigo. § 2° - Não terá direito à remuneração
compensatória, o ex-membro da Diretoria Executiva que retornar, antes do término do
período de impedimento, ao desempenho da função que ocupava na administração
pública ou privada anteriormente à sua investidura, desde que não caracterize conflito de
interesses. § 3° - A configuração da situação de impedimento dependerá de prévia
manifestação da Comissão de Ética Pública da Presidência da República.
CAPÍTULO VII - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO - Seção I
Da Caracterização - Art. 47 - O Conselho de Administração é o órgão de
deliberação estratégica e colegiada da Companhia e deve exercer suas atribuições
considerando os interesses de longo prazo da companhia, os impactos decorrentes de suas
atividades na sociedade e no meio ambiente e os deveres fiduciários de seus membros,
em alinhamento ao disposto na Lei n° 13.303, de 30 de junho de 2016. Seção II - Da
Composição - Art. 48 - O Conselho de Administração será composto de 7 (sete) membros,
todos integrantes do Conselho de Administração da CBTU, eleitos pela Assembleia Geral.
§ 1° - O Presidente do Conselho de Administração e seu substituto serão escolhidos pelo
colegiado, dentre os membros indicados pelo Ministro de Estado da Economia, que não
estejam na
condição de
conselheiros independentes.
§ 2°
- O
Conselheiro de
Administração representante dos empregados não participará de reuniões em que sejam
discutidos temas como relações sindicais, remuneração, benefícios e vantagens, inclusive