DOE 08/07/2022 - Diário Oficial do Estado do Ceará

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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIV Nº140 | FORTALEZA, 08 DE JULHO DE 2022
de serviços correlatos, observada a legislação federal pertinente, os critérios econômicos de viabilização dos investimentos, o desenvolvimento econômico
e social, os avanços técnicos e a integração do gás combustível à matriz energética do Estado do Ceará.
CAPÍTULO III
Do Capital Social e dos Acionistas
Art.4º O capital social subscrito e integralizado é de R$ 161.299.537,43 (cento e sessenta e um milhões, duzentos e noventa e nove mil, quinhentos
e trinta e sete reais e quarenta e três centavos), dividido em 39.400.000 (trinta e nove milhões e quatrocentas mil) ações, sendo 13.133.334 (treze milhões,
cento e trinta e três mil, trezentas e trinta e quatro) ações ordinárias e 26.266.666 (vinte e seis milhões, duzentas e sessenta e seis mil, seiscentas e sessenta e
seis) ações preferenciais, todas de classe única, nominativas, sem valor nominal e inconversíveis de uma espécie em outra.
1. Independentemente de reforma estatutária, o Conselho de Administração fica autorizado a aumentar o Capital Social até o limite de 50.000.000
(cinquenta milhões) de ações, mantendo-se sempre a proporção de 1/3 do Capital Social representado pelas ações ordinárias e 2/3 pelas ações preferenciais
e a proporção de cada espécie de ação que possuírem os acionistas.
2. Não serão emitidos certificados das ações nominativas.
3. A cada ação ordinária corresponderá o direito a um voto nas deliberações das Assembleias Gerais de Acionistas.
4. As ações preferenciais não terão direito a voto e gozarão das seguintes vantagens:
a) prioridade no recebimento do dividendo mínimo, cumulativo, de 6% (seis por cento), calculado sobre a parte do capital representada por essa
espécie de ação, participando, em igualdade de condições com as ações ordinárias na distribuição do dividendo obrigatório, se este for superior ao mínimo;
b) prioridade no reembolso do capital, sem prêmio em caso de dissolução da Sociedade;
c) participação, em igualdade de condições, com as ações ordinárias nos dividendos distribuídos em virtude de lucros remanescentes;
d) em caso de liquidação da Sociedade os dividendos cumulativos poderão ser pagos a conta do capital social da Companhia;
e) no exercício em que o lucro for insuficiente para o pagamento de dividendo prioritário, os dividendos cumulativos poderão ser pagos à conta das
reservas de capital de que trata o parágrafo primeiro do Art. 182 da Lei das S.A.
Art.5º Os acionistas terão direito de preferência à subscrição de ações novas, na proporção de cada espécie de ação que possuírem no capital da
Sociedade, podendo a integralização das ações ser feita em dinheiro ou bens de qualquer natureza, sendo que, neste último caso, será procedida a competente
avaliação, nos termos do artigo 8º, da Lei 6.404, de 15.12.76.
Parágrafo único. O direito de preferência à subscrição de novas ações deverá ser exercido dentro do prazo de 30 (trinta) dias a contar da data da
publicação na imprensa do Aviso aos Acionistas comunicando a deliberação que houver autorizado a emissão.
CAPÍTULO IV
Da Assembleia Geral
Art.6º A Assembleia Geral é o órgão de deliberação máximo da Companhia, com poderes para deliberar sobre todos os negócios relativos ao seu
objeto e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento, e será regida pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, inclusive
quanto à sua competência para alterar o capital social e o estatuto social da empresa, bem como eleger e destituir seus conselheiros a qualquer tempo.
Parágrafo único. A Assembleia Geral designará o acionista que a presidirá e este convocará, dentre os acionistas presentes, aquele que será o Secretário.
Art.7º Compete privativamente à Assembleia Geral:
I - reformar o Estatuto Social;
II - eleger ou destituir, a qualquer tempo, os membros do Conselho de Administração, especificamente o Presidente e o Vice-Presidente, e do
Conselho Fiscal da Companhia;
III - tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas;
IV - suspender o exercício dos direitos do acionista que deixar de cumprir obrigação imposta pela lei ou pelo presente Estatuto;
V - deliberar sobre a avaliação de bens com que cada acionista concorrer para a formação do Capital Social;
VI - deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da Companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes
as contas, observadas as disposições legais aplicáveis e os princípios constitucionais;
VII - autorizar a Companhia a participar no capital de outras sociedades;
VIII - fixar a remuneração dos administradores da Companhia, dos membros do Conselho Fiscal e dos membros do Comitê de Auditoria Estatutário;
IX - autorizar a emissão de debêntures não conversíveis em ações;
X - deliberar sobre a destinação dos lucros e o pagamento de juros sobre o capital próprio;
XI - autorizar as contratações, transações ou acordos de qualquer espécie entre a Sociedade e seus acionistas, controladas e controladoras, diretas
ou indiretas destes, bem como quaisquer alterações a estas contratações, transações ou acordos, excetuando-se aqueles relativos à prestação do serviço
público de fornecimento de gás canalizado por adesão, cujo volume mensal seja inferior a 5.000 m3 (cinco mil metros cúbicos) de gás, e as permissões de
trabalho e de direito de passagem para implantação de novos dutos, estações de válvulas, estações de regulagem e medição de gás, bem como a manutenção
/ intervenção nesses ativos nas faixas de servidão;
XII - autorizar a criação e o resgate de bônus de subscrição ou obrigações assemelhadas;
XIII - decidir sobre aquisições, vendas, licenciamentos ou desistência de direitos sobre patentes, marcas registradas e conhecimentos técnicos;
XIV - aprovar a Política de Indicações e a Política de Distribuição de Dividendos da Companhia.
Art.8º A Assembleia Geral reunir-se-á ordinariamente, nos quatro primeiros meses após o término do exercício social para deliberar sobre as matérias
previstas no Art. 132 da Lei das Sociedades Anônimas e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem.
5 Para a aprovação das matérias previstas nos incisos II, III, IV e XIV do Art.7°, é necessário o voto afirmativo de acionistas que representem no
mínimo 2/3 do capital social com direito a voto.
6 Para as matérias previstas nos incisos I, VI, VII, VIII, IX, X, XI, XII e XIII do Art.7°, é necessário o voto afirmativo de acionistas que representem,
no mínimo, 4/5 do capital social com direito a voto.
7 Para a aprovação da matéria prevista no inciso V do Art.7°, é necessário o voto afirmativo da totalidade dos acionistas não proprietários dos bens
objeto da avaliação.
Art.9º A Assembleia Geral Extraordinária poderá realizar-se em casos urgentes, independentemente de convocação pela imprensa, desde que,
convocados por cartas, compareçam todos os acionistas.
CAPÍTULO V
Da Administração
a. A Companhia será composta pelos seguintes órgãos estatutários:
I. Assembleia Geral
II. Conselho de Administração;
III. Diretoria Executiva;
IV. Conselho Fiscal;
V. Comitê de Auditoria Estatutário; e
VI. Comitê Estatutário de Elegibilidade.
b. A Administração da Companhia será exercida por um Conselho de Administração, com função deliberativa e uma Diretoria Executiva, na forma
da Lei e deste Estatuto.
6. A Diretoria prestará contas de seus atos ao Conselho de Administração.
7. As condições, requisitos e vedações para o exercício do cargo, juntamente com as qualificações dos candidatos, deverão observar as exigências
legais e a Política de Indicações da Companhia, e serão apresentadas à Assembleia Geral de Acionistas ou à reunião do Conselho que tiver de os eleger, que
contarão com o auxílio do Comitê Estatutário de Elegibilidade para análise do preenchimento dos requisitos e a ausência de vedações para as respectivas eleições.
8. Os administradores tomarão posse mediante a assinatura do Termo de Posse no Livro de Atas respectivo e seus mandatos, se expirados, consi-
derar-se-ão automaticamente prorrogados até à posse de seu sucessor.
9. A remuneração dos administradores será fixada pela Assembleia Geral, observadas as prescrições legais.
SEÇÃO I
Do Conselho de Administração
c. O Conselho de Administração será composto por 7 (sete) membros efetivos, eleitos pela Assembleia Geral, para um mandato unificado de 2
(dois) anos, permitidas até 3 (três) reeleições consecutivas, garantida a participação de um representante dos empregados e de, pelo menos, 25% de membros
independentes, observado o disposto na legislação aplicável.
1. O Conselho de Administração reunir-se-á sempre que for necessário por convocação de qualquer de seus membros ou a pedido do Diretor-Pre-
sidente da Companhia.
2. Caberá ao acionista majoritário a indicação de 4 (quatro) membros efetivos do Conselho de Administração, dentre eles o Presidente, aos demais
acionistas a indicação de 2 (dois) membros efetivos, dentre eles o Vice-Presidente, e aos empregados a eleição de 1 (um) representante no Conselho de
Administração, na forma da Política de Indicações da Companhia.
3. Nas suas faltas ou impedimentos, o Presidente do Conselho de Administração será substituído pelo Vice-Presidente.