DOE 08/07/2022 - Diário Oficial do Estado do Ceará

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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIV Nº140 | FORTALEZA, 08 DE JULHO DE 2022
4. Além das vedações dispostas na legislação pertinente, o conselheiro de administração representante dos empregados não intervirá nas discussões
e deliberações sobre assuntos que envolvam relações sindicais, remuneração, benefícios e vantagens, inclusive matérias de previdência complementar e
assistenciais, hipóteses em que fica configurado o conflito de interesse.
d. O Conselho de Administração deverá instalar-se com “quórum” mínimo de 6 (seis) membros, um dos quais obrigatoriamente é o Presidente ou
seu substituto, este quando no exercício da Presidência.
Parágrafo único. As deliberações do Conselho de Administração serão sempre tomadas por um mínimo de 6 (seis) votos afirmativos, lavrando-se
ata em livro próprio.
e. No caso de vacância do cargo de Conselheiro por morte, impedimento definitivo do titular ou outros casos previstos em lei, o Conselho de Admi-
nistração deverá convocar Assembleia Geral para deliberar sobre a escolha de novo titular para completar o mandato do substituído, obedecido ao disposto
no parágrafo terceiro do artigo 6º deste Estatuto.
1. Caso a vacância seja do cargo do Conselheiro representante dos empregados, assumirá o segundo colocado mais votado, que completará o prazo
de gestão.
2. Além dos casos previstos em lei, dar-se-á vacância do cargo quando o membro do Conselho de Administração deixar de comparecer, sem justi-
ficativa, a duas reuniões consecutivas ou três intercaladas, nos últimos doze meses.
f. Compete ao Conselho de Administração, além das atribuições previstas na legislação aplicável:
a. fixar a orientação geral da Companhia;
b. eleger e destituir os Diretores da Companhia, fixar-lhes as atribuições e as metas e resultados específicos a serem alcançados, observado o que,
a respeito, dispuser este Estatuto e a legislação aplicável;
c. fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar a qualquer tempo os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados
ou em vias de celebração e quaisquer outros atos relacionados com a Companhia;
d. convocar a Assembleia Geral Ordinária, na forma da Lei e, quando julgar conveniente, a Assembleia Geral Extraordinária;
e. manifestar-se sobre o Relatório da Administração, o Balanço Geral da Companhia e as contas da Diretoria;
f. autorizar a alienação de bens do Ativo Permanente, constituição de ônus reais e a prestação de garantias, envolvendo valores superiores ao esta-
belecido no inciso IX do Art. 22;
g. deliberar sobre pedido de licença dos Diretores;
h. deliberar sobre aumentos de capital dentro do limite do capital autorizado;
i. escolher e destituir os auditores independentes;
j. aprovar o Regimento Interno da Sociedade e os Regimentos Internos do Comitê de Auditoria Estatutário, e do Comitê Estatutário de Elegibilidade
e da Comissão de Ética;
k. deliberar sobre a fixação do quadro de pessoal e cargos de confiança, seu aumento e redução, normas de administração de pessoal incluindo os
critérios para a fixação de sua remuneração;
l. autorizar a contratação de qualquer espécie envolvendo valores superiores ao estabelecido no inciso VI do Art. 22, ressalvado o disposto no inciso
XI do Art. 7° e nos incisos XV, XVI e XVII do Art. 22.
m. aprovar os novos projetos, os planos de expansão ou redução, o plano de investimentos e orçamento anual da Sociedade e suas alterações, bem
como a cessação ou suspensão das atividades da Sociedade, ainda que por tempo determinado.
n. autorizar a abertura de filiais, agências e depósitos;
o. autorizar o ingresso em juízo da Companhia, bem como atos de renúncia ou transação judicial ou extrajudicial para pôr fim a litígios ou pendências
envolvendo valores superiores ao estabelecido no inciso III do Art. 22;
p. aprovar e acompanhar o plano de negócios para o exercício anual subsequente e a estratégia de longo prazo atualizada com a análise de riscos e
oportunidades para, no mínimo, os cinco anos seguintes, que deverão ser apresentados pela Diretoria Executiva até a última reunião ordinária do Conselho
de Administração;
q. promover, anualmente, a análise de atendimento das metas e resultados na execução do plano de negócios e da estratégia de longo prazo, sob pena
de seus integrantes responderem por omissão, devendo publicar suas conclusões e informá-las à Assembleia Legislativa e ao Tribunal de Contas do Estado,
com exceção das informações de natureza estratégica cuja divulgação possa ser comprovadamente prejudicial ao interesse da Companhia;
r. aprovar o regulamento interno de licitações e contratos;
s. aprovar a carta anual de governança corporativa e políticas públicas, com explicação dos compromissos de consecução de objetivos de políticas
públicas;
t. escolher e destituir o titular da Auditoria Interna, sendo a sua indicação por proposta da Diretoria Executiva;
u. analisar relatórios apresentados pela Área de Gerenciamento de Riscos e Conformidade sobre suspeita de envolvimento dos membros da Diretoria
Executiva em irregularidades ou quando estes se furtarem à obrigação de adotar medidas necessárias em relação à situação a eles relatada;
v. determinar a implantação e supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de controle interno estabelecidos para a prevenção e mitigação dos
principais riscos a que está exposta a Companhia, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e financeiras e os relacionados à
ocorrência de corrupção e fraude;
w. aprovar as demais políticas gerais da Companhia;
x. discutir, aprovar e monitorar decisões envolvendo práticas de governança corporativa, relacionamento com partes interessadas, política de gestão
de pessoas e código de conduta dos agentes;
y. avaliar anualmente o resultado do desempenho, individual e coletivo, dos diretores e dos membros dos comitês estatutários, com apoio metodo-
lógico e procedimental do Comitê Estatutário de Elegibilidade, observados os seguintes quesitos mínimos:
i. exposição dos atos de gestão praticados quanto à licitude e à eficácia da ação administrativa;
ii. contribuição para o resultado do exercício; e
iii. consecução dos objetivos estabelecidos no plano de negócios e atendimento à estratégia de longo prazo;
z. realizar a autoavaliação anual de seu desempenho, individual e coletivo;
aa. resolver todos os casos omissos não contemplados no presente Estatuto.
g. As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas através de avisos por escrito, enviados a cada um dos Conselheiros, com antecedência
mínima de 7 (sete) dias da data da reunião. O referido aviso conterá breve descrição das matérias da Ordem do Dia, e só será considerado dispensado se o
Conselheiro presente consignar em ata essa dispensa.
1. Os membros do Conselho de Administração poderão participar de qualquer reunião do Conselho de Administração por meio de conferência
telefônica, videoconferência ou qualquer outro meio de comunicação no qual todos os membros possam escutar uns aos outros e o Conselheiro que participe
da reunião dessa maneira será considerado como presente à reunião. Neste caso, os membros do Conselho de Administração deverão expressar seus votos
por meio de carta, fax ou correio eletrônico que identifique de forma inequívoca o remetente.
2. Independentemente das formalidades descritas neste artigo, será considerada regular a reunião a que comparecerem todos os Conselheiros.
SEÇÃO II
Da Diretoria Executiva
n. A Diretoria Executiva será composta de 3 (três) membros, sendo 1 (um) Diretor-Presidente, 1 (um) Diretor Técnico e Comercial e 1 (um) Diretor
Administrativo e Financeiro, todos eleitos para um mandato unificado de 2 (dois) anos, permitidas até 3 (três) reeleições consecutivas.
(b) Os membros da Diretoria Executiva serão escolhidos pelo Conselho de Administração, cabendo ao acionista majoritário a indicação do Diretor-
-Presidente e aos demais acionistas as indicações do Diretor Técnico e Comercial e do Diretor Administrativo e Financeiro.
(c) Os requisitos específicos para o exercício do cargo de Diretor estão previstos em lei e na Política de Indicações da Companhia.
i. A Diretoria Executiva reunir-se-á, sempre que necessário, por convocação de qualquer de seus membros, podendo a reunião realizar-se fora de
sede social, quando conveniente aos interesses da Companhia, lavrando-se ata da reunião no livro próprio.
2 A Diretoria Executiva deverá instalar-se com a presença de todos os seus membros, devendo as deliberações serem tomadas pelo voto afirmativo
de todos os membros da Diretoria Executiva.
3 Os membros da Diretoria Executiva poderão participar de qualquer reunião da Diretoria Executiva por meio de conferência telefônica, videocon-
ferência ou outro meio de comunicação no qual os membros possam escutar uns aos outros e o Diretor que participe da reunião dessa maneira será consi-
derado como presente à reunião. Neste caso, os membros da Diretoria Executiva deverão expressar seus votos por meio de carta, fax ou correio eletrônico
que identifique de forma inequívoca o remetente.
j. Os membros da Diretoria Executiva não poderão afastar-se do exercício de suas funções por mais de 30 (trinta) dias consecutivos, sob pena de
perda de mandato, salvo no caso de licença autorizada pelo Conselho de Administração.
Parágrafo único. Os membros da Diretoria Executiva farão jus a 30 (trinta) dias de férias, em períodos fracionados, que lhes serão concedidos pela
Diretoria Executiva.
k. No caso de impedimento temporário, ou vaga do cargo de Diretor, o Presidente do Conselho de Administração convocará imediatamente reunião
do Conselho para eleger o substituto, no caso de impedimento, ou para completar o prazo de gestão, no caso de vacância, cabendo a indicação ao acionista