DOU 04/08/2022 - Diário Oficial da União - Brasil
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Nº 147, quinta-feira, 4 de agosto de 2022
ISSN 1677-7042
Seção 1
§ 3º O endossante não responde pelo cumprimento da prestação constante do
Certificado de Recebíveis.
§ 4º A companhia securitizadora responde pela origem e pela autenticidade
dos direitos creditórios vinculados ao Certificado de Recebíveis por ela emitido.
§ 5º O valor do Certificado de Recebíveis não pode exceder ao valor total dos
direitos creditórios e de outros ativos a ele vinculados.
§ 6º A transferência do Certificado de Recebíveis implica a transferência de
todos os direitos que lhe são inerentes.
§ 7º Somente o Certificado de Recebíveis pode ser dado em garantia enquanto
estiver em circulação, hipótese em que os direitos creditórios a ele vinculados não podem
ser dados em garantia separadamente.
Art. 22. Os Certificados de Recebíveis integrantes de cada emissão da
companhia securitizadora serão formalizados por meio de termo de securitização, do qual
constarão as seguintes informações:
I - nome da companhia securitizadora emitente;
II - número de ordem, local e data de emissão;
III - denominação "Certificado de Recebíveis" acrescida da natureza dos direitos
creditórios;
IV - valor nominal;
V - data de vencimento ordinário do valor nominal e de resgate dos
Certificados de Recebíveis e, se for o caso, discriminação dos valores e das datas de
pagamento das amortizações;
VI - remuneração por taxa de juros fixa, flutuante ou variável, que poderá
contar com prêmio, fixo ou variável, e admitir a capitalização no período estabelecido no
termo de securitização;
VII - critérios para atualização monetária, se houver;
VIII - cláusula de correção por variação cambial, se houver, desde que estabelecida
em conformidade com o disposto nos §§ 8º e 9º deste artigo;
IX - local e método de pagamento;
X - indicação do número de emissão e da eventual divisão dos Certificados de
Recebíveis integrantes da mesma emissão em diferentes classes ou séries, inclusive a
possibilidade de aditamentos posteriores para inclusão de novas classes e séries e
requisitos de complementação de lastro, quando for o caso;
XI - indicação da existência ou não de subordinação entre as classes
integrantes da mesma emissão, entendida como a preferência de uma classe sobre outra
para fins de amortização e resgate dos Certificados de Recebíveis;
XII - descrição dos direitos creditórios que compõem o lastro da emissão dos
Certificados de Recebíveis;
XIII - indicação, se for o caso, da possibilidade de substituição ou de aquisição
futura dos direitos creditórios vinculados aos Certificados de Recebíveis com a utilização
dos recursos provenientes do pagamento dos direitos creditórios originais vinculados à
emissão, com detalhamento do procedimento para a sua formalização, dos critérios de
elegibilidade e do prazo para a aquisição dos novos direitos creditórios, sob pena de
amortização antecipada obrigatória dos Certificados de Recebíveis, observado o disposto
no inciso II do § 2º deste artigo;
XIV - se houver, garantias fidejussórias ou reais de amortização dos Certificados
de Recebíveis integrantes da emissão ou de classes e séries específicas, se for o caso;
XV - indicação da possibilidade de dação em pagamento dos direitos
creditórios aos titulares dos Certificados de Recebíveis, hipótese em que deverão ser
estabelecidos os procedimentos a serem adotados;
XVI - regras e procedimentos aplicáveis às assembleias gerais de titulares de
Certificados de Recebíveis; e
XVII - hipóteses em que a companhia securitizadora poderá ser destituída ou
substituída.
§ 1º Os Certificados de Recebíveis de mesma emissão serão lastreados pela
mesma carteira de direitos creditórios.
§ 2º Na hipótese prevista no § 1º do art. 20 desta Lei:
I - a CVM poderá estabelecer informações adicionais a serem incluídas no
termo de securitização a que se refere o caput deste artigo;
II - a substituição e a aquisição de novos direitos creditórios com a utilização
dos recursos provenientes do pagamento dos direitos creditórios originais vinculados à
emissão de que trata o inciso XIII do caput deste artigo poderão ocorrer nos termos e nas
condições estabelecidos na regulamentação editada pela CVM; e
III - a companhia securitizadora deverá observar a regulamentação editada pela
CVM nas hipóteses previstas nos incisos XVI e XVII do caput deste artigo.
§ 3º O montante dos direitos creditórios vinculados ao pagamento dos Certificados
de Recebíveis deverá ser, no mínimo, suficiente para permitir a sua amortização integral.
§ 4º O Certificado de Recebíveis, quando ofertado privadamente, poderá ter,
conforme dispuser o termo de securitização, garantia flutuante, que lhe assegurará
privilégio geral sobre o ativo do patrimônio comum da companhia securitizadora.
§ 5º Na hipótese prevista no § 4º deste artigo, a garantia flutuante não
impedirá a negociação dos bens que compõem o Certificado de Recebíveis.
§ 6º A companhia securitizadora poderá celebrar com investidores promessa
de subscrição e integralização de Certificados de Recebíveis, de forma a receber recursos
para a aquisição de direitos creditórios que servirão de lastro para a sua emissão,
conforme chamadas de capital feitas de acordo com o cronograma esperado para a
aquisição dos direitos creditórios.
§ 7º Os instrumentos de emissão de outros títulos de dívida representativos de
operação de securitização emitidos por companhias securitizadoras deverão observar os
dispositivos desta Lei aplicáveis ao termo de securitização.
§ 8º O Certificado de Recebíveis poderá ser emitido com cláusula de correção
pela variação cambial, desde que seja:
I - integralmente vinculado a direitos creditórios com cláusula de correção na
mesma moeda; e
II - emitido em favor de investidor residente ou domiciliado no exterior,
observado o disposto no § 9º deste artigo.
§ 9º O CMN poderá estabelecer outras condições para a emissão de Certificado
de Recebíveis com cláusula de correção pela variação cambial, inclusive sobre a emissão
em favor de investidor residente no País.
Art. 23. O Certificado de Recebíveis deverá ser levado a registro ou a depósito
em entidade autorizada pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM a exercer a atividade
de registro ou depósito centralizado de ativos financeiros e de valores mobiliários, nos
termos da Lei nº 12.810, de 15 de maio de 2013.
Parágrafo único. O Certificado de Recebíveis será obrigatoriamente submetido
a depósito quando for:
I - ofertado publicamente; ou
II - negociado em mercados organizados de valores mobiliários.
Art. 24. Os Certificados de Recebíveis, nas distribuições realizadas no exterior,
poderão ser registrados em entidade de registro e de liquidação financeira situada no país
de distribuição, desde que a entidade seja:
I - autorizada em seu país de origem; e
II - supervisionada por autoridade estrangeira com a qual a CVM tenha firmado
acordo de cooperação mútua que permita intercâmbio de informações sobre operações
realizadas nos mercados por ela supervisionados, ou que seja signatária de memorando
multilateral de entendimentos da Organização Internacional das Comissões de Valores.
Seção III
Do Regime Fiduciário
Art. 25. A companhia securitizadora poderá instituir regime fiduciário sobre os
direitos creditórios e sobre os bens e direitos que sejam objeto de garantia pactuada em
favor do pagamento dos Certificados de Recebíveis ou de outros títulos e valores
mobiliários representativos de operações de securitização e, se houver, do cumprimento
de obrigações assumidas pelo cedente dos direitos creditórios.
Art. 26. O regime fiduciário será instituído mediante declaração unilateral da
companhia securitizadora ao firmar termo de securitização, que, além de observar o
disposto no art. 22 desta Lei, deverá submeter-se às seguintes condições:
I - constituição do regime fiduciário sobre os direitos creditórios e os demais
bens e direitos que lastreiam a emissão;
II - constituição de patrimônio separado, composto pela totalidade dos direitos
creditórios e dos demais bens e direitos referidos no inciso I deste caput;
III - nomeação de agente fiduciário, quando se tratar de emissões públicas, que
seja instituição financeira ou entidade autorizada para esse fim pelo Banco Central do
Brasil, para atuar em nome e no interesse dos titulares dos Certificados de Recebíveis,
acompanhada da indicação de seus deveres, de suas responsabilidades e de sua
remuneração, das hipóteses, das condições e da forma de sua destituição ou substituição
e das demais condições de sua atuação, observada a regulamentação aplicável; e
IV - forma de liquidação do patrimônio separado, inclusive mediante dação em
pagamento dos direitos creditórios e dos bens e direitos referidos no inciso I deste caput.
§ 1º O termo de securitização em que seja instituído o regime fiduciário deverá
ser registrado em entidade autorizada pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM a exercer
a atividade de registro ou depósito centralizado de ativos financeiros e de valores
mobiliários, nos termos da Lei nº 12.810, de 15 de maio de 2013.
§ 2º No que se refere à condição prevista no inciso II do caput deste artigo, os
direitos creditórios, os bens e os direitos objeto do regime fiduciário permanecerão sob a
titularidade da companhia securitizadora, embora estejam afetados exclusiva e integralmente
ao pagamento da emissão de Certificados de Recebíveis de que sejam lastro.
Art. 27. Os direitos creditórios, os bens e os direitos objeto do regime fiduciário:
I
-
constituirão
patrimônio
separado,
titularizado
pela
companhia
securitizadora, que não se confunde com o seu patrimônio comum ou com outros
patrimônios separados de titularidade da companhia securitizadora decorrentes da
constituição de regime fiduciário no âmbito de outras emissões de Certificados de
Recebíveis;
II - serão mantidos apartados do patrimônio comum e de outros patrimônios
separados da companhia securitizadora até que se complete a amortização integral da
emissão a que estejam afetados, admitida para esse fim a dação em pagamento, ou até
que sejam preenchidas condições de liberação parcial dispostas no termo de securitização,
quando aplicáveis;
III - serão destinados exclusivamente
à liquidação dos Certificados de
Recebíveis a que estiverem afetados e ao pagamento dos custos de administração e de
obrigações fiscais correlatas, observados os procedimentos estabelecidos no termo de
securitização;
IV - não responderão perante os credores da companhia securitizadora por
qualquer obrigação;
V - não serão passíveis de constituição de garantias por quaisquer dos credores
da companhia securitizadora, por mais privilegiados que sejam; e
VI - responderão somente pelas obrigações inerentes aos Certificados de Recebíveis
a que estiverem vinculados.
§ 1º É vedada a concessão de direitos a titulares de uma emissão sobre
direitos creditórios, bens e direitos integrantes de patrimônio separado relativo a outra
emissão de Certificados de Recebíveis.
§ 2º A companhia securitizadora, sempre que se verificar insuficiência do
patrimônio separado, poderá, após restar assegurado o disposto no § 1º deste artigo,
promover a sua recomposição, mediante aditivo ao termo de securitização ou instrumento
equivalente, no qual serão incluídos outros direitos creditórios, com observância dos
requisitos previstos nesta Seção e, quando ofertada publicamente, na forma estabelecida
em regulamentação editada pela CVM.
§ 3º A realização dos direitos dos titulares dos Certificados de Recebíveis
deverá limitar-se aos direitos creditórios, aos recursos provenientes da liquidação desses
direitos e às garantias acessórias e integrantes do patrimônio separado.
§ 4º Os dispositivos desta Lei que estabelecem a afetação ou a separação, a
qualquer título, de patrimônio da companhia securitizadora a emissão específica de
Certificados de Recebíveis produzem efeitos em relação a quaisquer outros débitos da
companhia securitizadora, inclusive de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em
especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos.
§ 5º A companhia securitizadora, na condição de titular de cada patrimônio
separado, sem
prejuízo de eventuais limitações
que venham a
ser dispostas
expressamente no termo de securitização ou na regulamentação editada pela CVM,
poderá adotar, em nome próprio e a expensas do patrimônio separado, todas as medidas
cabíveis para a sua realização.
§ 6º Na hipótese prevista no § 5º deste artigo, a companhia securitizadora poderá
contratar e demitir prestadores de serviços e adotar medidas judiciais ou extrajudiciais
relacionadas à arrecadação e à cobrança dos direitos creditórios, à excussão de garantias e à
boa gestão do patrimônio separado, observados a finalidade legal do patrimônio separado e
as disposições e os procedimentos previstos no termo de securitização.
Art. 28. Instituído o regime fiduciário, caberá à companhia securitizadora administrar
cada patrimônio separado, manter registros contábeis independentes em relação a cada um
deles e elaborar e publicar as demonstrações financeiras.
Parágrafo único. O patrimônio próprio da companhia securitizadora responderá
pelos prejuízos que esta causar por descumprimento de disposição legal ou regulamentar,
por negligência ou por administração temerária ou, ainda, por desvio da finalidade do
patrimônio separado.
Art. 29. Ao agente fiduciário serão conferidos poderes gerais de representação da
comunhão dos titulares dos Certificados de Recebíveis beneficiários do regime fiduciário,
inclusive os de receber e dar quitação.
§ 1º Incumbe ao agente fiduciário:
I - zelar pela proteção dos direitos e interesses dos beneficiários e acompanhar
a atuação da companhia securitizadora na administração do patrimônio separado;
II - adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses
dos beneficiários e à realização dos créditos afetados ao patrimônio separado, caso a companhia
securitizadora não o faça;
III - exercer a administração do patrimônio separado, na hipótese de
insolvência da companhia securitizadora;
IV - promover, na forma prevista no termo de securitização, a liquidação do
patrimônio separado; e
V - executar os demais encargos que lhe forem atribuídos no termo de securitização.
§ 2º O agente fiduciário responderá pelos prejuízos que causar por descumprimento
de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou por administração temerária.
§ 3º Aplicam-se ao agente fiduciário os mesmos requisitos e incompatibilidades
estabelecidos pelo disposto no art. 66 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
§ 4º Nas emissões públicas, o agente fiduciário observará a regulamentação
editada pela CVM.
Art. 30. A insuficiência dos ativos integrantes do patrimônio separado para a
satisfação integral dos Certificados de Recebíveis correlatos não dará causa à declaração
de sua falência.
§ 1º Na hipótese prevista no caput deste artigo, caberá à companhia securitizadora,
ou ao agente fiduciário, caso a securitizadora não o faça, convocar assembleia geral dos
beneficiários para deliberar sobre as normas de administração ou liquidação do patrimônio
separado.
§ 2º Na hipótese prevista no caput deste artigo, a assembleia geral estará legitimada
a adotar qualquer medida pertinente à administração ou à liquidação do patrimônio separado,
inclusive a transferência dos bens e direitos dele integrantes para o agente fiduciário, para outra
companhia securitizadora ou para terceiro que seja escolhido pelos titulares dos Certificados de
Recebíveis em assembleia geral, a forma de liquidação do patrimônio e a nomeação do
liquidante.
§ 3º A assembleia geral deverá ser convocada por meio de edital publicado no
sítio eletrônico da emissora com antecedência de, no mínimo, 15 (quinze) dias e será
instalada:
I - em primeira convocação, com a presença de beneficiários que representem,
no mínimo, 2/3 (dois terços) do valor global dos títulos; ou
II - em segunda convocação, independentemente da quantidade de beneficiários.
§ 4º Na assembleia geral, serão consideradas válidas as deliberações tomadas
pela maioria dos presentes, em primeira ou em segunda convocação.
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