DOU 16/09/2022 - Diário Oficial da União - Brasil 4
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Nº 177-A , sexta-feira, 16 de setembro de 2022
ISSN 1677-7042
Seção 1 - Edição Extra
LUIZ EDUARDO RAMOS BAPTISTA PEREIRA
Ministro de Estado Chefe da Secretaria-Geral
HELDO FERNANDO DE SOUZA
Diretor-Geral da Imprensa Nacional
JAIR MESSIAS BOLSONARO
Presidente da República
ALEXANDRE MIRANDA MACHADO
Coordenador de Publicação do Diário Oficial da União
VALDECI MEDEIROS
Coordenador-Geral de Publicação, Produção e Preservação
§ 3º O valor das ações indicado no art. 8º deverá, caso o acordo de que
trata o § 1º seja celebrado, ser acrescido do valor indicado para esta contingência no
"Relatório de Auditoria Jurídica" elaborado pelos consultores contratados pelo BNDES,
na função de gestor do FND.
CAPÍTULO III
DA ALIENAÇÃO DAS AÇÕES
Art. 8º A alienação da totalidade das ações que a União possui no capital
social da SPA se dará, na data da assinatura do contrato de compra e venda das ações,
pela soma do valor de R$ 183.793.779,98 (cento e oitenta e três milhões, setecentos
e noventa e três mil, setecentos e setenta e nove reais e noventa e oito centavos) ao
montante equivalente à diferença entre o "Saldo de Caixa e Equivalentes de Caixa",
conforme definido no inciso IV do art. 6º e o valor de R$ 150.000.000,00 (cento e
cinquenta milhões de reais), ponderado pela participação da União no capital social da
SPA ("Acréscimo ao Preço").
§ 1º O edital do leilão indicará que a totalidade das ações da SPA detidas
pela União serão alienadas em lote único, a ser adquirido integralmente pelo mesmo
licitante, seja ele proponente individual ou consórcio.
§ 2º O pagamento pelas ações detidas pela União deverá ser realizado à
vista e em moeda corrente nacional, ou na forma do disposto no § 11 do art. 100 da
Constituição.
§ 3º Será conferido ao acionista minoritário da SPA o direito de alienar as suas
ações ao novo controlador nas mesmas condições e preço por ação que serão pagos à União.
Art. 9º O licitante vencedor deverá realizar oferta aos empregados e
aposentados da SPA de direitos de compra equivalentes a, no mínimo, dez por cento
das ações que detenha no capital social da SPA após a subscrição e integralização do
aumento de capital descrito no inciso II do art. 4º.
§ 1º O preço unitário das ações ofertadas aos empregados e aposentados
será o mesmo preço por ação que tenha sido pago pela transferência das ações
anteriormente detidas pela União ao licitante vencedor.
§ 2º O detalhamento da oferta de ações aos empregados e aposentados
constará no edital do leilão.
§ 3º As ações deverão ser ofertadas aos empregados e aposentados da SPA
de forma igualitária entre todos os habilitados, nos termos do edital.
§ 4º O controlador da SPA terá, no prazo de três anos, contado da data de
assinatura do contrato de compra e venda das ações da SPA, a obrigação de recomprar
as ações adquiridas pelos empregados e aposentados, caso estes queiram vendê-las,
pelo preço da aquisição original corrigido pela SELIC desde a data de liquidação da
oferta, observadas as diretrizes constantes do edital do leilão, acrescido de dez por
cento.
§ 5º Cada empregado ou aposentado terá direito de ter suas ações
recompradas pelo controlador da SPA nos termos do § 4º no montante máximo total
de R$ 100.000,00 (cem mil reais), considerado o preço de aquisição das ações na Oferta
aos Empregados e Aposentados.
Art. 10. O contrato de compra e venda das ações da SPA deverá conter, no
mínimo, as seguintes condições:
I - em relação à transição dos atuais empregados da SPA:
a) vedação de demissão sem justa causa pelo período de doze meses,
contado da data da celebração do contrato de compra e venda das ações da SPA;
b) obrigação de que a SPA elabore e apresente, no prazo de até cento e
oitenta dias, contado da data da transferência das ações, proposta de Programa de
Incentivo ao Desligamento Voluntário - PIDV; e
c) concessão aos eventuais empregados da SPA que forem demitidos após a
transferência das ações, às expensas da SPA, de programa de requalificação profissional
compatível com as melhores práticas do mercado;
II - aplicação de penalidades ao comprador em caso de inadimplemento de
suas obrigações contratuais; e
III - assunção, pelo comprador, de obrigações de caráter ambiental, social e
de governança.
§ 1º A data do desligamento definitivo prevista no PIDV poderá ser
determinada em comum acordo entre as partes, incluindo datas anteriores ao período
de doze meses previsto na alínea "a" do inciso I do caput.
§ 2º O BNDES, no exercício dos poderes outorgados pelo mandato de que
trata o § 3º do art. 18 do Decreto nº 2.594, de 15 de maio de 1998, representará a
União na celebração do contrato de compra e venda de ações.
CAPÍTULO IV
DA CONCESSÃO
Art. 11. O contrato de concessão de que trata o § 3º do art. 1º deverá
compreender, no mínimo, como obrigações do concessionário:
I - ampliar e modernizar o acesso aquaviário, por meio da realização de
dragagem e derrocagem de aprofundamento nos trechos do canal de acesso;
II - ampliar e modernizar os seguintes acessos rodoviários, observados os
detalhamentos a serem estabelecidos no Plano de Exploração Portuária:
a) "Circuito viário de acesso portuário no bairro do Macuco/Canal 4";
b) "Avenida Governador Mário Covas Júnior";
c) "Avenida Perimetral da Margem Esquerda"; e
d) "Acesso à Ilha Barnabé";
III - implantar, operar e explorar a "Ligação Seca Santos-Guarujá", mediante via
de ligação imersa localizada em trecho do canal de acesso ao Porto Organizado de Santos;
IV - manter e operar, observado o cumprimento da legislação aplicável, o
"Complexo de Itatinga", composto pela Usina Hidrelétrica de Itatinga, sua respectiva
linha de transmissão ao Porto Organizado e pela Vila de Itatinga;
V - envidar seus melhores esforços para que os interesses que são objeto e
os direitos emergentes de ações judiciais em curso ou a serem ajuizadas em função de
fato gerador anterior à data da concessão pelo Portus Instituto de Seguridade Social -
Portus, em face de suas patrocinadoras, sejam preservados e defendidos, adotando as
medidas que usualmente adota para a defesa de seus interesses e direitos, bem como
empreender todas as demais medidas previstas no contrato; e
VI - atuar na defesa das ações judiciais de que trata o art. 5º, inciso II, em
conformidade com o disposto no art. 109 da Lei nº 13,105, de 16 de março de 2015
- Código de Processo Civil.
§ 1º O licitante vencedor, caso haja entrada de recursos nos planos
administrados pelo Portus em função de resultado favorável nas ações de que trata o
inciso V do caput, deverá, em decorrência, pagar à União e ao município de Santos,
proporcionalmente
à
participação
individual
dos
atuais
acionistas,
os
valores
equivalentes aos benefícios econômicos eventualmente auferidos representativos de:
I - redução dos compromissos financeiros devidos pela SPA no âmbito do
Termo de Compromisso Financeiro firmado com o Portus em 16 de junho de 2020;
II - redução das contribuições extraordinárias atribuídas à SPA, implementadas
pelo Plano de Equacionamento de Déficit de 2020 e previstas no plano de custeio anual;
III - reversão de valores ao patrocinador ou redução de contribuições normais; e
IV - direitos creditórios em benefício da SPA, decorrentes das ações judiciais
ou de acordos celebrados para sua extinção.
§ 2º As obrigações descritas no inciso VI do caput e no § 1º não se aplicam
às ações em que a SPA figure no polo passivo na data da publicação desta
Resolução.
§ 3º A concessionária não será penalizada por não poder operar a Usina
Hidrelétrica de Itatinga descrita no inciso IV do caput, caso não seja possível obter as
autorizações eventualmente necessárias para a exploração por condições pré-existentes
à concessão ou que comprovadamente não sejam imputáveis à concessionária.
Art. 12. O valor econômico originado no contrato de concessão, deduzidos os
passivos líquidos apurados na avaliação da empresa e o valor da alienação de que trata o art. 8º
e os recursos vinculados de que trata o art. 13 resulta na remuneração mínima a título de:
I - contribuição inicial mínima a ser paga à União no valor de R$
3.015.367.207,17 (três bilhões, quinze milhões, trezentos e sessenta e sete mil,
duzentos e sete reais e dezessete centavos), no prazo de até sessenta dias, contado da
data da assinatura do contrato de concessão, na data-base de janeiro de 2022, devendo
ser atualizada até o último Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA
disponível antes do seu efetivo pagamento;
II - vinte e oito parcelas de contribuição fixa anual a ser paga à União, a
partir do final do oitavo até o final do trigésimo quinto ano da concessão, no valor de
R$ 105.000.000,00 (cento e cinco milhões de reais) cada, na data-base de janeiro de
2022, devendo ser atualizada até o último IPCA disponível antes do seu efetivo
pagamento;
III - contribuição variável anual a ser paga à União equivalente a vinte por
cento ao ano sobre a totalidade da receita operacional bruta consolidada, auferida no
ano anterior ao pagamento, pela concessionária e por eventuais subsidiárias
integrais;
IV - eventual contribuição correspondente aos valores de que trata o § 2º
do art. 13; e
V - eventual ágio sobre o valor indicado no inciso I do caput e oferecido
pelo licitante vencedor do leilão na data-base de janeiro de 2022, que deverá ser pago
à União juntamente com a contribuição inicial mínima, devendo ser atualizada até o
último IPCA disponível antes do seu efetivo pagamento;
Parágrafo único. O pagamento dos valores previstos nos incisos I, II, III, IV
e V do art. 12 deverão ser realizados à vista e em moeda corrente nacional, em favor
da Conta Única do Tesouro Nacional, por meio de Guia de Recolhimento da União -
GRU via Sistema de Pagamentos Brasileiro - SPB, ou na forma do disposto no § 11 do
art. 100 da Constituição.
Art. 13. A concessionária deverá depositar, em conta bancária de sua
titularidade ("Conta Vinculada"), os seguintes recursos vinculados à concessão, nos
termos estabelecidos no contrato:
I - o valor de R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), no prazo de
até sessentadias, contado da data da publicação, no Diário Oficial da União, do extrato
do contrato de concessão; e
II - o equivalente a dois inteiros e vinte e cinco centésimos por cento da
receita operacional bruta anual auferida no ano anterior, a ser depositado
anualmente.
§ 1º Os recursos da "Conta Vinculada":
I - serão de titularidade da concessionária e deverão ser aplicados, nos
termos do contrato de concessão, em "Investimentos Permitidos"; e
II - somente serão destinados para fins de recomposição do equilíbrio
econômico-financeiro, em favor da concessionária, mediante prévia autorização ou
determinação do poder concedente.
§ 2º Serão revertidos à União, nos termos a serem estabelecidos no contrato
de concessão:
I - após dez anos, contados da data da publicação, no Diário Oficial da
União, do extrato do contrato de concessão, os recursos na "Conta Vinculada" que
excedam a vinte sete inteiros e cinco décimos por cento da receita bruta anual média
referente aos três últimos exercícios; e
II - ao término da concessão, o saldo de recursos remanescentes na "Conta
Vinculada" não utilizados para os fins previstos no inciso II do §1º.
Art. 14. A SPA deverá, além do disposto no art. 12, pagar verba de
fiscalização à Antaq, no valor de R$ 7.108.000,00 (sete milhões cento e oito mil reais)
por ano, durante a execução do contrato de concessão.
Parágrafo único. O valor indicado no caput possui data-base de janeiro de
2022, devendo ser atualizado até o último IPCA disponível antes do seu efetivo
pagamento.
Art. 15. A exploração do Porto Organizado de Santos será regulada nos
termos do contrato de concessão, que deverá ser aprovado pela Antaq e constará
anexo ao edital de desestatização da SPA.
CAPÍTULO V
DISPOSIÇÕES FINAIS
Art. 16. A audiência pública sobre as condições de transferência do controle
acionário da SPA deverá ser realizada por videoconferência, sendo assegurada a
participação de quaisquer interessados.
Art. 17. Fica autorizada a abertura de sala de informações da SPA, antes da
publicação do edital do leilão, que deverá conter os dados e documentos da SPA,
incluindo os estudos realizados para a União, para que os interessados possam realizar
diligências mediante pagamento de montante para acesso à sala de informações.
Parágrafo único. A SPA, no prazo de até três dias úteis, contado da data de
publicação do edital do leilão, deverá incluir na sala de informações de que trata o
caput todo e qualquer contrato, aditivo ou termo de contas e quitação que tenha sido
firmado nos termos do art. 7º.
Art. 18. Esta Resolução entra em vigor na data de sua publicação.
PAULO GUEDES
Presidente do Conselho do Programa de Parcerias de Investimentos
MARCELO SAMPAIO
Ministro de Estado da Infraestrutura
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