DOU 04/10/2022 - Diário Oficial da União - Brasil

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Nº 189, terça-feira, 4 de outubro de 2022
ISSN 1677-7042
Seção 1
Seção III
Competências
Art. 74. Compete ao Comitê
de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e
Remuneração, cujos membros serão nomeados pelo Conselho de Administração:
I - opinar de modo a auxiliar os acionistas na indicação de membros para
o Conselho de Administração e para o Conselho Fiscal sobre o preenchimento dos
requisitos e a ausência de vedações para as respectivas eleições, nos termos do
disposto no art. 10 da Lei nº 13.303, de 2016;
II - opinar de modo a auxiliar os membros do Conselho de Administração na
eleição de diretores e de membros do Comitê de Auditoria Estatutário sobre o
preenchimento dos requisitos e a ausência de vedações para as respectivas eleições,
nos termos do disposto no art. 21, II do Decreto n° 8.945/16;
III - verificar a conformidade do processo de avaliação e dos treinamentos
dos administradores e conselheiros fiscais;
IV
- 
auxiliar
o 
Conselho
de
Administração 
na
elaboração 
e
no
acompanhamento do plano de sucessão, não vinculante, de administradores;
V - auxiliar o Conselho de Administração na avaliação das propostas relativas
à política de pessoal e no seu acompanhamento; e
VI - auxiliar o Conselho de Administração na elaboração da proposta de
remuneração dos administradores para submissão à Assembleia Geral.
§1º O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá se
manifestar no prazo máximo de 8 dias úteis, a partir do recebimento de formulário
padronizado da entidade da Administração Pública responsável pelas indicações, sob
pena de aprovação tácita e responsabilização de seus membros, caso se comprove o
descumprimento de algum requisito.
§2º O formulário padronizado será disponibilizado no sítio eletrônico do
Ministério da Economia.
§3º As indicações dos empregados também deverão ser feitas por meio do
formulário padronizado disponibilizado pelo Ministério da Economia e, caso não sejam
submetidas previamente ao Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração,
serão verificadas pela secretaria da assembleia ou pelo Conselho de Administração,
com o auxílio do referido Comitê, no momento da eleição.
§4º O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deliberará
por maioria de votos, com registro em ata.
§5º A ata será lavrada na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive
das dissidências e dos protestos, e observará o disposto na Lei nº 13.709, de 14 de
agosto de 2018, e na Lei nº 12.527, de 2011.
§6º A manifestação do Comitê
de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e
Remuneração será encaminhada ao Conselho de Administração, que deverá incluir, na
proposta da administração para a realização da assembleia geral que tenha na ordem
do dia a eleição de membros do conselho de administração e do conselho fiscal, sua
manifestação acerca do enquadramento dos indicados aos requisitos e às vedações
legais, regulamentares e estatutários à luz da autodeclaração e dos documentos
apresentados pelo indicado e da manifestação do Comitê.
§7º O mesmo procedimento descrito no §6º do artigo anterior deverá ser
observado na eleição de diretores e membros do Comitê de Auditoria Estatutário,
sendo que a manifestação do Conselho de Administração deverá constar da ata da
reunião que tiver como ordem do dia a eleição dos membros desses órgãos.
Art. 75. As indicações dos representantes dos empregados para o Conselho
de Administração observarão o seguinte:
I - ao Diretor-Presidente da Valec caberá, nos termos do disposto na Lei nº
12.353, de 28 de dezembro de 2010, proclamar o resultado das eleições internas e
encaminhar a matéria ao Conselho de Administração;
II - ao Presidente do Conselho de Administração caberá, ouvidos o Comitê
de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração e o Conselho de Administração,
decidir pela homologação do resultado e comunicar ao acionista controlador; e
III - ao acionista controlador caberá a aprovação formal do nome indicado
pelos empregados, em assembleia geral, vinculado o seu voto à manifestação do
Conselho de Administração acerca do preenchimento dos requisitos e da ausência de
vedações para a respectiva eleição.
Art. 76. As atas das reuniões do Conselho de Administração que deliberarem
sobre os assuntos mencionados no artigo anterior deverão ser divulgadas.
§1º
Na
hipótese de
o
Comitê
de
Pessoas, Elegibilidade,
Sucessão
e
Remuneração, considerar que a divulgação da ata possa pôr em risco interesse legítimo
da Companhia, apenas o seu extrato será divulgado.
§2º A restrição de que trata o parágrafo anterior não será oponível aos
órgãos de controle, que terão total e irrestrito acesso ao conteúdo das atas do Comitê
de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração, observada a transferência de
sigilo.
CAPÍTULO IX DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
Seção I
Exercício social e demonstrações financeiras
Art. 77. O exercício social coincidirá com o ano civil e obedecerá, quanto às
demonstrações financeiras, aos preceitos deste Estatuto e da legislação pertinente.
§1º As demonstrações financeiras intermediárias da Valec serão elaboradas
trimestralmente
e divulgadas
em seu
sítio
eletrônico, observando
as regras de
escrituração e elaboração de demonstrações financeiras contidas na Lei nº 6.404, de 15
de dezembro de 1976, e nas normas da Comissão de Valores Mobiliários, inclusive
quanto à obrigatoriedade de auditoria.
§2º Ao fim de cada exercício social, a Diretoria Executiva fará elaborar, com
base na legislação vigente e na escrituração contábil, as demonstrações financeiras
aplicáveis às companhias de capital aberto, discriminando com clareza a situação do
patrimônio da Empresa e as mutações ocorridas no exercício.
§3º Outras demonstrações financeiras intermediárias serão preparadas, caso
necessárias ou exigidas por legislação específica.
Seção II Destinação do lucro
Art. 78. Observadas as disposições legais, o lucro líquido do exercício terá
a seguinte destinação: I - absorção de prejuízos acumulados;
II - 5% (cinco por cento) para constituição da reserva legal, que não poderá
exceder 20% (vinte por cento) do capital social; e
III - no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado para
o pagamento de dividendos, em harmonia com a política de dividendos aprovada pela
empresa.
Parágrafo único. O saldo remanescente será destinado para dividendo ou
constituição de outras reservas de lucros nos termos da lei. A constituição de reserva
de retenção de lucros deverá ser acompanhada de justificativa em orçamento de
capital previamente aprovado pela assembleia geral, nos termos do art. 196 da Lei nº
6.404, de 15 de dezembro de 1976.
Seção III Pagamento do dividendo
Art. 79. O dividendo deverá ser pago, salvo deliberação em contrário da
assembleia geral, no prazo de 60 (sessenta) dias da data em que for declarado e, em
qualquer caso, dentro do exercício social.
§1º Sobre os valores dos dividendos e dos juros, a titulo de remuneração
sobre o capital próprio, devidos ao Tesouro Nacional, incidirão encargos financeiros
equivalentes à taxa SELIC, a partir do encerramento do exercício social até o dia do
efetivo recolhimento ou pagamento, sem prejuízo da incidência de juros moratórios
quando esse recolhimento ou pagamento não se verificar na data fixada em lei ou
assembleia geral, devendo ser considerada como a taxa diária, para a atualização desse
valor durante os cinco dias úteis anteriores à data do pagamento ou recolhimento, a
mesma taxa SELIC divulgada no quinto dia útil que antecede o dia da efetiva quitação
da obrigação.
§2º Poderá ser imputado ao valor destinado a dividendos, apurados na
forma prevista neste artigo, integrado a respectiva importância, para todos os efeitos
legais, o valor da remuneração, paga ou creditada, a titulo de juros sobre o capital
próprio, nos termos da legislação pertinente.
CAPÍTULO X
DAS UNIDADES INTERNAS DE GOVERNANÇA
Seção I Descrição
Art. 80.
A empresa contará com
as seguintes unidades
internas de
governança: I - Auditoria Interna;
II - Integridade, Gerenciamento de Riscos, Compliance e Controle Interno; III
- Ouvidoria; e
IV - Corregedoria.
§1º O Conselho de Administração estabelecerá Política de Seleção para os
titulares dessas unidades, com assessoramento do Comitê de Pessoas, Elegibilidade,
Sucessão e Remuneração.
§2º Os titulares máximos das áreas dos incisos I, II, III e IV do caput serão
nomeados e destituídos pelo Conselho de Administração.
§3º Os titulares máximos não estatutários das áreas constantes dos incisos
de I a IV do caput poderão permanecer no mesmo cargo pelo período máximo de 3
(três) anos consecutivos.
§4º Atingindo o prazo limite referido no §3º , o Conselho de Administração
poderá prorrogá-lo uma única vez, por igual período.
§5º
Finda
a prorrogação
referida
no
§4º,
se
o titular
da
área
for
imprescindível para a finalização de trabalhos considerados relevantes, o Conselho de
Administração poderá
mantê-lo no
cargo por mais
365 dias,
mediante decisão
fundamentada e que contenha análise de plano de ação para transferência das
referidas atividades relevantes.
§6º O titular que for destituído do cargo, inclusive a pedido, só poderá
voltar a ocupar a mesma função, na mesma empresa, após o intersticio de 3 (três)
anos.
AUDITORIA INTERNA
Art. 81. A Auditoria Interna é um órgão de assessoramento vinculado
diretamente ao Conselho de Administração da Valec, ou por meio do Comitê de
Auditoria Estatutário, incumbido de executar atividades de auditoria de natureza
contábil, financeira, orçamentária, administrativa, de engenharia, patrimonial e
operacional, no âmbito da empresa, cabendo-lhe:
I - acompanhar a gestão administrativa da Valec, fornecendo aos órgãos de
administração
superior informações
sobre
o desempenho
e
a
eficácia de
suas
atividades;
II - propor medidas preventivas e corretivas dos desvios detectados;
III
- verificar
o cumprimento
e
a implementação
pela empresa
das
recomendações ou determinações da Controladoria-Geral da União, do Tribunal de
Contas da União e do Conselho Fiscal;
IV - relacionar-se com os órgãos afins da empresa e da União;
V - aferir a adequação do controle interno, a efetividade do gerenciamento
dos riscos e dos processos de governança e a confiabilidade do processo de coleta,
mensuração, classificação, acumulação, registro e divulgação de eventos e transações,
visando ao preparo de demonstrações financeiras; e
VI
- 
outras
atividades 
correlatas
definidas
pelo 
Conselho
de
Administração.
Parágrafo único. Serão enviados relatórios trimestrais ao Comitê de
Auditoria Estatutário sobre as atividades desenvolvidas pela área de auditoria
interna.
Art. 82. A Auditoria Interna executará o Plano Anual de Auditoria, aprovado
pelo Conselho de Administração.
Art. 83. Os
procedimentos a serem adotados para
a realização das
atividades de sua competência seguirão as normas emanadas dos órgãos de controle
da União.
INTEGRIDADE, GERENCIAMENTO DE RISCOS,
COMPLIANCE E CONTROLE
INTERNO
Seção I
Áreas de Integridade, Gerenciamento de Riscos, Compliance e Controle
Interno
Art. 84. As áreas de Integridade, Gerenciamento de Riscos, Compliance e
Controle Interno
se vinculam
diretamente ao
Diretor-Presidente, podendo
ser
conduzidas por ele próprio ou por outro diretor estatutário por ele designado.
Parágrafo
único.
As
áreas de
Integridade,
Gerenciamento
de
Riscos,
Compliance 
e 
Controle 
Interno 
se 
reportarão 
diretamente 
ao 
Conselho 
de
Administração, em situações em que se suspeite do envolvimento do Presidente em
irregularidades ou quando este se furtar à obrigação de adotar medidas necessárias em
relação à situação a ele relatada.
Art. 85. Compete às áreas
de Integridade, Gerenciamento de Riscos,
Compliance e Controle Interno:
I - propor políticas de Conformidade e de Gestão de Riscos para a empresa,
as quais deverão
ser periodicamente revisadas e aprovadas
pelo Conselho de
Administração, e comunicá-las a todo o corpo funcional da organização;
II - verificar a aderência da estrutura organizacional e dos processos,
produtos e serviços da empresa às leis, normativos, políticas e diretrizes internas e
demais regulamentos aplicáveis;
III - comunicar à Diretoria Executiva, aos Conselhos de Administração e
Fiscal e ao Comitê de Auditoria Estatutário a ocorrência de ato ou conduta em
desacordo com as normas aplicáveis à empresa;
IV - verificar a aplicação adequada do princípio da segregação de funções,
de forma que seja evitada a ocorrência de conGitos de interesse e fraudes;
V - verificar o cumprimento do Código de Conduta e Integridade, conforme
art. 18 do Decreto nº 8.945, de 2016, bem como promover treinamentos periódicos
aos empregados e dirigentes da empresa sobre o tema;
VI - coordenar os processos de identificação, classificação e avaliação dos
riscos a que está sujeita a empresa;
VII - coordenar a elaboração e monitorar os planos de ação para mitigação
dos riscos identificados, verificando continuamente a adequação e a eficácia da gestão
de riscos;
VIII - estabelecer planos de contingência para os principais processos de
trabalho da organização;
IX - elaborar relatórios periódicos de suas atividades, submetendo-os à
Diretoria Executiva, aos Conselhos de Administração e Fiscal e ao Comitê de Auditoria
Estatutário;
X - disseminar a importância da Integridade, do Combate à Corrupção e do
Gerenciamento de Riscos, bem como a responsabilidade de cada área da empresa
nestes aspectos;
XI - zelar pelo cumprimento de leis, regulamentações, autorregulações,
normas internas e os mais altos padrões éticos, orientando e conscientizando quanto
à prevenção de atividades e condutas que possam ocasionar riscos à instituição,
clientes, colaboradores, acionistas, fornecedores e sociedade, permitindo o crescimento
sustentável e a melhoria continua do negócio;
XII - gerenciar e monitorar o sistema de controles internos que tem por
objetivo salvaguardar os ativos, verificar a exatidão e fidelidade dos dados contábeis,
desenvolver a
eficiência nas operações e
estimular o seguimento
das políticas
institucionais; e
XIII -
outras atividades
correlatas definidas pelo
diretor ao
qual se
vincula.
Seção II
Evolução patrimonial
Art.
86. A
Corregedoria, área
de
integridade ou
área congênere
de
fiscalização e controle poderá analisar, sempre que julgar necessário e por meio de
sindicância, a evolução patrimonial dos dirigentes, empregados e dos que exercem
cargos, empregos ou funções de confiança, no último quinquênio, a fim de verificar a
compatibilidade
de
seus rendimentos
lícitos
e
declarados
com os
recursos
e
disponibilidades que compõem o seu patrimônio, na forma prevista na Lei nº 8.429, de
1992, observadas as disposições especiais da Lei nº 8.730, de 10 de novembro de
1993.

                            

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