DOU 04/10/2022 - Diário Oficial da União - Brasil

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Nº 189, terça-feira, 4 de outubro de 2022
ISSN 1677-7042
Seção 1
CAPÍTULO VI CONSELHO FISCAL
Seção I
Caracterização
Art. 54. O Conselho Fiscal é órgão permanente de fiscalização, de atuação
colegiada e individual.
Parágrafo único. Além das normas previstas na Lei nº 13.303, de 2016, e
sua regulamentação, aplicam-se aos membros do Conselho Fiscal da empresa as
disposições para esse colegiado previstas na Lei nº 6.404, de 1976, inclusive aquelas
relativas a seus poderes, deveres e responsabilidades, a requisitos e impedimentos para
investidura e a remuneração.
Seção II
Composição
Art. 55. O Conselho Fiscal será composto de 3(três) membros efetivos e
respectivos suplentes, sendo: I - dois membros indicados pelo Ministério da Infraestrutura; e
II - um indicado pelo Ministério da Economia, como representante do
Tesouro Nacional, que deverá ser servidor público com vínculo permanente com a
Administração Pública.
Parágrafo único. Os membros do Conselho Fiscal são eleitos pela Assembleia Geral.
Seção III Prazo de atuação
Art. 56. O prazo de atuação dos membros do Conselho Fiscal será de 2
(dois) anos, permitidas, no máximo, 2 (duas) reconduções consecutivas.
§1º Atingido o limite a que se refere o caput, o retorno de membro do
Conselho Fiscal na mesma Companhia, só poderá ser efetuado após decorrido prazo
equivalente a um prazo de atuação.
§2º No prazo a que se refere o caput serão considerados os períodos
anteriores de atuação ocorridos há menos de dois anos.
Art. 57. Na primeira reunião após a eleição, os membros do Conselho
Fiscal:
I - assinarão o termo de adesão ao Código de Conduta e às Políticas da
empresa; e
II - escolherão o seu Presidente, ao qual caberá dar cumprimento às
deliberações do órgão, com registro no livro de atas e pareceres do Conselho
Fiscal.
Seção IV Requisitos
Art. 58. Os membros do Conselho Fiscal deverão atender aos requisitos
obrigatórios e observar as vedações para exercício das suas atividades determinados
pela Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, pelo Decreto nº 8.945, de 27 de
dezembro de 2016, e por demais normas que regulamentem a matéria.
Parágrafo
único.
O
Comitê
de
Pessoas,
Elegibilidade,
Sucessão
e
Remuneração deverá opinar sobre a observância dos requisitos e vedações para
investidura dos membros.
Seção V
Vacância e substituição eventual
Art. 59. Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos em suas
ausências ou impedimentos eventuais pelos respectivos suplentes.
Parágrafo único. Na hipótese de vacância, o Presidente do Conselho Fiscal
convocará o respectivo suplente, que o substituirá até eleição do novo titular pela
Assembleia Geral.
Seção VI Reunião
Art. 60. O Conselho Fiscal se reunirá ordinariamente a cada mês e,
extraordinariamente, sempre que necessário.
§1º O Conselho Fiscal será convocado pelo Presidente ou pela maioria dos
membros do Colegiado.
§2º A pauta da reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com
antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, salvo quando nas hipóteses devidamente
justificadas pela companhia e acatadas pelo Colegiado.
§3º As reuniões do Conselho Fiscal devem, em regra, ser presenciais,
admitindo, excepcionalmente, a reunião virtual ou a participação de membro por tele
ou videoconferência, mediante justificativa aprovada pelo colegiado.
§4º As deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos membros
presentes e serão registradas no livro de atas, podendo ser lavradas de forma
sumária.
§5º Em caso de decisão não-unânime, a justificativa do voto divergente será
registrado,
a
critério
do
respectivo
membro,
observado
que
se
exime
de
responsabilidade o conselheiro fiscal dissidente que faça consignar sua divergência em
ata de reunião ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito ao
Conselho Fiscal.
§6º As atas do Conselho Fiscal devem ser redigidas com clareza e registrar
as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de
voto.
Art. 61. Compete ao Conselho Fiscal:
Seção VII
Competências
I - fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e
verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;
II - opinar sobre o relatório anual da administração e as demonstrações
financeiras do exercício social;
III - manifestar-se sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem
submetidas à Assembleia Geral, relativas à modificação do capital social, planos de
investimentos ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação,
incorporação, fusão ou cisão;
IV - denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração
e, se estes não adotarem as providências necessárias para a proteção dos interesses
da empresa, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e
sugerir providências;
V - convocar a Assembleia Geral Ordinária, se os órgãos da administração
retardarem por mais de um mês essa convocação, e a Extraordinária, sempre que
ocorrerem motivos graves ou urgentes;
VI
-
analisar,
ao
menos
trimestralmente,
o
balancete
e
demais
demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela empresa;
VII - exercer essas atribuições durante a eventual liquidação da empresa; VIII
- examinar o RAINT e PAINT;
IX - assistir às reuniões do Conselho de Administração ou da Diretoria
Executiva em que se deliberar sobre assuntos que ensejam parecer do Conselho
Fiscal;
X - aprovar seu regimento interno e seu plano de trabalho anual; XI -
realizar a autoavaliação anual de seu desempenho;
XII
- acompanhar
a execução
patrimonial,
financeira e
orçamentária,
podendo examinar livros, quaisquer outros documentos e requisitar informações;
XIII - fiscalizar o cumprimento do limite de participação da empresa no
custeio dos benefícios de assistência à saúde e de previdência complementar; e
XIV - fornecer, sempre que solicitadas, informações sobre matéria de sua
competência à União.
CAPÍTULO VII
DO COMITÊ DE AUDITORIA ESTATUTÁRIO
Seção I
Caracterização
Art. 62. O Comitê de Auditoria Estatutário é o órgão de assessoramento ao
Conselho de Administração, auxiliando este, entre outros, no monitoramento da
qualidade das demonstrações financeiras, dos controles internos, da conformidade, do
gerenciamento de riscos e das auditorias interna e independente.
Parágrafo
único. O
Comitê de
Auditoria
Estatutário terá
autonomia
operacional e dotação orçamentária, anual ou por projeto, dentro de limites aprovados
pelo Conselho de Administração, para conduzir ou determinar a realização de consultas,
avaliações e investigações dentro do escopo de suas atividades, inclusive com a
contratação e utilização de especialistas independentes.
Seção II
Composição
Art. 63. O Comitê de Auditoria Estatutário, eleito e destituído pelo Conselho
de Administração, será integrado por 3(três) membros.
§1º
Os
membros
do
Comitê
de
Auditoria
Estatutário
deverão,
obrigatoriamente:
I
- ter
conhecimento e
experiência
profissional em
auditoria ou
em
contabilidade societária; II - ser cidadão de reputação ilibada;
III - ter notório conhecimento compativel com o cargo para o qual foi
indicado; IV - ter formação acadêmica compativel com o cargo para o qual foi indicado;
V - ter residência no Brasil; e
VI - comprovar uma das experiências abaixo:
a) ter sido, por três anos, diretor estatutário ou membro de Conselho de
Administração, de Conselho Fiscal ou de Comitê de Auditoria Estatutário de empresa de
porte semelhante ou maior que o da empresa estatal a que concorrer;
b) ter sido, por cinco anos, sócio ou diretor de empresa de auditoria
independente registrada na CVM; ou
c) ter ocupado, por dez anos, cargo gerencial em área relacionada às
atribuições do Comitê de Auditoria Estatutário.
§2º Os membros do Comitê de Auditoria Estatutário, em sua primeira
reunião, elegerão o seu Presidente, que deverá ser membro independente do Conselho
de Administração, a quem caberá dar cumprimento às deliberações do órgão, com
registro no livro de atas.
§3º São condições mínimas para integrar o Comitê de Auditoria Estatutário
as estabelecidas no art. 25 da Lei nº 13.303/16 e no art. 39 do Decreto nº 8.945/16,
além das demais normas aplicáveis.
§4º O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá
opinar sobre a observância dos requisitos e vedações para os membros.
§5º É vedada a existência de membro suplente no Comitê de Auditoria
Estatutário.
§6º O Conselho de Administração poderá convidar membros do Comitê de
Auditoria Estatutário para assistir às suas reuniões.
§7º O Conselho de Administração publicará, no sítio eletrônico da empresa,
informações acerca do processo de seleção de membros para compor o Comitê de
Auditoria Estatutário.
§8º A Valec disponibilizará em seu sítio eletrônico, os currículos dos
membros do Comitê de Auditoria Estatutário em exercício.
Seção III Mandato
Art. 64. O mandato dos membros do Comitê de Auditoria Estatutário será
de dois anos, não coincidente para cada membro, permitida uma única reeleição.
Art. 65. Os membros do Comitê de Auditoria Estatutário poderão ser
destituídos pelo voto justificado da maioria absoluta do Conselho de Administração.
Seção IV
Vacância e substituição eventual
Art. 66. No caso de vacância de membro do Comitê de Auditoria Estatutário,
o Conselho de Administração elegerá o substituto para completar o mandato do
membro anterior.
Art. 67. O cargo de membro do Comitê de Auditoria Estatutário é pessoal
e não admite substituto temporário.
Parágrafo único. No caso de ausências ou impedimentos eventuais de
qualquer membro do comitê, este deliberará com os remanescentes.
Seção V Reunião
Art. 68. O Comitê de Auditoria Estatutário deverá realizar pelo menos duas
reuniões mensais.
Art. 69. O Comitê de Auditoria Estatutário deverá apreciar as informações
contábeis antes da sua divulgação.
Art. 70. A Valec deverá divulgar as atas de reuniões do Comitê de Auditoria
Estatutário.
§1º Na hipótese do Conselho de Administração considerar que a divulgação
da ata possa pôr em risco interesse legítimo da Valec, apenas o seu extrato será
divulgado.
§2º A restrição de que trata o parágrafo anterior não será oponível aos
órgãos de controle, que terão total e irrestrito acesso ao conteúdo das atas do Comitê
de Auditoria Estatutário, observada a transferência de sigilo.
Seção VI
Competências
Art. 71. Compete ao Comitê de Auditoria Estatutário, sem prejuízo de outras
competências previstas na legislação:
I - opinar sobre a contratação e destituição de auditor independente;
II - supervisionar as atividades dos auditores independentes, avaliando sua
independência, a qualidade dos serviços prestados e a adequação de tais serviços às
necessidades da empresa;
III - supervisionar as atividades desenvolvidas nas áreas de controle interno,
de auditoria interna e de elaboração das demonstrações financeiras da empresa;
IV - monitorar a qualidade e a integridade dos mecanismos de controle
interno, das demonstrações financeiras e das informações e medições divulgadas pela
Valec;
V - avaliar e monitorar exposições de risco da Valec, podendo requerer,
entre outras, informações detalhadas sobre políticas e procedimentos referentes a:
a) remuneração da administração;
b) utilização de ativos da empresa; e
c) gastos incorridos em nome da empresa;
VI - avaliar e monitorar, em conjunto com a administração e a área de
auditoria interna, a adequação e o fiel cumprimento das transações com partes
relacionadas aos critérios estabelecidos na Política de Transações com Partes
Relacionadas e sua divulgação;
VII - elaborar relatório anual com informações sobre as atividades, os
resultados, as conclusões e suas recomendações, registrando, se houver, as divergências
significativas entre administração, auditoria independente e o próprio Comitê de
Auditoria Estatutário em relação às demonstrações financeiras; e
VIII - avaliar a razoabilidade dos parâmetros em que se fundamentam os
cálculos atuariais, bem como o resultado atuarial dos planos de benefícios mantidos
pelo fundo de pensão, quando a empresa for patrocinadora de entidade fechada de
previdência complementar.
§1º Ao menos um dos membros do Comitê de Auditoria Estatutário deverá
participar das reuniões do Conselho de Administração que tratem das demonstrações
contábeis periódicas, da contratação do auditor independente e do PAINT.
§2º O Comitê de Auditoria Estatutário deverá possuir meios para receber
denúncias, inclusive sigilosas, internas e externas à empresa, em matérias relacionadas
ao escopo de suas atividades.
CAPÍTULO VIII
COMITÊ DE PESSOAS, ELEGIBILIDADE, SUCESSÃO E REMUNERAÇÃO
Seção I
Caracterização
Art. 72. A empresa disporá de Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e
Remuneração que visará assessorar os acionistas e o Conselho de Administração nos
processos de indicação, de avaliação, de sucessão e remuneração dos administradores,
conselheiros fiscais e demais membros de órgãos estatutários.
Seção II
Composição
Art. 73. O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração será
constituído por 3 (três) membros, sendo integrantes do Conselho de Administração ou
de outros comitês de assessoramento, sem remuneração adicional, ou por membros
externos, hipótese em que a remuneração será definida em assembleia geral.
Parágrafo único. A composição desse Comitê deve observar a maioria de
membros independentes.