DOE 11/10/2022 - Diário Oficial do Estado do Ceará
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XIV Nº205 | FORTALEZA, 11 DE OUTUBRO DE 2022
FORTBRASIL SECURITIZADORA S.A. CNPJ nº 41.890.246/0001-63 - NIRE 23.3.0.004.679-0 - Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da
Primeira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, e com Garantia Adicional Fidejussória, em
Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos da Fortbrasil Securitizadora S.A. Realizada em 28 de Setembro de 2022 - 1. Data,
Hora e Local: em 28 de setembro de 2022, às 10 horas, de forma exclusivamente digital, nos termos da Resolução CVM nº 81, de 29 de março de 2022
(“Resolução CVM 81”), coordenada pela Fortbrasil Securitizadora S.A., sociedade por ações sem registro de companhia aberta perante a Comissão de
Valores Mobiliários (“CVM”), devidamente organizada e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na Avenida Bezerra
de Menezes, nº 100, sala 403, Bairro Otávio Bonfim, CEP 60.325-000, na cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa
Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 41.890.246/0001-63, registrada na Junta Comercial do Estado do Ceará (“JUCEC”) sob o
NIRE 23.3.0.004.679-0 (“Companhia”), com a dispensa de videoconferência em razão da presença da totalidade dos Debenturistas (conforme abaixo definido)
representando 100% (cem por cento) das Debêntures (conforme abaixo definido) em circulação, conforme se verificou da assinatura da Lista de Presença
dos Debenturistas anexa à presente ata. 2. Convocação: dispensada a convocação, tendo em vista o comparecimento de titulares representando a totalidade
das debêntures em circulação da primeira emissão debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, com garantia fidejussória
adicional, em série única, para distribuição pública com esforços restritos, da Companhia (“Debêntures” e “Debenturistas”, respectivamente), nos termos
dos artigos 71, §2º e 124, §4º, da Lei nº 6.404/76, conforme alterada e da cláusula 5.3 da Escritura (conforme definida abaixo). 3. Presença: presentes
Debenturistas, titulares da totalidade das Debêntures em circulação da Companhia, conforme assinaturas constantes do “Livro de Presença de Debenturistas”.
Presentes também representantes da Companhia, da Fortbrasil Instituição de Pagamento S.A., atual denominação da Fortbrasil Administradora De Cartões
S.A., sociedade por ações com sede na cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, na Avenida Bezerra de Menezes, nº 100, 4º andar, bairro Otávio Bonfim, CEP:
60.325-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.732.968/0001-38 (“Interveniente Garantidora” ou “Cedente”) e da Planner Corretora de Valores S.A.,
instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, 10º andar, Itaim Bibi, CEP?04538-
132, inscrita no CNPJ/ME sob o nº ?00.806.535/0001-54 (“Agente Fiduciário”). 4. Mesa: Os trabalhos foram conduzidos por Ana Lúcia Fernandes Sertic
França Leite, como Presidente, e por Irajá Martini do Amaral Gonçalves, como Secretário. 5. Ordem do Dia: Deliberar sobre (a) a declaração ou não de
vencimento antecipado das Debêntures, nos termos da Cláusula 3.37, subitem (uu) do “Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures
Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, em Série Única, para Distribuição Pública com
Esforços Restritos, da Fortbrasil Securitizadora S.A.”, conforme aditado (“Escritura”) em razão do descumprimento, pela Interveniente Garantidora, dos
Índices Financeiros e Operacionais (conforme definido na Escritura) em relação ao 2º trimestre de 2022, encerrado em 30 de junho de 2022; (b) em não sendo
declarado o vencimento antecipado, (b.1) o aumento do percentual da Razão Mínima de Cessão (conforme definido na Escritura), de 143% (cento e quarenta
e três por cento) para 154% (cento e cinquenta e quatro por cento), no período compreendido entre a data de realização desta assembleia e a data de verificação
dos Índices Financeiros e Operacionais relativa à data base de 31 de dezembro de 2022 ou o dia 31 de março de 2023, o que ocorrer primeiro; (b.2) em relação
ao 3º trimestre de 2022, iniciado em 1º de julho de 2022 e com término em 30 de setembro de 2022, a não caracterização de Evento de Vencimento Antecipado
(conforme definido na Escritura) em decorrência do não atendimento dos Índices Financeiros e Operacionais, desde que, durante o referido período, esteja
atendida a Razão Mínima de Cessão, observado o percentual a ser definido conforme o subitem (b.1) acima; (b.3) permitir o exercício do direito de recompra,
pela Cedente, conforme previsto na cláusula 10 do Contrato de Promessa de Cessão de Direitos Creditórios e Outras Avenças (“Contrato de Cessão”), de
Direitos Creditórios vencidos e não pagos há mais de 180 (cento e oitenta) dias sem a necessidade de prévia aprovação em Assembleia Geral de Debenturistas
com a consignação desta permissão na Escritura; (b.4) em sendo aprovado o item (b.3) acima, a implementação dos ajustes necessários na Escritura e no
Contrato de Cessão, para que os recursos depositados na Conta Vinculada, decorrentes da recompra de Direitos Creditórios vencidos e não pagos há mais de
180 (cento e oitenta) dias não sejam utilizados para Amortização Extraordinária Obrigatória (conforme definido na Escritura) e observem a ordem de alocação
de recursos, prevista na Cláusula 3.24 da Escritura; (b.5) a inclusão da Sra. Juliana de Matos Freitas, brasileira, casada sob o regime de separação total de
bens, empresária, portadora da Cédula de Identidade nº 90003027070, expedida por SSP/CE, inscrita no CPF/ME sob o nº 544.555.103-20, residente e
domiciliada na cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, na Rua Silva Jatahy, nº 505, ap. 702, Bairro Meireles, CEP 60165-070 (“Juliana”), como fiadora e
principal pagadora, em conjunto com os demais Fiadores e nos mesmos termos e condições da Fiança por estes assumida, das Obrigações Garantidas; e (c)
a autorização ao Agente Fiduciário, em conjunto com a Emissora, para, observadas as disposições legais, praticar todos os atos necessários à implementação
das deliberações tomadas nesta assembleia, inclusive mas não se limitando a, negociar e celebrar aditamentos à Escritura, ao Contrato de Cessão, ao Contrato
de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia (“Contrato de Cessão Fiduciária”) e ao Contrato de Prestação de Serviço de Agente de Garantia
(“Contrato de Agente de Garantia”). 6. Deliberações: Os Debenturistas presentes, por unanimidade e sem ressalvas, deliberaram por: (a) não declarar o
vencimento antecipado das Debêntures, nos termos da Cláusula 3.37, subitem (uu), da Escritura, em razão do descumprimento, pela Interveniente Garantidora,
dos Índices Financeiros e Operacionais em relação ao 2º trimestre de 2022, encerrado em 30 de junho de 2022, (b) em contrapartida pelo descumprimento
dos Índices Financeiros e Operacionais e da não declaração de vencimento antecipado: (b.1.) aprovar o aumento do percentual da Razão Mínima de Cessão,
de 143% (cento e quarenta e três por cento) para 154% (cento e cinquenta e quatro por cento), no período compreendido entre a data de realização desta
assembleia e a data de verificação dos Índices Financeiros e Operacionais relativa à data base de 31 de dezembro de 2022 ou o dia 31 de março de 2023, o
que ocorrer primeiro; (b.2.) aprovar, em relação ao 3º trimestre de 2022, iniciado em 1º de julho de 2022 e com término em 30 de setembro de 2022, a não
caracterização de Evento de Vencimento Antecipado em decorrência do não atendimento dos Índices Financeiros e Operacionais, desde que, durante o referido
período, esteja atendida a Razão Mínima de Cessão, observado o percentual definido conforme o subitem (b.1) acima; (b.3.) aprovar a permissão para o
exercício do direito de recompra, pela Cedente, conforme previsto na cláusula 10 do Contrato de Cessão, de Direitos Creditórios vencidos e não pagos há
mais de 180 (cento e oitenta) dias sem a necessidade de prévia aprovação em Assembleia Geral de Debenturistas, com a consignação da permissão ora
concedida na Escritura; (b.4.) aprovar a implementação dos ajustes necessários na Escritura e no Contrato de Cessão, para que os recursos depositados na
Conta Vinculada, decorrentes da recompra de Direitos Creditórios vencidos e não pagos há mais de 180 (cento e oitenta) dias não sejam utilizados para
Amortização Extraordinária Obrigatória (conforme definido na Escritura) e observem a ordem de alocação de recursos, prevista na Cláusula 3.24 da Escritura;
e (b.5.) aprovar a inclusão da Sra. Juliana, como fiadora e principal pagadora, em conjunto com os demais Fiadores e nos mesmos termos e condições da
Fiança por estes assumida, das Obrigações Garantidas. (c) autorizar o Agente Fiduciário, em conjunto com a Emissora, para, observadas as disposições legais,
praticarem todos e quaisquer atos necessários à implementação das deliberações tomadas nesta assembleia, inclusive, mas não se limitando a, negociar e
celebrar aditamentos à Escritura, ao Contrato de Cessão, ao Contrato de Cessão Fiduciária e ao Contrato de Agente de Garantias, para refletir as deliberações
aqui tomadas. Todos os termos aqui utilizados e não definidos devem ser interpretados conforme definições constantes da Escritura. 7. Encerramento: Nada
mais havendo a tratar, o Presidente deu por encerrada a assembleia e foi lavrada a presente ata, que lida e achada conforme, foi assinada pelos acionistas
presentes. Mesa: Ana Lúcia Fernandes Sertic França Leite – Presidente da Mesa; Irajá Martini do Amaral Gonçalves-Secretário. Confere com a original
lavrada em livro próprio. Fortaleza, 28 de setembro de 2022. Mesa: Ana Lúcia Fernandes Sertic França Leite - Presidente, Irajá Martini do Amaral Gonçalves
- Secretário. Emissora: Fortbrasil Securitizadora S.A. Por: José Pires de Oliveira Neto, Cargo: Diretor Presidente-CPF/ME: 720.905.293-34, E-mail:
joseneto@fortbrasil.com.br, Por: Regina Márcia Torres N. de Alencar - Cargo: Diretora Administrativa Financeira-CPF/ME: 614.410.743-68-E-mail: marcia@
fortbrasil.com.br Agente Fiduciário: Planner Corretora de Valores S.A. Nome: Rafael Ciro Pereira Covre - Cargo: Procurador - CPF/ME: 407.585.768-97
- E-mail: rcovre@planner.com.br; Nome: Irajá Martini do Amaral Gonçalves-Cargo: Diretor-CPF/ME: 296.506.218-14 - E-mail: igoncalves@planner.com.
br. Interveniente Garantidora: Fortbrasil Administradora de Cartões S.A. Por: Regina Márcia Torres N. de Alencar-Cargo: Diretora de Governança e
Conformidade - CPF/ME: 614.410.743-68 - E-mail: marcia@fortbrasil.com.br; Por: José Pires de Oliveira Neto - Cargo: Diretor Estratégico e Financeiro-
CPF/ME: 720.905.293-34-E-mail: joseneto@fortbrasil.com.br. Debenturista: Pátria Crédito Estruturado Fundo de Investimento em Direitos Creditórios
Por seu gestor Pátria Investimentos Ltda. Nome: Alexandre Mathews Sturm Coutinho-Cargo: Procurador - CPF/ME: 012.666.287-89-E-mail: alexandre.
coutinho@patria.com; Nome: Ana Lúcia Fernandes Sertic França Leite-Cargo: Procuradora-CPF/ME: 069.942.938-23-E-mail: ana.sertic@patria.com.
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ESTADO DO CEARÁ - PREFEITURA DE JAGUARIBE/CE – AVISO DE LICITAÇÃO – PREGÃO ELETRÔNICO DE LICITAÇÃO Nº
07.10.01/2022. A COMISSÃO PERMANENTE DE LICITAÇÃO DA PREFEITURA MUNICIPAL DE JAGUARIBE, LOCALIZADA NA AV. MARIA
NIZINHA CAMPELO, 341, ALDEOTA, TORNA PÚBLICO QUE SE ENCONTRA À DISPOSIÇÃO DOS INTERESSADOS O EDITAL DE PREGÃO
ELETRÔNICO 07.10.01/2022 CUJO OBJETO VERSA SOBRE A REGISTRO DE PREÇOS PARA FUTURA E EVENTUAL AQUISIÇÃO DE PNEUS
PARA ATENDER AS NECESSIDADES DA UNIDADES ADMINISTRATIVAS DA PREFEITURA MUNICIPAL DE JAGUARIBE/CE. INÍCIO
DO RECEBIMENTO DAS PROPOSTAS E HABILITAÇÃO: ÀS 17H DO DIA 11 DE OUTUBRO DE 2022.FIM DO RECEBIMENTO DAS
PROPOSTAS E HABILITAÇÃO: ÀS 08H DO DIA 24 DE OUTUBRO DE 2022. QUE SE REALIZARA NO DIA ABERTURA E JULGAMENTO
DAS PROPOSTAS: DAS 08H01MIN ÀS 08H59MIN DO DIA 24 DE OUTUBRO DE 2022 INÍCIO DA SESSÃO DE DISPUTA DE PREÇOS: ÀS 09H
DO DIA 24 DE OUTUBRO DE 2022. REFERÊNCIA DE TEMPO: HORÁRIO DE BRASÍLIA – DF. LOCAL: PORTAL: BOLSA DE LICITAÇÕES
DO BRASIL-BLL WWW.BLL.ORG.BR. REFERIDO EDITAL ESTARÁ DISPONIBILIZADO NO ENDEREÇO ACIMA, NO SITE DA PREFEITURA
MUNICIPAL DE JAGUARIBE (HTTPS://JAGUARIBE.CE.GOV.BR/LICITACAO.PHP) E NO PORTAL DE LICITAÇÃO DO TCE-CE (HTTP://
MUNICIPIOS.TCE.CE.GOV.BR/LICITACOES/). INFORMAÇÕES NO TEL. (88) 3522-1092 E NO MAIL: LICITACAO@JAGUARIBE.CE.GOV.
BR. JAGUARIBE/CE, 10 DE OUTUBRO DE 2022. MAYARA SHELLY NOGUEIRA DE FREITAS – PREGOEIRA OFICIAL DO MUNICÍPIO DE
JAGUARIBE/CE.
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