DOU 10/11/2022 - Diário Oficial da União - Brasil

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Nº 213, quinta-feira, 10 de novembro de 2022
ISSN 1677-7042
Seção 1
§ 3º - A empresa fornecerá apoio técnico e administrativo aos órgãos
estatutários, através de pessoal qualificado disponibilizado pela Diretoria-Executiva.
Art. 14 - Sem prejuízo do disposto neste Estatuto, os administradores da
empresa são submetidos às normas previstas na Lei nº 6.404, de 1976, na Lei nº 13.303,
de 2016 e no Decreto nº 8.945, de 2016.
Parágrafo único - Consideram-se administradores os membros do Conselho de
Administração e da Diretoria-Executiva.
Art. 15 - Os administradores da empresa, inclusive o conselheiro representante
dos empregados, deverão atender aos requisitos obrigatórios e observar as vedações para
o exercício de suas atividades previstos nas Leis nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, nº
13.303, de 30 de junho de 2016, e no Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016.
§ 1º - Aplica-se o disposto neste artigo a todos os administradores da empresa,
inclusive ao representante dos empregados e também às indicações da Embrapa para o
cargo de administrador em suas participações minoritárias em empresas estatais de outros
entes federativos;
§ 2º - Além dos requisitos previstos para investidura como membro da
Diretoria-Executiva, os eleitos deverão observar os demais requisitos estabelecidos na
Política de Indicação da Empresa.
§ 3º - O Conselho de Administração fará recomendação não vinculante de
novos membros desse colegiado e perfis para aprovação da assembleia, sempre
relacionadas aos resultados do processo de avaliação e às diretrizes da política de
indicação e do plano de sucessão.
Art. 16 - Os requisitos e as vedações exigíveis para os administradores deverão
ser respeitados por todas as nomeações e eleições realizadas, inclusive em caso de
recondução.
§ 1º - Os requisitos deverão ser comprovados documentalmente, na forma
exigida pelo formulário padronizado, aprovado pela Secretaria de Coordenação e
Governança das Empresas Estatais - SEST e disponibilizado em seu sítio eletrônico.
§ 2º - A ausência dos documentos referidos no parágrafo primeiro importará
em rejeição do formulário pelo Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração
da Empresa.
§ 3º - O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá
verificar se os
requisitos e vedações estão
atendidos, por meio da
análise da
autodeclaração apresentada pelo indicado, nos moldes do formulário padronizado e sua
respectiva documentação.
Art. 17 - Os administradores serão investidos em seus cargos mediante
assinatura de termo de posse no livro de atas do respectivo colegiado, no prazo máximo
de 30 dias, contados a partir da eleição ou nomeação.
§ 1º - O termo de posse deverá conter, sob pena de nulidade: a indicação de,
pelo menos, um domicílio no qual o administrador receberá citações e intimações em
processos administrativos e judiciais relativos a atos de sua gestão, as quais se reputarão
cumpridas mediante entrega no domicílio indicado, cuja modificação somente será válida
após comunicação por escrito à empresa. Além disso, o termo de posse contemplará a
sujeição do administrador ao Código de Conduta, Ética e Integridade e às políticas da
Embrapa.
§ 2º - Os membros do Conselho Fiscal serão investidos em seus cargos
independentemente da assinatura de termo de posse, desde a data da respectiva
eleição.
§ 3º - Os membros do Comitê de Auditoria serão investidos em seus cargos na
data da eleição, mediante assinatura do termo de posse.
§ 4º - Antes de entrar no exercício da função e ao deixar o cargo, cada membro
estatutário deverá apresentar à Embrapa, que zelará pelo sigilo legal, Declaração de Ajuste
Anual do Imposto de Renda Pessoa Física e das respectivas retificações apresentadas à
Receita Federal do Brasil - RFB ou autorização de acesso às informações nela contidas.
§ 5º - No caso dos membros da Diretoria-Executiva, a declaração anual de bens
e rendas também deve ser apresentada à Comissão de Ética Pública da Presidência da
República - CEP/PR.
Art. 18 - Os membros dos órgãos estatutários serão desligados mediante
renúncia ou destituição ad nutum.
Art. 19 - Além dos casos previstos em lei, dar-se-á a vacância do cargo
quando:
I - o membro do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal ou dos Comitês
de Assessoramento deixar de comparecer a
duas reuniões consecutivas ou três
intercaladas, nas últimas doze reuniões, sem justificativa;
II - o membro da Diretoria-Executiva que se afastar do exercício do cargo por
mais de 30 dias consecutivos, salvo em caso de licença, inclusive férias, ou nos casos
autorizados pelo Conselho de Administração.
Art. 20 - A remuneração dos membros do Conselho de Administração, da
Diretoria-Executiva, do Conselho Fiscal e do Comitê de Auditoria e, quando aplicável, dos
demais comitês de assessoramento, será fixada anualmente em Assembleia Geral, nos
termos da legislação vigente, sendo vedado o pagamento de qualquer forma de
remuneração não prevista pela Assembleia Geral.
§ 1º - Os membros dos Conselhos de Administração e Fiscal, Comitê de
Auditoria e demais órgãos estatutários, terão ressarcidas suas despesas de locomoção e
estada necessárias ao desempenho da função, sempre que residentes fora da cidade em
que for realizada a reunião. Caso o membro resida na mesma cidade da empresa, esta
custeará as despesas com locomoção e alimentação.
§ 2º - A remuneração mensal devida aos membros dos Conselhos de
Administração e Fiscal da Embrapa não excederá a dez por cento da remuneração mensal
média dos membros da Diretoria-Executiva, sendo vedado o pagamento de participação,
de qualquer espécie, nos lucros da empresa.
§ 3º - A remuneração dos membros do Comitê de Auditoria será fixada pela
Assembleia Geral em montante não inferior à remuneração dos Conselheiros Fiscais.
Art. 21- Os Administradores e Conselheiros Fiscais, inclusive o representante
dos empregados, devem participar, na posse e anualmente, de treinamentos específicos
disponibilizados direta ou indiretamente pela empresa sobre:
I - legislação societária e de mercado de capitais;
II - divulgação de informações;
III - controle interno;
IV - código de conduta;
V - Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013; e
VI - demais temas relacionados às atividades da empresa.
Parágrafo único - É vedada a recondução do administrador ou do conselheiro
fiscal que não participar de nenhum treinamento anual disponibilizado pela empresa nos
últimos dois anos.
Art. 22 - A empresa disporá de Código de Conduta e Integridade, elaborado e
divulgado na forma da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e do Decreto nº 8.945, de
27 de dezembro de 2016.
Art. 23 - Nas reuniões dos órgãos colegiados, anteriormente à deliberação, o
membro que não seja independente em relação à matéria em discussão deve manifestar
seu conflito de interesses ou interesse particular, retirando-se da reunião.
Parágrafo único - Caso não o faça, qualquer outra pessoa poderá manifestar o
conflito, caso dele tenha ciência, devendo o órgão colegiado deliberar sobre o conflito
conforme seu regimento e legislação aplicável.
Art. 24 - Os Administradores e os Conselheiros Fiscais são responsáveis, na
forma da lei, pelos prejuízos ou danos causados no exercício de suas atribuições.
Art. 25 - A Embrapa, por intermédio de sua consultoria jurídica ou mediante
advogado especialmente contratado, deverá assegurar aos integrantes e ex-integrantes da
Diretoria-Executiva e dos Conselhos de Administração e Fiscal a defesa em processos
judiciais e administrativos contra eles instaurados, pela prática de atos no exercício do
cargo ou função, nos casos em que não houver incompatibilidade com os interesses da
Empresa.
§ 1º - O benefício previsto neste artigo aplica-se, no que couber e a critério do
Conselho de Administração, aos membros do Comitê de Auditoria e àqueles que figuram
no pólo passivo de processo judicial ou administrativo, em decorrência de atos que tenham
praticado no exercício de competência delegada pelos administradores.
§ 2º - O benefício previsto neste artigo somente poderá ser usufruído na
hipótese de a consultoria jurídica não identificar, em análise prévia, a possibilidade de
existir conflito de interesses e mediante a celebração de prévio compromisso formal do
beneficiário de realizar o ressarcimento de que trata o § 3º deste artigo.
§ 3º - Se o beneficiário da defesa, em processos judiciais e administrativos, for
condenado em decisão transitada em julgado, com fundamento em violação de lei ou
deste Estatuto, ou decorrente de ato culposo ou doloso, ele deverá ressarcir à empresa
todas as despesas decorrentes da defesa feita pela empresa, além de eventuais prejuízos
causados.
§ 4º - A forma da defesa em processos judiciais e administrativos será definida
pelo Conselho de Administração.
Art. 26 - A empresa poderá manter contrato de seguro de responsabilidade civil
permanente em favor dos Administradores e Conselheiros Fiscais, na forma e extensão
definidas pelo Conselho de Administração, para cobertura das despesas processuais e
honorários advocatícios de processos judiciais e administrativos instaurados em face deles,
relativos às suas atribuições junto à empresa.
Parágrafo único - Fica assegurado aos Administradores e Conselheiros Fiscais,
bem como aos ex-administradores e ex-conselheiros, o conhecimento de informações e
documentos constantes de registros ou de banco de dados da empresa, indispensáveis à
defesa administrativa ou judicial, em ações propostas por terceiros, de atos praticados
durante seu prazo de gestão ou mandato.
Seção III
Do Conselho de Administração
Art. 27 - O Conselho de Administração é órgão de deliberação estratégica e
colegiada da empresa e deve exercer suas atribuições considerando os interesses de longo
prazo da empresa, os impactos decorrentes de suas atividades na sociedade e no meio
ambiente e os deveres fiduciários de seus membros, em alinhamento ao disposto na Lei nº
13.303, de 2016.
Art. 28 - O Conselho de Administração é composto de 8 (oito) membros, a
saber:
I - dois membros indicados pelo Ministro de Estado da Agricultura, Pecuária e
Abastecimento;
II - dois membros independentes, na forma art. 22, §1º da Lei nº 13.303, de 30
de junho de 2016, bem como no art. 36, §1º do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de
2016, indicados pelo Ministro de Estado da Agricultura, Pecuária e Abastecimento;
III - dois membros indicados pelo Ministro de Estado da Economia;
IV - um membro indicado pelo Ministro de Estado de Ciência, Tecnologia e
Inovações; e
V - um representante dos empregados, nos moldes da Lei nº 12.353, 28 de
dezembro de 2010.
§ 1º - O Presidente do Conselho de Administração e seu substituto serão
escolhidos na primeira reunião do órgão que ocorrer após a eleição de seus membros,
devendo o Presidente ser um dos membros indicados pelo Ministro de Estado da
Agricultura, Pecuária e Abastecimento, de que trata o inciso I.
§ 2º - Os membros da Diretoria-Executiva da empresa não poderão compor o
Conselho de Administração, podendo, no entanto, ser convocados por esse colegiado para
reuniões, sem direito a voto.
§ 3º - O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá
verificar o enquadramento dos indicados a conselheiros independentes por meio da
análise da autodeclaração apresentada e respectivos documentos (nos moldes do
formulário padronizado).
§ 4º - O representante dos empregados, de que trata o inciso V do caput, não
participará das reuniões, discussões e deliberações sobre assuntos que envolvem relações
sindicais, remuneração, benefícios e vantagens, matérias de previdência complementar e
assistenciais, hipótese em que fica configurado conflito de interesses.
§ 5º - O Conselho de Administração terá prazo de gestão unificado de 2 (dois)
anos, permitidas, no máximo, 3 (três) reconduções consecutivas.
§ 6º - No prazo definido no parágrafo anterior serão considerados os períodos
anteriores de gestão ocorridos há menos de dois anos.
§ 7º - Atingido o limite a que se referem os §§ 5º e 6º deste artigo, o retorno
do membro do Conselho de Administração para a Embrapa só poderá ocorrer após
decorrido período equivalente a um prazo de gestão.
§ 8º - O prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração se
prorrogará até a efetiva investidura dos novos membros.
§ 9º - No caso de vacância do cargo de Conselheiro de Administração, o
substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes e servirá até a primeira
assembleia geral subsequente. Caso ocorra a vacância da maioria dos cargos, será
convocada assembleia geral para proceder a nova eleição.
§ 10 - Para o Conselho de Administração proceder à nomeação de membros
para o colegiado, na forma do parágrafo anterior, deverão ser verificados pelo Comitê de
Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração os mesmos requisitos de elegibilidade
exigidos para eleição em assembleia geral de acionistas.
§ 11 - A função de Conselheiro de Administração é pessoal e não admite
substituto temporário ou suplente, inclusive para representante dos empregados. No caso
de ausências ou impedimentos eventuais de qualquer membro do Conselho, o colegiado
deliberará com os remanescentes.
§ 12 - O Conselho de Administração se reunirá, com a presença da maioria
dos seus membros, ordinariamente uma vez a cada mês, e extraordinariamente sempre
que necessário.
§ 13 - O Conselho de Administração será convocado por seu Presidente ou
pela maioria dos membros do Colegiado.
§ 14 - A pauta da reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com
antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, salvo nas hipóteses devidamente justificadas
pela empresa e acatadas pelo colegiado.
§ 15 - As reuniões do Conselho de Administração devem, em regra, ser
presenciais, admitindo-se, excepcionalmente, a reunião virtual ou a participação de
membro por tele ou videoconferência, mediante justificativa aprovada pelo colegiado.
§ 16 - As deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos membros
presentes e serão registradas no livro de atas, podendo ser lavradas de forma
sumária.
§ 17 - Nas deliberações colegiadas do Conselho de Administração, o
Presidente terá o voto de desempate, além do voto pessoal.
§ 18 - Em caso de decisão não unânime, a justificativa do voto divergente será
registrada, a critério do respectivo membro, observado que se exime de responsabilidade
o conselheiro dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião ou, não
sendo possível,
que dela
dê ciência
imediata e
por escrito
ao Conselho
de
Administração.
§ 19 - As atas do Conselho de Administração devem ser redigidas com clareza
e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e  as
abstenções de voto.
§ 20 - Serão arquivadas no registro do comércio e publicadas as atas das
reuniões do Conselho de Administração que contiverem deliberação destinada a produzir
efeitos perante terceiros.
Art. 29 - Compete ao Conselho de Administração:
I - fixar a orientação geral dos negócios da Embrapa;
II - avaliar, a cada 4 (quatro) anos, o alinhamento estratégico, operacional e
financeiro das participações da empresa ao seu objeto social, devendo, a partir dessa
avaliação, recomendar a sua manutenção, a transferência total ou parcial de suas
atividades para outra estrutura da administração pública ou o desinvestimento da
participação.
III - eleger e destituir os membros da Diretoria-Executiva da empresa, inclusive
o Presidente, fixando-lhes as atribuições;