DOU 10/11/2022 - Diário Oficial da União - Brasil

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Nº 213, quinta-feira, 10 de novembro de 2022
ISSN 1677-7042
Seção 1
III - cumprir e fazer cumprir a orientação geral dos negócios da empresa,
estabelecida pelo Conselho de Administração, na gestão de sua área específica de
atuação.
Parágrafo único - As demais atribuições, poderes e competências de cada
Diretor-Executivo serão detalhados no Regimento Interno da Diretoria-Executiva.
Art. 35 - Os membros da Diretoria-Executiva ficam impedidos do exercício de
atividades que configurem conflito de interesse, observados a forma e o prazo
estabelecidos na legislação pertinente.
§ 1º - Após o exercício da gestão, o ex-membro da Diretoria-Executiva, que
estiver em situação de impedimento, poderá receber remuneração compensatória
equivalente apenas ao honorário mensal da função que ocupava, observados os §§ 2º e
3º deste artigo.
§ 2º - Não terá direito à remuneração compensatória o ex-membro da
Diretoria-Executiva que retornar, antes do término do período de impedimento, ao
desempenho da função que ocupava na administração pública ou privada.
§ 3º - A configuração da situação de impedimento dependerá de prévia
manifestação da Comissão de Ética Pública da Presidência da República.
Seção V
Do Conselho Fiscal
Art. 36 - O Conselho Fiscal é órgão permanente de fiscalização, de atuação
colegiada e individual.
Parágrafo único - Além das normas previstas na Lei nº 13.303, de 30 de junho
de 2016, e sua regulamentação, aplicam-se aos membros do Conselho Fiscal as
disposições para esse colegiado previstas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976,
inclusive aquelas relativas aos seus poderes, deveres e responsabilidades, aos requisitos e
impedimentos para investidura e à remuneração.
Art. 37 - O Conselho Fiscal será composto de 3 (três) membros efetivos e
respectivos suplentes, sendo:
I - um indicado pelo Ministério da Economia, como representante do Tesouro
Nacional, que deverá ser servidor público com vínculo permanente com a Administração
Pública; e
II - dois indicados pelo Ministro de Estado da Agricultura, Pecuária e
Abastecimento.
§ 1º - Os membros do Conselho Fiscal são eleitos pela Assembleia Geral.
§ 2º - O prazo de atuação dos membros do Conselho Fiscal será de 2 (dois)
anos, permitidas, no máximo, 2 (duas) reconduções consecutivas.
§ 3º - No prazo a que se refere o § 2º serão considerados os períodos
anteriores de atuação ocorridos há menos de dois anos.
§ 4º - Atingido o limite a que se refere o parágrafo acima, o retorno de
membro do Conselho Fiscal para a Embrapa, só poderá ser efetuado após decorrido
período equivalente a um prazo de atuação.
§ 5º - Na primeira reunião após a eleição, os membros do Conselho Fiscal,
assinarão o termo de adesão ao Código de Conduta, Ética e Integridade e às políticas da
empresa e escolherão o seu Presidente, ao qual caberá dar cumprimento às deliberações
do colegiado, com registro no livro de atas e pareceres do Conselho Fiscal.
Art. 38 - O Conselho Fiscal se reunirá ordinariamente a cada mês e,
extraordinariamente sempre que necessário.
§ 1º - O Conselho Fiscal será convocado pelo Presidente ou pela maioria dos
membros do Colegiado.
§ 2º - A pauta da reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com
antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, salvo quando nas hipóteses devidamente
justificadas pela empresa e acatadas pelo colegiado.
§ 3º - As reuniões do Conselho Fiscal devem, em regra, ser presenciais,
admitindo-se, excepcionalmente, a reunião virtual ou a participação de membro por tele
ou videoconferência, mediante justificativa aprovada pelo colegiado.
§ 4º - As deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos membros
presentes e serão registradas no livro de atas, podendo ser lavradas de forma
sumária.
§ 5º - Em caso de decisão não unânime, a justificativa do voto divergente será
registrada, a critério do respectivo membro, observado que se exime de responsabilidade
o conselheiro fiscal dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião ou,
não sendo possível, que dela dê ciência imediata e por escrito ao Conselho Fiscal.
§ 6º - As atas do Conselho Fiscal devem ser redigidas com clareza e registrar
as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de
voto.
Art. 39 - Os membros do Conselho Fiscal deverão atender aos requisitos
obrigatórios e observar as vedações para exercício das suas atividades determinados pela
Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, pelo Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de
2016, e por demais normas que regulamentem a matéria.
Parágrafo único - Aplica-se o disposto neste artigo a todos os Conselheiros
Fiscais da empresa e às indicações da Embrapa em suas participações minoritárias.
Art. 40 - Os requisitos e as vedações exigíveis para o Conselheiro Fiscal
deverão ser respeitados por todas as eleições realizadas, inclusive em caso de
recondução.
§ 1º - Os requisitos deverão ser comprovados documentalmente, na forma
exigida pelo formulário padronizado, aprovado pela Secretaria de Coordenação e
Governança das Empresas Estatais - SEST e disponibilizado em seu sítio eletrônico.
§ 2º - A ausência dos documentos referidos no parágrafo primeiro importará
em rejeição do respectivo formulário padronizado pelo Comitê de Pessoas, Elegibilidade,
Sucessão e Remuneração.
§ 3º - O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá
verificar se os
requisitos e vedações estão
atendidos, por meio da
análise da
autodeclaração apresentada pelo indicado, nos moldes do formulário padronizado, e sua
respectiva documentação.
Art. 41 - Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos em suas ausências
ou impedimentos eventuais pelos respectivos suplentes.
Parágrafo único - Na hipótese de vacância, o Presidente do Conselho Fiscal
convocará o respectivo suplente, que o substituirá até eleição do novo titular pela
Assembleia Geral.
Art. 42 - Compete ao Conselho Fiscal:
I - fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar
o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;
II - opinar sobre o relatório anual da administração e as demonstrações financeiras
do exercício social;
III - manifestar-se sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem
submetidas à Assembleia Geral, relativas à modificação do capital social, planos de
investimentos
ou orçamentos
de
capital,
distribuição de
dividendo,
transformação,
incorporação, fusão ou cisão;
IV - denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se
estes não adotarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da empresa, à
Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências;
V - convocar a Assembleia Geral Ordinária, se os órgãos da administração
retardarem por mais de um mês essa convocação, e a Extraordinária, sempre que ocorrerem
motivos graves ou urgentes;
VI - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações
financeiras elaboradas periodicamente pela empresa;
VII - exercer essas atribuições durante a eventual liquidação da empresa;
VIII - examinar o RAINT e PAINT;
IX - assistir às reuniões do Conselho de Administração ou da Diretoria-Executiva em
que se deliberar sobre assuntos que ensejam parecer do Conselho Fiscal;
X - aprovar seu regimento interno e seu plano de trabalho anual;
XI - realizar a autoavaliação anual de desempenho, observados os quesitos mínimos
dispostos no inc. III do art. 13 da Lei n° 13.303, de 30 de junho de 2016;
XII - acompanhar a execução patrimonial, financeira e orçamentária, podendo
examinar livros ou quaisquer outros documentos e requisitar informações;
XIII - fiscalizar o cumprimento do limite de participação da empresa no custeio dos
benefícios de assistência à saúde e de previdência complementar; e
XIV - fornecer, sempre que solicitadas, informações sobre matéria de sua
competência à União.
Seção VI
Do Comitê de Auditoria
Art. 43 - O Comitê de Auditoria é o órgão de assessoramento ao Conselho de
Administração, auxiliando este, entre outros, no monitoramento da qualidade das
demonstrações financeiras, dos controles internos, da conformidade, do gerenciamento de
riscos e das auditorias interna e independente.
Parágrafo único - O Comitê de Auditoria tem autonomia operacional e dotação
orçamentária, anual ou por projeto, dentro de limites aprovados pelo Conselho de
Administração, para conduzir ou determinar a realização de consultas, avaliações e
investigações dentro do escopo de suas atividades, inclusive com a contratação e utilização de
especialistas independentes.
Art. 44 - O Comitê de Auditoria Estatutário, eleito e destituído pelo Conselho de
Administração, será integrado por 3 (três) membros.
§ 1º - Os membros do Comitê de Auditoria, em sua primeira reunião, elegerão o
seu Presidente, ao qual caberá dar cumprimento às deliberações do órgão, com registro no
livro de atas.
§ 2º - Os membros do Comitê de Auditoria devem ter conhecimento e experiência
profissional em auditoria ou em contabilidade societária.
§ 3º - O Conselho de Administração poderá convidar membros do Comitê de
Auditoria para assistir às suas reuniões.
Art. 45 - São condições mínimas para integrar o Comitê de Auditoria as
estabelecidas no art. 25 da Lei nº 13.303, de 2016, e no art. 39 do Decreto nº 8.945, de 2016,
além das demais normas aplicáveis.
§ 1º - É vedada a existência de membro suplente no Comitê de Auditoria.
§ 2º - O mandato dos membros do Comitê de Auditoria será de 3 (três) anos, não
coincidente para cada membro, permitida uma única reeleição.
§ 3º - Os membros do Comitê de Auditoria poderão ser destituídos pelo voto
justificado da maioria absoluta do Conselho de Administração.
§ 4º - Para assegurar a não coincidência, os mandatos dos primeiros membros do
Comitê de Auditoria serão de um, dois e três anos, a serem estabelecidos quando de sua
eleição.
§ 5º - No caso de vacância de membro do Comitê de Auditoria, o Conselho de
Administração elegerá o substituto para completar o mandato do membro anterior.
§ 6º - O cargo de membro do Comitê de Auditoria é pessoal e não admite substituto
temporário. No caso de ausências ou impedimentos eventuais de qualquer membro do comitê,
este deliberará com os remanescentes.
§ 7º - Os membros do Comitê de auditoria devem, preferencialmente, ser
residentes na localidade da sede da Embrapa.
§ 8º - O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá opinar
sobre a observância dos requisitos e vedações para os membros.
Art. 46 - O Comitê de Auditoria deverá realizar pelo menos 2 (duas) reuniões
mensais, cujas atas deverão ser encaminhadas aos Conselhos de Administração e Fiscal.
§ 1º - O Comitê deverá apreciar as informações contábeis antes da sua
divulgação.
§ 2º - A empresa deverá divulgar as atas de reuniões do Comitê de Auditoria
§ 3º - Na hipótese de o Conselho de Administração considerar que a divulgação da
ata possa pôr em risco interesse legítimo da empresa, apenas o seu extrato será divulgado.
§ 4º - A restrição de que trata o parágrafo anterior não será oponível aos órgãos de
controle, que terão total e irrestrito acesso ao conteúdo das atas do Comitê de Auditoria,
observada a transferência de sigilo.
Art. 47 - Competirá ao Comitê de Auditoria, sem prejuízo de outras competências
previstas na legislação:
I - opinar sobre a contratação e destituição de auditor independente;
II - supervisionar as atividades dos auditores independentes, avaliando sua
independência, a qualidade dos serviços prestados e a adequação de tais serviços às
necessidades da Embrapa;

                            

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