DOU 23/11/2022 - Diário Oficial da União - Brasil

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Nº 220, quarta-feira, 23 de novembro de 2022
ISSN 1677-7042
Seção 1
atuação em todo o território nacional. Prazo de Duração Art. 3º O prazo de duração da
EMGEPRON é indeterminado. Objeto Social Art. 4º A EMGEPRON tem por objeto social:
I - promover a indústria militar naval brasileira e atividades correlatas, abrangendo,
inclusive, a pesquisa e o desenvolvimento; II - gerenciar e apoiar projetos integrantes de
programas aprovados pelo Comando da Marinha ou pelo Ministério da Defesa; e III -
promover ou executar atividades vinculadas à obtenção e manutenção do material militar
naval. § 1º Para a realização de seu objeto a EMGEPRON poderá: I - captar, em fontes
internas ou externas, recursos a serem aplicados, diretamente ou por intermédio de suas
subsidiárias, na execução de programas aprovados pelo Comando da Marinha; II -
colaborar no planejamento e fabricação dos meios navais, pela transferência de
tecnologia; III - fomentar a implantação de novas indústrias no setor e prestar-lhes
assistência técnica e financeira; IV - estimular e apoiar técnica e financeiramente as
atividades de pesquisa e desenvolvimento do setor; V - contratar estudos, planos,
projetos, obras e serviços, visando ao fortalecimento da indústria militar naval no
território nacional; VI - celebrar outros contratos ou convênios considerados necessários
ou convenientes pelo Comando da Marinha ou Ministério da Defesa; VII - firmar acordos
para a obtenção de meios necessários à execução de suas atividades; e VIII - executar
outras atividades relacionadas com os seus objetivos. § 2º Considera-se Indústria Militar
Naval, para efeito deste Estatuto, o segmento da Economia aplicado à produção e
manutenção dos meios necessários ao cumprimento da missão atribuída às Forças Navais,
bem como a seus sistemas, equipamentos, acessórios e demais itens correlatos. § 3º A
EMGEPRON exercerá suas atividades diretamente ou através de subsidiárias e, sempre
que possível, descentralizará a execução de projetos mediante contrato. § 4º A criação de
subsidiária, a que se refere o § 3º, e cujo objeto social deverá ter vinculação ao da
EMGEPRON, será autorizada, de forma individualizada, pelo Conselho de Administração da
EMGEPRON, nos termos do art. 7º do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016. §
5ºNa captação de recursos externos para atingimento de suas finalidades, a EMGEPRON
observará as prescrições da legislação em vigor. Interesse Público Art. 5º A EMGEPRON
poderá ter suas atividades, sempre que consentâneas com seu objeto social, orientadas
pela União de modo a contribuir para o interesse público que justificou a sua criação. Art.
6º No exercício da prerrogativa de que trata o dispositivo acima, a União somente poderá
orientar a EMGEPRON a assumir obrigações ou responsabilidades, incluindo a realização
de projetos de investimento e assunção de custos/resultados operacionais específicos, em
condições diversas às de qualquer outra sociedade do setor privado que atue no mesmo
mercado, quando: I - estiver definida em lei ou regulamento, bem como prevista em
contrato, convênio ou ajuste celebrado com o ente público competente para estabelecê-
la, observada a ampla publicidade desses instrumentos; e II - tiver seu custo e receitas
discriminados e divulgados de forma transparente, inclusive no plano contábil. Parágrafo
único. Para fins de atendimento ao inciso II, a administração da companhia deverá: I -
evidenciar as obrigações ou responsabilidades assumidas em notas explicativas específicas
das demonstrações contábeis de encerramento do exercício; e II - descrevê-las em tópico
específico do relatório de administração. Art. 7º O exercício das prerrogativas de que
tratam os artigos acima será objeto da Carta Anual, subscrita pelos membros do Conselho
de Administração, prevista no art. 13, inciso I, do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro
de 2016. Capital Social Art. 8º O capital social da EMGEPRON, subscrito e integralizado
pela União, é de R$ 1.359.352.881,80 (um bilhão, trezentos e cinquenta e nove milhões,
trezentos e cinquenta e dois mil, oitocentos e oitenta e um reais e oitenta centavos). Art.
9º O capital social poderá ser alterado nas hipóteses previstas em lei, vedada a
capitalização direta do lucro sem trâmite pela conta de reservas. Capítulo II Patrimônio
Art. 10 Integrarão o patrimônio da EMGEPRON: I - bens transferidos na forma do artigo
5º da Lei nº 7.000, de 9 de junho de 1982; II - bens adquiridos e resultados de exercícios
financeiros; III - dotações orçamentárias e créditos adicionais que lhe forem consignados;
IV - recursos do Fundo Naval destinados à EMGEPRON pelo Comandante da Marinha; V
- rendas provenientes de seus serviços e da prestação de assistência técnica e financeira;
VI - produto de operações de crédito, comissões, juros e rendas patrimoniais; e VII -
doações, legados e rendas eventuais. § 1º No que se refere aos terrenos de marinha, a
transferência limitar-se-á ao domínio útil. § 2º A transferência dos bens imóveis far-se-á
mediante termo lavrado no Serviço do Patrimônio da União. § 3º Os bens móveis
desnecessários, inservíveis ou em desuso poderão ser alienados, constituindo o produto
da alienação receita eventual da EMGEPRON. § 4º Os bens imóveis da EMGEPRON serão
utilizados,
exclusivamente,
na
consecução das
suas
finalidades,
admitindo-se suas
alienações ou locações, desde que os resultados sejam integralmente aplicados no
atingimento dos objetivos da Empresa. Capítulo III Assembleia Geral Caracterização Art. 11
As Assembleias Gerais realizar-se-ão: (a) ordinariamente, uma vez por ano, nos 4 (quatro)
primeiros meses seguintes ao encerramento de cada exercício social, para deliberação das
matérias previstas em lei e (b) extraordinariamente, sempre que os interesses sociais, a
legislação ou as disposições deste Estatuto Social exigirem. Composição Art. 12 A
Assembleia Geral é composta pela União, representada pela Procuradoria-Geral da
Fazenda Nacional - PGFN, nos termos do Decreto-Lei nº 147, de 3 de fevereiro de 1967.
Os trabalhos da Assembleia Geral serão dirigidos pelo Presidente do Conselho de
Administração da EMGEPRON ou pelo substituto que esse vier a designar, que escolherá
o secretário da Assembleia Geral. Convocação Art. 13 Ressalvadas as exceções previstas
na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, as Assembleias Gerais de acionistas serão
convocadas pelo Presidente do Conselho de Administração ou pelo substituto que esse
vier a designar, respeitados os prazos previstos na legislação. Art. 14 Nas Assembleias
Gerais tratar-se-á exclusivamente do objeto previsto nos editais de convocação, não se
admitindo a inclusão de assuntos gerais na pauta da Assembleia. Competências Art. 15 A
Assembleia Geral, além das matérias previstas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de
1976, e no Decreto nº 1.091, de 21 de março de 1994, reunir-se-á para deliberar sobre
alienação, no todo ou em parte, de ações do capital social da EMGEPRON ou, quando não
competir ao Conselho de Administração, de suas controladas. Capítulo IV Regras Gerais da
Administração da EMGEPRON Órgãos Sociais e Estatutários Art. 16 A EMGEPRON terá
Assembleia Geral e os seguintes órgãos estatutários: I - Conselho de Administração; II -
Diretoria Executiva; III - Conselho Fiscal; IV - Comitê de Auditoria; e V - Comitê de
Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração. § 1º A EMGEPRON será administrada
pelo Conselho de Administração e pela Diretoria Executiva, de acordo com as atribuições
e poderes conferidos pela legislação aplicável e pelo presente Estatuto Social. § 2º
Observadas as normas legais relativas à administração pública indireta, os administradores
deverão orientar a execução das atividades da EMGEPRON com observância dos princípios
e das melhores práticas adotados e formulados por instituições e fóruns nacionais e
internacionais que sejam referência no tema da governança corporativa. §3º A Companhia
poderá prever, em seu Regimento Interno, outros comitês de assessoramento ao
Conselho de Administração, além dos comitês estatutários indicados nos incisos IV e V, do
caput, deste artigo. Art. 17 O Regimento Interno (RI) da EMGEPRON, aprovado pelo
Conselho de Administração, definirá e estabelecerá: I - a estrutura da EMGEPRON e as
competências específicas dos Departamentos e das Unidades de Negócios; II - as
atribuições dos respectivos dirigentes; e III - as normas gerais de funcionamento.
Requisitos e Vedações para Administradores Art. 18 Os administradores da EMGEPRON,
inclusive os conselheiros representantes dos empregados, deverão atender aos requisitos
obrigatórios e observar as vedações para o exercício de suas atividades previstas nas Leis
nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e no Decreto
nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016. Art. 19 Além dos requisitos previstos no artigo 18
para investidura como membro da Diretoria Executiva, os eleitos deverão possuir
experiência mínima de 30 anos em atividades técnico-administrativas diretamente ligadas
às atribuições da respectiva diretoria e observar os demais requisitos estabelecidos na
Política de Indicação da EMGEPRON. Parágrafo único. O Conselho de Administração fará
recomendação não vinculante de novos membros desse colegiado e perfis para aprovação
da assembleia, sempre relacionadas aos resultados do processo de avaliação e às
diretrizes da política de indicação e do plano de sucessão. Da Verificação dos Requisitos
e Vedações para Administradores Art. 20 Os requisitos e as vedações exigíveis para os
administradores deverão ser respeitados por todas as eleições realizadas, inclusive em
caso de recondução. § 1º Os requisitos deverão ser comprovados documentalmente, na
forma exigida pelo formulário padronizado, disponibilizado no sítio eletrônico do
Ministério da Economia. § 2º A ausência dos documentos referidos no parágrafo primeiro,
importará em rejeição do formulário pelo Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e
Remuneração da EMGEPRON. § 3º O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e
Remuneração deverá verificar se os requisitos e vedações estão atendidos, por meio da
análise da autodeclaração apresentada pelo indicado e sua respectiva documentação.
Posse e Recondução Art. 21 Os membros do Conselho de Administração, da Diretoria
Executiva, do Comitê de Auditoria e dos demais comitês estatutários serão investidos em
seus cargos, mediante assinatura de termo de posse no livro de atas do respectivo
colegiado, no prazo máximo de até 30 dias, contados a partir da eleição ou nomeação. §
1º O termo de posse deverá conter, sob pena de nulidade: a indicação de pelo menos um
domicílio no qual o administrador receberá citações e intimações em processos
administrativos e judiciais relativos a atos de sua gestão, as quais se reputarão cumpridas
mediante entrega no domicílio indicado, o qual somente poderá ser alterado mediante
comunicação por escrito à EMGEPRON. § 2º Os membros do Conselho Fiscal serão
investidos em seus cargos independentemente da assinatura do termo de posse, desde a
data da respectiva eleição. § 3º Antes de entrar no exercício da função e ao deixar o
cargo, cada membro estatutário deverá apresentar à EMGEPRON que zelará pelo sigilo
legal, Declaração de Ajuste Anual do Imposto de Renda Pessoa Física e das respectivas
retificações apresentadas á RFB ou autorização de acesso às informações nela contidas. §
4º No caso dos Diretores, a declaração anual de bens e rendas também deve ser
apresentada à Comissão de Ética Pública da Presidência da República - CEP/PR. Perda do
Cargo para Administradores, Conselheiros Fiscais, Membros do Comitê de Auditoria e
Demais Comitês de Assessoramento Art. 22 Além dos casos previstos em lei, dar-se-á
vacância do cargo quando: I - o membro do Conselho de Administração, do Conselho
Fiscal ou do Comitê de Auditoria deixar de comparecer a duas reuniões consecutivas ou
três intercaladas, nas últimas doze reuniões, sem justificativa; e II - o membro da Diretoria
Executiva se afastar do exercício do cargo por mais de 30 dias consecutivos, salvo em
caso de licença, inclusive férias, ou nos casos autorizados pelo Conselho de Administração.
Parágrafo único. Os membros estatutários serão desligados mediante renúncia voluntária
ou destituição ad nutum. Remuneração Art. 23 A remuneração dos membros estatutários
será fixada, anualmente, em Assembleia Geral, nos termos da legislação vigente. É vedado
o pagamento de qualquer forma de remuneração não prevista em Assembleia Geral. Art.
24 Os membros dos Conselhos de Administração e Fiscal, Comitê de Auditoria e demais
órgãos estatutários terão ressarcidas suas despesas de locomoção e estada necessárias ao
desempenho da função, sempre que residentes fora da cidade em que for realizada a
reunião. Caso o membro resida na mesma cidade da sede da EMGEPRON, esta custeará
as despesas de locomoção e alimentação. Art. 25 A remuneração mensal devida aos
membros dos Conselhos de Administração e Fiscal da EMGEPRON não excederá a dez por
cento da remuneração mensal média dos diretores das respectivas empresas, excluídos os
valores relativos, eventuais adicionais e benefícios, sendo vedado o pagamento de
participação, de qualquer espécie, nos lucros da EMGEPRON. Art. 26 A remuneração dos
membros do Comitê de Auditoria será fixada pela Assembleia Geral em montante não
inferior à remuneração dos conselheiros fiscais. Treinamento Art. 27 Os administradores
e Conselheiros Fiscais, inclusive os representantes de empregados, devem participar,
anualmente, de treinamentos específicos disponibilizados direta ou indiretamente pela
EMGEPRON, conforme disposições da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e do
Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016. Parágrafo único. Os administradores e
Conselheiros Fiscais, inclusive os representantes de empregados, devem participar,
anualmente, de treinamentos específicos disponibilizados direta ou indiretamente pela
EMGEPRON, conforme disposições da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016. Código de
Conduta e Integridade Art. 28 A EMGEPRON disporá de Código de Conduta e Integridade,
elaborado e divulgado na forma da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e do Decreto
nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016. Conflito de Interesses Art. 29 Nas reuniões dos
órgãos colegiados, anteriormente à deliberação, o membro que não seja independente
em relação à matéria em discussão deve manifestar seu conflito de interesses ou
interesse particular, retirando-se da reunião. Art. 30 Caso não o faça, qualquer outra
pessoa poderá manifestar o conflito, caso dele tenha ciência, devendo o órgão colegiado
deliberar sobre o conflito conforme seu Regimento e legislação aplicável. Defesa Judicial
e Administrativa Art. 31Os Administradores e os Conselheiros Fiscais são responsáveis, na
forma da lei, pelos prejuízos ou danos causados no exercício de suas atribuições. § 1º A
EMGEPRON, por intermédio de sua consultoria jurídica ou mediante advogado
especialmente contratado, deverá assegurar aos integrantes e ex-integrantes da Diretoria
Executiva e dos Conselhos de Administração e Fiscal a defesa em processos judiciais e
administrativos contra eles instaurados, pela prática de atos no exercício do cargo ou
função, nos casos em que não houver incompatibilidade com os interesses da EMGEPRON.
§ 2º Fica assegurado aos Administradores e Conselheiros Fiscais, bem como aos ex-
administradores e ex-conselheiros, o conhecimento de informações e documentos
constantes de registros ou de banco de dados da EMGEPRON, indispensáveis à defesa
administrativa ou judicial, em ações propostas por terceiros, de atos praticados durante
seu prazo de gestão ou mandato. § 3º O benefício previsto acima aplica-se, no que
couber e a critério do Conselho de Administração, aos membros do Comitê de Auditoria
e àqueles que figuram no polo passivo de processo judicial ou administrativo, em
decorrência de atos que tenham praticado no exercício de competência delegada pelos
administradores. § 4º A forma da defesa em processos judiciais e administrativos será
definida pelo Conselho de Administração. § 5º Na defesa em processos judiciais e
administrativos, se beneficiário da defesa for condenado, em decisão judicial transitada
em julgado, com fundamento em violação de lei ou do Estatuto, ou decorrente de ato
culposo ou doloso, ele deverá ressarcir à EMGEPRON todos os custos e despesas
decorrentes da defesa feita pela Empresa, além de eventuais prejuízos causados. Seguro
de Responsabilidade Art. 32 A EMGEPRON poderá manter contrato de seguro de
responsabilidade civil permanente em favor dos Administradores e Conselheiros Fiscais, na
forma e extensão definidas pelo Conselho de Administração, para cobertura das despesas
processuais e honorários advocatícios de processos judiciais e administrativos instaurados
em face deles relativos às suas atribuições junto à EMGEPRON. Quarentena para Diretoria
Art. 33 Os membros da Diretoria Executiva ficam impedidos do exercício de atividades
que configurem conflito de interesse, observados a forma e o prazo estabelecidos na
legislação pertinente. § 1ºApós o exercício da gestão, o ex-membro da Diretoria Executiva,
que estiver em situação de impedimento, poderá receber remuneração compensatória
equivalente apenas ao honorário mensal da função que ocupava observados os §§ 2º e
3º deste artigo. § 2º Não terá direito à remuneração compensatória, o ex-membro da
Diretoria Executiva que retornar, antes do término do período de impedimento, ao
desempenho da função que ocupava na administração pública ou privada. § 3ºA
configuração da situação de impedimento dependerá de prévia manifestação da Comissão
de Ética Pública da Presidência da República. Capítulo V Conselho de Administração
Caracterização Art. 34 O Conselho de Administração é órgão de deliberação estratégica e
colegiada da EMGEPRON e deve exercer suas atribuições considerando os interesses de
longo prazo da Empresa, os impactos decorrentes de suas atividades na sociedade e no
meio ambiente e os deveres fiduciários de seus membros, em alinhamento ao disposto na
Lei nº 13.303/2016. Composição Art. 35 O Conselho de Administração será integrado por
7 (sete) membros, brasileiros, eleitos pela Assembleia Geral, a saber: I - Quatro membros
indicados pelo Ministério da Defesa, por intermédio do Comando da Marinha; II - Um
membro indicado pelo Ministro de Estado da Economia; III - O Diretor-Presidente da
EMGEPRON, conforme Lei nº 7.000, de 9 de junho de 1982; e IV - Um representante dos
empregados, nos moldes da Lei nº 12.353, 28 de dezembro de 2010. § 1ºO Presidente do
Conselho de Administração tomará posse perante o Comandante da Marinha. § 2ºOs
demais membros do Conselho de Administração tomarão posse perante o Presidente do
Conselho. § 3º O Presidente do Conselho de Administração e seu substituto serão
escolhidos na primeira reunião do órgão que ocorrer após a eleição de seus membros,
dentre os membros indicados pelo Comando da Marinha. § 4º O Presidente da
EMGEPRON não pode ocupar o cargo de Presidente do Conselho de Administração,
mesmo que temporariamente. Os demais membros da Diretoria Executiva da Empresa
não poderão compor o Conselho de Administração, podendo, no entanto, ser convocados
por esse colegiado para participarem de reuniões, sem direito a voto. § 5 Dos membros
do Conselho de Administração indicados pelo Ministério da Defesa, 2 (dois) deverão ser
independentes, sendo que os critérios de independência deverão respeitar os termos do
art. 22, §1º, da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016 e do art. 36, §1º, do Decreto nº
8.945, de 27 de dezembro de 2016. § 6 O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e
Remuneração
deverá
verificar
o enquadramento
dos
indicados
a
conselheiros
independentes por meio da análise da autodeclaração apresentada e respectivos
documentos. Prazo e Gestão Art. 36 O Conselho de Administração terá prazo de gestão
unificado de 2 (dois) anos, permitidas, no máximo, 3 (três) reconduções consecutivas. Art.

                            

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