DOU 27/12/2022 - Diário Oficial da União - Brasil

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Nº 243, terça-feira, 27 de dezembro de 2022
ISSN 1677-7042
Seção 1
- sou brasileiro (nato ou naturalizado há mais de 10 anos), de modo que
ATENDO às condições estabelecidas no parágrafo único do art. 3º da Lei nº 6.634, de
1979.
3. Empresário individual que tenha como objeto a colonização e loteamento
rural:
Para os efeitos do parágrafo único, inciso III, do art. 42 do Decreto nº 85.064,
de 26 de agosto de 1980, com redação dada pelo Decreto nº 11.076, de 20 de maio de
2022, e inciso III, do subitem 2.1.1., do item 2 do Capítulo do Manual de Registro de
Empresário Individual, aprovado pela Instrução Normativa DREI nº 81, de 2020, eu,
________________, nacionalidade _________, inscrito no CPF sob o nº _______, na
qualidade de empresário individual ______ , inscrito sob o CNPJ nº _____, declaro, sob
as penas da Lei, que:
- NÃO POSSUO / POSSUO certificado de registro do projeto de colonização ou
loteamento rural na Faixa de Fronteira; e
- sou brasileiro (nato ou naturalizado há mais de 10 anos) e ATENDO às
condições estabelecidas no parágrafo único do art. 3º da Lei nº 6.634, de 1979." (NR)
Art. 3º O Manual de Registro de Sociedade Limitada, Anexo IV à Instrução
Normativa DREI nº 81, de 2020, passa a vigorar com as seguintes alterações:
"CAPÍTULO I
..............................................................................................................
2.1. ASSENTIMENTO PRÉVIO DO CONSELHO DE DEFESA NACIONAL (CDN)
2.1. Atos de sociedades que atuam em faixa de Fronteira
Os atos de constituição e as alterações, inclusive abertura de filiais na Faixa
de Fronteira, não dependem de assentimento prévio para que possam ser arquivados
pela Junta Comercial, conforme previsão do parágrafo único do art. 35 da Lei nº 8.934,
de 1994, e do art. 42 do Decreto nº 85.064, de 26 de agosto de 1980, com redação dada
pelo Decreto nº 11.076, de 20 de maio de 2022.
2.1.1. Alterações que impliquem na modificação da composição do capital
societário ou de seu controle
Para os fins do disposto no art. 5º da Lei nº 6.634, de 1979, as Juntas
Comerciais, quando do pedido de arquivamento de alterações que impliquem modificação
da composição do capital societário ou de seu controle, deverão solicitar as seguintes
declarações:
I - na hipótese de sociedade de radiodifusão sonora ou de sons e imagens:
a) se possui ou não outorga para a exploração de serviços de radiodifusão
sonora ou de sons e imagens; e
b) de que atende aos
limites percentuais de participação estrangeira
estabelecidos no § 1º do art. 222 da Constituição, na hipótese de existência da outorga
de que trata a alínea "a".
II - na hipótese de sociedade de mineração:
a) se possui ou não outorga para a exploração das atividades de pesquisa, de
lavra, de exploração e de aproveitamento de recursos minerais, inclusive de lavra
garimpeira, na Faixa de Fronteira; e
b) de que atende às condições estabelecidas no art. 3º da Lei nº 6.634, de
1979, na hipótese de existência da outorga de que trata a alínea "a".
III - na hipótese de sociedade de colonização e loteamento rural:
a) se possui ou não certificado de registro do projeto de colonização ou
loteamento rural na Faixa de Fronteira; e
b) de que atende às condições estabelecidas no art. 3º da Lei nº 6.634, de
1979, na hipótese de existência do certificado de que trata a alínea "a".
Notas:
I - As declarações poderão constar do ato de alteração ou de documento em
separado.
II - Para solicitação da declaração, as juntas comerciais deverão criar filtro no
sistema para identificar as empresas que informarem códigos de atividades relacionados
ao conteúdo previsto nesse item e que declarem que atuem em faixa de fronteira.
III - A ausência de declaração de que trata a alínea "a" dos incisos I, II e III
do item 2.1.1, não impede o arquivamento do ato.
IV - Na ausência da declaração prevista na alínea "b" dos incisos I, II e III do
item 2.1.1, o arquivamento deve ser colocado em exigência.
V - As Juntas Comerciais promoverão o arquivamento dos atos de alteração da
sociedade empresária; contudo, deverão realizar comunicação, nos termos do art. 49-B do
Decreto nº 85.064, de 26 de agosto de 1980.
2.1.2. Procedimento de bloqueio
No exercício das atividades que envolvam assuntos sujeito à aprovação
governamental,
o órgão
federal controlador
da
atividade comunicará
ao DREI
a
necessidade de bloqueio no cadastro da sociedade empresária, mediante ofício que
contenha, inclusive, as medidas exigidas para a regularidade do ato.
O DREI, então, comunicará a Junta Comercial para lançamento do bloqueio em
virtude das irregularidades apontadas pelo órgão federal controlador, até que a sociedade
empresária promova as alterações necessárias para sanar a irregularidade.
O
órgão federal
controlador
deverá comunicar
o
DREI
tão logo
as
irregularidades tenham sido sanadas, para que este comunique e instrua a Junta
Comercial a retirar o bloqueio.
Nota: O
bloqueio lançado
não impedirá
o arquivamento
do ato
que
regularizará a irregularidade apontada pelo órgão federal controlador.
2.1.3. Atualização cadastral
Para fins de atender a disposição contida nos arts. 10 e 17 do Decreto nº
85.064, de 1980, as sociedades empresárias titulares de outorga para exploração de
serviços de radiodifusão sonora e de sons e imagens ou execução das atividades de
pesquisa, de lavra, de exploração e de aproveitamento de recursos minerais, inclusive de
lavra garimpeira, na Faixa de Fronteira, deverão arquivar formulário padronizado, em
código de ato e evento específico, apresentando dados relativos:
I - à sua administração;
II - à sua cadeia de participação societária;
III - aos seus controladores diretos e indiretos;
IV - às pessoas naturais consideradas beneficiárias finais, quando exigível em
regulamento específico da Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil do Ministério
da Economia; e
V - àqueles autorizados a representar as pessoas de que tratam os incisos I, III e IV.
...................................................................................................................... (NR)
"CAPÍTULO II
......................................................................................................................
Seção I
......................................................................................................................
1.1. ...............................................................................................................
Deverá ser assinado pelos sócios ou seus procuradores, quando se tratar de
instrumento particular. Em se tratando de contrato social celebrado por meio de escritura
pública, deverá ser apresentada a certidão de inteiro teor do instrumento.
......................................................................................................................
3. ..................................................................................................................
......................................................................................................................
I - ..................................................................................................................
......................................................................................................................
c) estado civil e regime de bens (junto ao estado civil indicar, se for o caso,
a união estável);
......................................................................................................................
4.3.5. Integralização com quotas ou ações de outras sociedades
A integralização de capital com quotas ou ações de outras sociedades pode
ser realizado utilizando-se o capital total ou parcial, para constituição de outra sociedade
ou aumento de capital.
I. UTILIZAÇÃO DE TODO O CAPITAL
A integralização de capital com quotas ou ações de outras sociedades
implicará na correspondente alteração contratual modificando o quadro societário da
sociedade, cujas quotas foram utilizadas para integralizar o capital social, consignando a
saída do(s) sócio(s) e o ingresso da sociedade, que passa a ser a titular das quotas. O
capital, objeto da operação, deve estar totalmente integralizado.
......................................................................................................................
b) Empresa receptora (2º Ato): Deverá constar em cláusula que o sócio
integraliza o capital com as quotas que possui na outra sociedade (qualificação completa),
descrevendo a quantidade e o valor do capital que detém, e a indicação do respectivo
ato em que se deu o compartilhamento de quotas (1º Ato).
II. UTILIZAÇÃO DE PARTE DO CAPITAL
A integralização com parcela das quotas ou ações do capital social de uma
sociedade
implicará
na
redução 
correspondente
do
capital
do(s)
sócio(s)
(compartilhador(s)) e o ingresso do sócio na sociedade cujas cotas foram utilizadas
(receptor). O capital, objeto da operação, deve estar totalmente integralizado.
......................................................................................................................
Notas:
I. Casos as sociedades envolvidas possuam sede na mesma unidade federativa,
os processos deverão tramitar conjuntamente.
II. A sociedade poderá integralizar seu capital com ações de uma sociedade
anônima. Nessa hipótese a sociedade passará a ser titular das ações, o que deverá ser
averbado nos livros de Registro e de Transferência de Ações Nominativas.
No ato da sociedade receptora deverá ser indicado a quantidade de ações,
espécie, classe e forma, bem como apresentar o valor nominal (se houver).
4.3.6. Contribuição ao capital social com prestação de serviços
.......................................................................................................................
É lícito que o sócio preste serviços à sociedade, em caráter oneroso ou não,
ainda que não ostente a condição de administrador.
......................................................................................................................
4.5.4. Pró-labore dos administradores
Não há obrigação legal de pagamento de pró-labore aos administradores de
sociedade limitada, sendo eles sócios ou não.
É lícito que o sócio que também seja administrador participe dos lucros da
sociedade, inclusive na forma de dividendos, sem que receba pró-labore.
4.6. ...............................................................................................................
......................................................................................................................
É permitido aos sócios preverem genericamente no contrato social que a
distribuição dos lucros será desproporcional às suas respectivas participações no capital
social (art. 997, VII c/c 1.054 do Código Civil).
A distribuição desproporcional poderá ser fixa ou eventual, a ser deliberada
em cada reunião/assembleia de sócios. Os eventos para ocorrência distribuição
desproporcional, bem como os critérios para fixação do montante atribuído a cada sócio,
não precisarão estar previstos no contrato social. Neste caso, a decisão será tomada em
reunião ou assembleia, observado o quórum do art. 1071, IV c/c art. 1076, II do Código
Civil, se o contrato social não dispuser de forma diferente.
......................................................................................................................
9. EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO (ESC)
Se a ESC adotar a forma de sociedade limitada, os sócios deverão ser pessoas
naturais e do contrato social deverá constar declaração de que não participam de outra
ESC, mesmo que seja sob a forma de empresário individual.
......................................................................................................................" (NR)
"CAPÍTULO II
......................................................................................................................
Seção II
.....................................................................................................................
2. .................................................................................................................
Em se tratando de reunião de sócios, as regras para convocação poderão ser
livremente pactuadas no contrato social, admitindo-se como meio de comunicação
qualquer ferramenta capaz de comprovar o envio e recebimento do anúncio de
convocação, tais como carta com aposição de ciência do destinatário ou mero aviso de
recebimento, telegrama com aviso de recebimento, e-mail com confirmação de envio e
recebimento pelo destinatário ou aplicativo de mensagens instantâneas com comprovação
de entrega, sendo dispensado em qualquer caso a comprovação de leitura.
Em se tratando de assembleia de sócios, o anúncio de convocação será
publicado por três vezes, ao menos, devendo mediar, entre a data da primeira inserção
e a da realização da assembleia, o prazo mínimo de oito dias, para a primeira
convocação, e de cinco dias, para as posteriores.
Dispensam-se as formalidades
de convocação, quando todos
os sócios
comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do
dia.
A participação de terceiros não sócios, inclusive administradores, na reunião
ou assembleia poderá ser impedida a pedido de qualquer dos sócios presentes, exceto se
na condição de procuradores na forma da lei. Em qualquer caso é vedado, no entanto,
impedir o ingresso de notários públicos, que poderão lavrar ata, a ser levada a
arquivamento ou não, sob os fatos havidos na reunião ou assembleia.
Salvo disposição contratual em contrário, a gravação de sons ou imagens
deverá ser previamente informada antes de sua realização, bem como poderá ser vedada
a requerimento de qualquer dos presentes à reunião ou assembleia.
Notas:
......................................................................................................................
3.2. ...............................................................................................................
......................................................................................................................
.
M AT É R I A S
QUÓRUNS
. Matérias previstas no art. 1.071 do Código Civil
. I. aprovação das contas da administração
Maioria simples (maioria do capital social, considerados apenas
os presentes), se o contrato não exigir maioria mais elevada
(inciso III do art. 1.076 do Código Civil).
. II. designação
dos administradores, quando feita
em ato
separado
Administrador não sócio (art. 1.061 do Código Civil):
a) 2/3, no mínimo, dos sócios, enquanto o capital social não estiver
totalmente integralizado;
b) maioria absoluta (mais da metade do capital social), se o capital
estiver totalmente integralizado:
.
Administrador que também seja sócio (inciso II do art. 1.076 do
Código Civil):
Maioria absoluta (mais da metade do capital social)
. III. destituição dos administradores
Administrador, sócio ou não, nomeado no contrato ou designado
em ato separado:
Maioria
absoluta
(mais
da metade
do
capital
social),
salvo
disposição contratual diversa (§ 1º do art. 1.063, e art. 1.071,
inciso III c/c art. 1.076, inciso II, todos do Código Civil).
. IV. o modo de remuneração dos administradores, quando não
estabelecido no contrato
Maioria absoluta (mais da metade do capital social) - inciso II do
art. 1.076 do Código Civil.
. V. modificação do contrato social
Maioria absoluta (mais da metade do capital social), salvo nas
matérias sujeitas a quórum diferente (inciso II do art. 1.076 do
Código Civil).
. VI. incorporação, fusão e dissolução da sociedade, ou a cessação
do estado de liquidação
Maioria absoluta (mais da metade do capital social) - inciso II do
art. 1.076 do Código Civil.
. VII. nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das
suas contas
Maioria simples (maioria do capital social, considerados apenas
os presentes), se o contrato não exigir maioria mais elevada
(inciso III do art. 1.076 do Código Civil)
. VIII. pedido de recuperação judicial
Maioria absoluta (mais da metade do capital social) - inciso II do
art. 1.076 do Código Civil.
. Outras matérias previstas no Código Civil
. Exclusão de sócio - justa causa
Maioria absoluta (mais da metade do capital social), se permitida
a exclusão por justa causa no contrato social (art. 1.085 do
Código Civil).
. Exclusão de sócio remisso
Maioria do capital dos demais sócios (parágrafo único do art.
1.004 do Código Civil).
. Transformação
Totalidade dos sócios, salvo se prevista no ato constitutivo (art.
1.114 do Código Civil)

                            

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