DOU 28/12/2022 - Diário Oficial da União - Brasil

                            Documento assinado digitalmente conforme MP nº 2.200-2 de 24/08/2001,
que institui a Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil.
Este documento pode ser verificado no endereço eletrônico
http://www.in.gov.br/autenticidade.html, pelo código 05152022122800061
61
Nº 244, quarta-feira, 28 de dezembro de 2022
ISSN 1677-7042
Seção 1
§ 2º Qualquer fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do
fundo, da classe ou aos ativos da carteira deve ser:
I - comunicado a todos os cotistas da classe afetada;
II - informado às entidades administradoras de mercados organizados onde as
cotas estejam admitidas à negociação, se for o caso;
III - divulgado por meio da página da CVM na rede mundial de computadores;
e
IV - mantido nas páginas dos prestadores de serviços essenciais e, ao menos
enquanto a distribuição estiver em curso, do distribuidor de cotas na rede mundial de
computadores.
§ 3º São exemplos de fatos potencialmente relevantes:
I - alteração no tratamento tributário conferido ao fundo, à classe ou aos
cotistas;
II- contratação de formador de mercado e o término da prestação desse
serviço;
III - contratação de agência de classificação de risco, caso não estabelecida no
regulamento;
IV - mudança na classificação de risco atribuída à classe ou subclasse de
cotas;
V - alteração de prestador de serviço essencial;
VI - fusão, incorporação, cisão ou transformação da classe de cotas;
VII - alteração do mercado organizado em que seja admitida a negociação de
cotas;
VIII - cancelamento da admissão das cotas à negociação em mercado
organizado; e
IX - emissão de cotas de classe fechada.
Art. 65. Ressalvado o disposto no parágrafo único, os fatos relevantes podem,
excepcionalmente, deixar de ser divulgados se o gestor e o administrador, em conjunto,
entenderem que sua revelação porá em risco interesse legítimo do fundo, da classe de
cotas ou dos cotistas.
Parágrafo único. O administrador fica obrigado a divulgar imediatamente fato
relevante na hipótese de a informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica
na cotação, preço ou quantidade negociada de cotas.
Seção III - Demonstrações Contábeis e Relatórios de Auditoria
Art. 66. O fundo de investimento e suas classes de cotas devem ter
escrituração contábil próprias, devendo as suas contas e demonstrações contábeis ser
segregadas entre si, assim como segregadas das demonstrações contábeis dos
prestadores de serviço essenciais.
Art. 67. O exercício social do fundo de investimento deve ser encerrado a cada
12 (doze) meses, quando devem ser levantadas as demonstrações contábeis do fundo e,
se houver, de suas classes de cotas, todas relativas ao mesmo período findo.
§ 1º As demonstrações contábeis dos fundos que contam com diferentes
classes são compostas, no mínimo, pelo balanço patrimonial, demonstrativo do resultado
do exercício e demonstrativo de fluxo de caixa, inexistindo obrigação de levantar
demonstrações contábeis consolidadas.
§ 2º A data do encerramento do exercício social do fundo deve coincidir com
o fim de um dos meses do calendário civil.
Art. 68. A elaboração e a divulgação das demonstrações contábeis devem
observar as regras específicas editadas pela CVM, conforme a categoria do fundo de
investimento.
Art. 69. As demonstrações contábeis do fundo de investimento e de suas
classes de cotas devem ser auditadas anualmente por auditor independente registrado na
CVM, observadas as normas que disciplinam o exercício dessa atividade.
Parágrafo único. A auditoria das demonstrações contábeis não é obrigatória
para fundos e classes em atividade há menos de 90 (noventa) dias.
CAPÍTULO VII - ASSEMBLEIA DE COTISTAS
Seção I - Competência
Art. 70. Compete privativamente à assembleia de cotistas deliberar sobre:
I - as demonstrações contábeis, nos termos do art. 71;
II - a substituição de prestador de serviço essencial;
III - a emissão de novas cotas, na classe fechada, hipótese na qual deve definir
se os cotistas possuirão direito de preferência na subscrição das novas cotas, sem
prejuízo do disposto no art. 48, § 2º, inciso VII;
IV - a fusão, a incorporação, a cisão, total ou parcial, a transformação ou a
liquidação do fundo ou da classe de cotas;
V - a alteração do regulamento, ressalvado o disposto no art. 52;
VI - o plano de resolução de patrimônio líquido negativo, nos termos do art.
122; e
VII - o pedido de declaração judicial de insolvência da classe de cotas.
§ 1º Caso o fundo possua diferentes classes de cotas e os cotistas de uma
determinada classe deliberem substituir prestador de serviço essencial, tal classe deve ser
cindida do fundo.
§ 2º Para fins da presente Resolução, considera-se que a cisão é total quando
toda a classe de cotas é cindida do fundo de investimento e parcial quando somente uma
parcela da classe de cotas é cindida do fundo.
§ 3º A alteração do regulamento no tocante a matéria que seja comum a
todas as classes de cotas deve ser deliberada pela assembleia geral de cotistas.
Art. 71. Anualmente, a assembleia especial de cotistas deve deliberar sobre as
demonstrações contábeis da classe de cotas, assim como a assembleia geral de cotistas
deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do fundo, no prazo previsto nas regras
específicas de cada categoria de fundo de investimento.
§ 1º A assembleia de cotistas somente pode ser realizada no mínimo 15
(quinze) dias após estarem disponíveis aos cotistas as demonstrações contábeis relativas
ao exercício encerrado, contendo parecer do auditor independente.
§ 2º A assembleia de cotistas a que comparecerem todos os cotistas pode
dispensar o prazo estabelecido no § 2º.
§ 3º As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver
opinião
modificada podem
ser
consideradas
automaticamente aprovadas
caso
a
assembleia de cotistas não seja instalada em virtude de não comparecimento dos
cotistas.
Seção II - Convocação e Instalação
Art. 72. A convocação da assembleia de cotistas deve ser encaminhada a cada
cotista da classe convocada e disponibilizada nas páginas do administrador, gestor e, caso
a distribuição de cotas esteja em andamento, dos distribuidores na rede mundial de
computadores.
§ 1º A convocação da assembleia de cotistas deve enumerar, expressamente,
na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a
rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia.
§ 2º Caso seja admitida a participação do cotista por meio de sistema
eletrônico, a
convocação deve
conter informações detalhando
as regras
e os
procedimentos
para viabilizar
a participação
e
votação a
distância, incluindo as
informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do sistema, assim como se
a assembleia será realizada parcial ou exclusivamente de modo eletrônico.
§ 3º As informações requeridas na convocação, conforme dispostas no § 2º,
podem ser divulgadas de forma resumida, com indicação dos endereços na rede mundial
de computadores onde a informação completa deve estar disponível a todos os
investidores.
§ 4º A convocação da assembleia de cotistas deve ser feita com 10 (dez) dias
de antecedência, no mínimo, da data de sua realização, sem prejuízo de regras
específicas, aplicáveis ao fundo em função de sua categoria.
§ 5º Da convocação devem constar, obrigatoriamente, dia, hora e local em
que será realizada a assembleia de cotistas, sem prejuízo da possibilidade de a assembleia
ser parcial ou exclusivamente eletrônica.
§ 6º O aviso de convocação deve indicar a página na rede mundial de
computadores em que o cotista pode acessar os documentos pertinentes à proposta a ser
submetida à apreciação da assembleia.
§ 7º A presença da totalidade dos cotistas supre a falta de convocação.
Art. 73. Os prestadores de serviços essenciais, o cotista ou grupo de cotistas
que detenha, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, podem
convocar, a qualquer tempo, assembleia de cotistas para deliberar sobre ordem do dia de
interesse do fundo, da classe ou da comunhão de cotistas.
§ 1º O pedido de convocação pelo gestor ou por cotistas deve ser dirigida ao
administrador, que deve, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado do recebimento,
convocar a assembleia de cotistas.
§ 2º A convocação e a realização da assembleia devem ser custeadas pelos
requerentes, salvo se a assembleia assim convocada deliberar em contrário.
Art. 74. A assembleia de cotistas se instala com a presença de qualquer
número de cotistas.
Art. 75. A assembleia de cotistas pode ser realizada:
I - de modo exclusivamente eletrônico, caso os cotistas somente possam
participar e votar por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico; ou
II - de modo parcialmente eletrônico, caso os cotistas possam participar e
votar tanto presencialmente quanto a distância por meio de comunicação escrita ou
sistema eletrônico.
§ 1º A assembleia realizada exclusivamente de modo eletrônico é considerada
como ocorrida na sede do administrador.
§ 2º No caso de utilização de modo eletrônico, o administrador deve adotar
meios para garantir a autenticidade e a segurança na transmissão de informações,
particularmente os votos, que devem ser proferidos por meio de assinatura eletrônica ou
outros meios eficazes para assegurar a identificação do cotista.
§ 3º Os cotistas podem votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica,
desde que recebida pelo administrador antes do início da assembleia, observado o
disposto no regulamento.
Seção III - Deliberações
Art. 76. As deliberações da assembleia de cotistas são tomadas por maioria de
votos dos presentes.
§ 1º O regulamento pode
estabelecer quórum qualificado para as
deliberações, inclusive as relativas às matérias previstas no art. 70.
§ 2º Na hipótese de deliberação que possa resultar na destituição ou
substituição de prestador de serviço essencial da classe aberta, o quórum qualificado a
que se refere o § 1º não pode ultrapassar cotas representativas da metade do patrimônio
líquido da classe.
§ 3º Sem prejuízo da possibilidade prevista no art. 5º, § 6º, para os efeitos de
cômputo de quórum e manifestações de voto, na assembleia de cotistas a cada cotista
cabe uma quantidade de votos representativa de sua participação no fundo, classe ou
subclasse, conforme o caso.
§ 4º Na classe restrita que possua subclasses, o regulamento pode dispor
livremente sobre a forma de cálculo da quantidade de votos atribuída às diferentes
subclasses, desde que a participação de cotistas da mesma subclasse seja equitativa.
§ 5º O regulamento pode dispor sobre a possibilidade de as deliberações da
assembleia serem adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de
reunião dos cotistas.
§ 6º Na hipótese a que se refere o § 5º, deve ser concedido aos cotistas o
prazo mínimo de 10 (dez) dias para manifestação, contado da consulta por meio
eletrônico, ou de 15 (quinze) dias, contado da consulta por meio físico.
Art. 77. Somente podem votar na assembleia geral ou especial os cotistas
inscritos
no registro
de cotistas
na data
da convocação
da assembleia,
seus
representantes legais ou procuradores legalmente constituídos.
§ 1º As deliberações da assembleia especial de cotistas devem se ater às
matérias de interesse exclusivo da respectiva classe de cotas ou subclasse de cotas,
conforme o caso.
§ 2º O procurador deve possuir mandato com poderes específicos para a
representação do cotista em assembleia, devendo entregar um exemplar do instrumento
do mandato à mesa, para sua utilização e arquivamento pelo administrador.
Art. 78. Não podem votar nas assembleias de cotistas:
I - o prestador de serviço, essencial ou não;
II - os sócios, diretores e empregados do prestador de serviço;
III - partes relacionadas ao prestador de serviço, seus sócios, diretores e
empregados;
IV - o cotista que tenha interesse conflitante com o fundo, classe ou subclasse
no que se refere à matéria em votação; e
V - o cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de
bens de sua propriedade.
§ 1º Não se aplica a vedação prevista no caput quando:
I - os únicos cotistas forem, no momento de seu ingresso no fundo, na classe
ou subclasse, conforme o caso, as pessoas mencionadas nos incisos I a V do caput; ou
II - houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas do fundo, da
mesma classe ou subclasse, conforme o caso, que pode ser manifestada na própria
assembleia ou constar de permissão previamente concedida pelo cotista, seja específica
ou genérica, e arquivada pelo administrador.
§ 2º Previamente ao início das deliberações, cabe ao cotista de que trata o
inciso IV do caput declarar à mesa seu impedimento para o exercício do direito de
voto.
Art.
79. O
resumo das
decisões da
assembleia de
cotistas deve
ser
disponibilizado aos cotistas da respectiva classe de cotas no prazo de até 30 (trinta) dias
após a data de realização da assembleia.
CAPÍTULO VIII - PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS
Seção I - Disposições Gerais
Art. 80. O funcionamento do fundo de investimento se materializa por meio
da atuação dos prestadores de serviços essenciais e terceiros por eles contratados, por
escrito, em nome do fundo.
Parágrafo único. A contratação de terceiros por prestador de serviço essencial
deve contar com prévia e criteriosa análise e seleção do contratado, devendo o prestador
de serviços essencial, ainda, figurar no contrato como interveniente anuente.
Art. 81. Os prestadores de serviços essenciais e demais prestadores de
serviços do fundo respondem perante a CVM, nas suas respectivas esferas de atuação,
por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao regulamento do fundo ou à
regulamentação vigente, sem prejuízo do exercício do dever de fiscalizar, nas hipóteses
expressamente previstas nesta Resolução, bem como naquelas eventualmente previstas
no regulamento.
Parágrafo único. A aferição de responsabilidades dos prestadores de serviços
tem como parâmetros as obrigações previstas nesta Resolução e em regulamentações
específicas, assim como aquelas previstas no regulamento e no respectivo contrato de
prestação de serviços.
Seção II - Serviços Essenciais
Subseção I - Funções do Administrador
Art. 82. O administrador, observadas as limitações legais e as previstas na
regulamentação aplicável, tem poderes para praticar os atos necessários à administração
do fundo de investimento, na sua respectiva esfera de atuação.
Art. 83. Incluem-se entre as obrigações do administrador contratar, em nome
do fundo, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, os seguintes serviços:
I - tesouraria, controle e processamento dos ativos;
II - escrituração das cotas; e
III - auditoria independente, nos termos do art. 69.
§ 1º O fundo administrado por instituição financeira ou instituição de
pagamento autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil não precisa contratar os
serviços previstos no inciso I do caput quando forem executados pelo seu administrador,
que neste caso fica autorizado para a sua prestação.
§ 2º O administrador habilitado e autorizado pela CVM a prestar o serviço de
escrituração de cotas pode prestar o referido serviço para os fundos que administra.
§ 3º O administrador pode contratar outros serviços em benefício da classe de
cotas, que não estejam listados nos incisos do caput, observado que, nesse caso:
I - a contratação não ocorre em nome do fundo, salvo previsão no
regulamento ou aprovação em assembleia; e

                            

Fechar