DOE 24/04/2023 - Diário Oficial do Estado do Ceará
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DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XV Nº076 | FORTALEZA, 24 DE ABRIL DE 2023
J. MACÊDO S.A. COMPANHIA ABERTA – CVM: 2115-6 CNPJ: 14.998.371/0001-19 NIRE: 23.3.0002679-9 - ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO
DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA NO DIA 30 DE MARÇO DE 2023 (5ª/2023) HORÁRIO, DATA E LOCAL: No dia 30 de março de 2023, às
14h, na sede da J. Macêdo S.A., situada na Rua Benedito Macêdo, nº 79, Cais do Porto, Fortaleza, Ceará, CEP 60.180-900. PRESENÇAS: A totalidade dos
membros do Conselho de Administração, conforme assinaturas apostas no respectivo Livro de Atas das Reuniões do Conselho de Administração da Companhia,
estando dispensada a convocação ante o comparecimento da unanimidade dos Conselheiros. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) a emissão de 200.000
(duzentas mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em até duas séries, pela Companhia, com valor nominal unitário de
R$ 1.000,00 (mil reais) cada, na Data de Emissão (conforme abaixo definido), perfazendo o montante total de R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais),
para colocação privada (“Debêntures”), nos termos do “Instrumento Particular de Escritura da 6ª (Sexta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis
em Ações, da Espécie Quirografária, em Até Duas Séries, para Colocação Privada, da J. Macêdo S.A.”, a ser celebrado entre a Companhia, na qualidade de
emissora, e a Virgo Companhia de Securitização, companhia com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Tabapuã, nº 1.123, 21º andar,
conjunto 215, Itaim Bibi, CEP 04.533-004, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ”) sob o nº 08.769.451/0001-
08, na qualidade de debenturista (“Securitizadora”, “Escritura de Emissão” e “Emissão”, respectivamente). A Emissão se insere no contexto de uma operação
de securitização, de modo que a Securitizadora subscreverá a totalidade das Debêntures e vinculará os créditos do agronegócio representados pelas Debêntures
aos certificados de recebíveis do agronegócio da 1ª (primeira) (“CRA da Primeira Série”) e aos certificados de recebíveis do agronegócio da 2ª (segunda)
série da 166ª (centésima sexagésima sexta) emissão da Securitizadora (“CRA da Segunda Série” e, quando referidos em conjunto, os “CRA”), nos termos
do “Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio em Até Duas Séries, da
166ª (Centésima Sexagésima Sexta) Emissão da Virgo Companhia de Securitização Lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio Devidos pela J.
Macêdo S.A”, a ser celebrado entre a Securitizadora e a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade por ações com endereço
na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Joaquim Floriano, nº 1.052, 13º andar, sala 132, Itaim Bibi, CEP 04.534-004, inscrita no CNPJ sob o
nº 36.113.876/0004-34, na qualidade de agente fiduciário dos CRA (“Agente Fiduciário dos CRA”, “Termo de Securitização” e “Securitização”, respectivamente).
Os CRA, ao seu turno, serão distribuídos por meio de oferta pública, sob o rito de registro automático de distribuição, perfazendo o montante total de
R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), nos termos da Resolução da CVM n° 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM nº
160”), da Resolução da CVM n° 60, de 23 de dezembro de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM nº 60”) e demais disposições regulamentares aplicáveis
(“Oferta”); (ii) a autorização à Companhia e aos seus representantes para, uma vez aprovada a Emissão e a Oferta, (a) celebrar todos os documentos e seus
eventuais aditamentos e praticar todos os atos necessários ou convenientes à realização da Emissão e da Oferta, sem a necessidade de qualquer aprovação
societária adicional ou ratificação pela Companhia, incluindo, sem limitação, a Escritura de Emissão e o contrato de distribuição dos CRA (“Contrato de
Distribuição”); e (b) contratar os prestadores de serviços necessários para a realização da Emissão e da Oferta, incluindo, sem limitação, o agente fiduciário,
custodiante, escriturador e assessores legais, podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos contratos e fixar-lhes os honorários; e (iii) a ratificação
de todos os atos já praticados relacionados às deliberações acima. COMPOSIÇÃO DA MESA: Os conselheiros presentes escolheram o Sr. Bruno Macedo
Rosa como Presidente da Mesa, que escolheu o Sr. Daniel Macedo Pitta como Secretário. DELIBERAÇÕES: Instalada a reunião e após a discussão das
matérias constantes da ordem do dia, a totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, por unanimidade, deliberou, sem ressalvas,
por: (i) aprovar a Emissão das Debêntures, com as seguintes características e condições principais, as quais serão detalhadas e reguladas por meio da Escritura
de Emissão: (a) Valor Total da Emissão. O valor total da Emissão será de R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), na Data de Emissão (conforme
abaixo definida) (“Valor Total da Emissão”). (b) Número da Emissão. As Debêntures representam a 6ª (sexta) emissão de debêntures da Companhia. (c)
Séries. A Emissão será realizada em até 2 (duas) séries, observado que a quantidade de Debêntures a ser alocada em cada série será definida pelo sistema de
vasos comunicantes (“Sistema de Vasos Comunicantes”), após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimentos nos CRA a ser conduzido
pela XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição integrante do sistema de distribuição
de valores mobiliários, com endereço na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.909, Torre Sul, 30º andar,
Vila Nova Conceição, CEP 04.543-010, inscrita no CNPJ sob o nº 02.332.886/0011-78 (“Coordenador Líder” e “Procedimento de Bookbuilding dos CRA”,
respectivamente), de modo que a existência de uma ou de duas séries e quantidade de Debêntures a ser alocada em cada série será definida após a conclusão
do Procedimento de Bookbuilding dos CRA (conforme abaixo definido). Para fins da presente ata: (i) as Debêntures da 1ª (primeira) série serão denominadas
“Debêntures da Primeira Série”; e (ii) as Debêntures da 2ª (segunda) série serão denominadas “Debêntures da Segunda Série”. (d) Quantidade. Serão emitidas
200.000 (duzentas mil) Debêntures, sendo que a quantidade de Debêntures a ser alocada para cada uma das séries será definida em Sistema de Vasos
Comunicantes, após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding dos CRA. (e) Valor Nominal Unitário. As Debêntures terão valor nominal unitário de
R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”), observada a Atualização Monetária das Debêntures da Segunda Série (conforme
abaixo definida) em relação às Debêntures da Segunda Série, e observado que as Debêntures da Primeira Série não serão objeto de atualização monetária ou
correção por qualquer índice. (f) Destinação dos Recursos. Independentemente da ocorrência de vencimento antecipado das obrigações decorrentes da
Escritura de Emissão ou do resgate antecipado das Debêntures e, consequentemente, resgate antecipado dos CRA, os recursos líquidos obtidos pela Companhia
por meio da Emissão serão destinados exclusivamente para a compra de trigo in natura, em volumes e datas previstos no Anexo II à Escritura de Emissão,
de tal forma que a Companhia possa cumprir seu objeto social e o disposto na Resolução CVM nº 60, caracterizando-se os créditos oriundos das Debêntures
como créditos do agronegócio, nos termos do artigo 2º, parágrafo 4º, inciso II, do Anexo Normativo II à Resolução CVM nº 60 e do artigo 23, da Lei nº 11.076,
de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada (“Lei 11.076” e “Destinação dos Recursos”, respectivamente). (g) Procedimento de Distribuição. As Debêntures
serão objeto de colocação privada, sem a intermediação de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários e/ou qualquer esforço
de venda perante investidores. (h) Preço de Subscrição e Forma de Integralização. As Debêntures serão integralizadas à vista pela Securitizadora, em moeda
corrente nacional, em cada data de subscrição e integralização dos CRA (sendo qualquer data em que ocorrer uma integralização de Debêntures doravante
denominada como uma “Data de Integralização”), de forma proporcional à quantidade de CRA subscritos e integralizados em cada data de integralização
dos CRA (i) na primeira Data de Integralização, pelo seu Valor Nominal Unitário; e (ii) nas demais Datas de Integralização, pelo seu Valor Nominal Unitário
ou Valor Nominal Unitário Atualizado (conforme abaixo definido), conforme o caso, acrescido da Remuneração (conforme abaixo definido) da respectiva
série, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização até a data da efetiva integralização da Debênture (“Preço de Integralização”), por
meio de Transferência Eletrônica Disponível – TED ou outra forma de transferência eletrônica de recursos financeiros, podendo o Preço de Integralização
ser acrescido de ágio ou deságio, de acordo com os procedimentos da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3 (“B3”), nos termos da Escritura de Emissão.
(i) Depósito para Distribuição, Negociação e Liquidação Financeira. As Debêntures serão objeto de colocação privada, estando, portanto, dispensadas do
registro de distribuição pública de que trata o artigo 19 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada, de forma que não serão registradas
para distribuição no mercado primário, negociação no mercado secundário, custódia eletrônica ou liquidação em qualquer mercado organizado. (j) Forma,
Tipo e Comprovação de Titularidade. As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa e escritural, sem emissão de cautelas ou certificados, sendo que,
para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pela inscrição da Securitizadora no Livro de Registro de Debêntures Nominativas
da Companhia. (k) Conversibilidade. As Debêntures serão simples, ou seja, não serão conversíveis em ações de emissão da Companhia. (l) Espécie. As
Debêntures serão da espécie quirografária. (m) Data de Emissão. Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será aquela prevista
na Escritura de Emissão (“Data de Emissão”). (n) Data de Vencimento. Observado o disposto na Escritura de Emissão, (i) as Debêntures da Primeira Série
terão prazo de vencimento de aproximadamente 5 (cinco) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, na data a ser prevista na Escritura de
Emissão (“Data de Vencimento Debêntures da Primeira Série”), ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado e resgate antecipado total das Debêntures;
e (ii) as Debêntures da Segunda Série terão prazo de vencimento de aproximadamente 7 (sete) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, na
data a ser prevista na Escritura de Emissão (“Data de Vencimento Debêntures da Segunda Série”), ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado e resgate
antecipado total das Debêntures. (o) Atualização Monetária das Debêntures da Primeira Série. O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série
não será atualizado monetariamente. (p) Atualização Monetária das Debêntures da Segunda Série. O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda
Série ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, será atualizado mensalmente pela variação do Índice de
Preço ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IPCA” e “Atualização Monetária”, respectivamente), calculado
de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis, desde a primeira Data de Integralização até a data do seu efetivo pagamento, sendo o
produto da Atualização Monetária das Debêntures da Segunda Série incorporado ao Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, ou ao saldo
do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme aplicável (“Valor Nominal Unitário Atualizado”), de acordo com as fórmulas previstas
na Escritura de Emissão. (q) Remuneração das Debêntures da Primeira Série: As Debêntures da Primeira Série farão jus a uma remuneração que contemplará
juros remuneratórios, a contar da primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série, correspondentes a 100% (cem por cento) da variação
acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, extra-grupo, expressa na forma de percentual ao ano, base 252 (duzentos
e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 no informativo diário disponível em sua página de Internet (www.b3.com.br)
(“Taxa DI”), acrescida de taxa a ser definida no Procedimento de Bookbuilding dos CRA e limitada a 1,65% (um inteiro e sessenta e cinco centésimos por
cento) ao ano (“Taxa Teto para as Debêntures da Primeira Série”), base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração das Debêntures da
Primeira Série”). A Remuneração das Debêntures da Primeira Série será calculada de acordo com as fórmulas previstas na Escritura de Emissão. (r)
Remuneração das Debêntures da Segunda Série: Sem prejuízo da Atualização Monetária das Debêntures da Segunda Série, as Debêntures da Segunda Série
farão jus a juros remuneratórios, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série, conforme taxa a ser definida no
Procedimento de Bookbuilding dos CRA, e, em qualquer caso, limitada ao que for maior entre (“Taxa Teto para as Debêntures da Segunda Série”) (i) a taxa
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