DOU 28/04/2023 - Diário Oficial da União - Brasil
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Nº 81, sexta-feira, 28 de abril de 2023
ISSN 1677-7042
Seção 1
XXX - discutir, deliberar e monitorar práticas de governança corporativa e
relacionamento com partes relacionadas;
XXXI - aprovar e divulgar a Carta Anual, com explicação dos compromissos de
consecução de objetivos de políticas públicas, na forma prevista na Lei nº 13.303, de 30 de
junho de 2016;
XXXII - avaliar os membros da Diretoria-Executiva e membros de comitês
estatutários da empresa, nos termos do inciso III do Art. 13 da Lei nº 13.303, de 2016, e
do inciso II do Art. 24 do Decreto nº 8.945, de 2016, com apoio metodológico e
procedimental do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração;
XXXIII - aprovar e fiscalizar o cumprimento das metas e resultados específicos a
serem alcançados pelos membros da Diretoria-Executiva;
XXXIV - promover anualmente análise das metas e resultados na execução do
plano de negócios e da estratégia de longo prazo, sob pena de seus integrantes
responderem por omissão, devendo publicar suas conclusões e informá-las ao Congresso
Nacional e ao Tribunal de Contas da União - TCU;
XXXV - propor à Assembleia Geral a remuneração dos administradores e dos
membros dos demais órgãos estatutários da empresa;
XXXVI - executar e monitorar a remuneração de que trata o inciso XXXV deste
artigo, dentro dos limites aprovados pela Assembleia Geral;
XXXVII - autorizar a aquisição de participação minoritária em empresa,
respeitada a legislação que regulamenta a matéria;
XXXVIII - aprovar o regulamento de pessoal, bem como quantitativo de pessoal
próprio e de cargos em comissão, acordos coletivos de trabalho, plano de cargos e salários,
plano
de funções,
benefícios
de empregados
e
programa
de desligamento
de
empregados;
XXXIX - aprovar o patrocínio a plano de benefício, se a adesão for entidade
fechada de previdência complementar;
XL - manifestar-se sobre o relatório apresentado pela Diretoria-Executiva
resultante da auditoria interna sobre as atividades da CERES;
XLI - identificar a existência de ativos não de uso próprio da empresa e avaliar
a necessidade de mantê-los; e
XLII - aprovar as atribuições dos diretores-executivos não previstas no Estatuto
Social.
Parágrafo único - Excluem-se da obrigação de publicação a que se refere o
inciso XXXI
as informações
de natureza
estratégica, cuja
divulgação possa
ser
comprovadamente prejudicial ao interesse da empresa.
Art. 30 - Compete ao Presidente do Conselho de Administração:
I - Presidir as reuniões do órgão, observando o cumprimento do Estatuto Social
e do regimento interno;
II - Interagir com o Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento e
demais representantes do acionista controlador, no sentido de esclarecer a orientação
geral dos negócios, assim como questões relacionadas ao interesse público a ser
perseguido pela empresa, observado o disposto no artigo 89 da Lei nº 13.303/2016; e
III - Estabelecer os canais e processos para interação entre os acionistas e o
Conselho de Administração, especialmente no que tange às questões de estratégia,
governança, remuneração, sucessão e formação do Conselho de Administração, observado
o disposto no artigo 89 da Lei nº 13.303, de 2016.
Seção IV
Da Diretoria-Executiva
Art. 31 - A Diretoria-Executiva é o órgão executivo de administração e
representação, cabendo-lhe
assegurar o
funcionamento regular
da Embrapa, em
conformidade com a orientação geral traçada pelo Conselho de Administração.
§ 1º - A Diretoria-Executiva é composta pelo Presidente da empresa e por
quatro Diretores-Executivos.
§ 2º - Os membros da Diretoria-Executiva devem residir no país e são eleitos
pelo Conselho de Administração.
§ 3º - Além dos requisitos definidos no Art. 16 deste Estatuto, o Presidente e
o Diretor-Executivo de Pesquisa e Inovação deverão possuir título de doutor em uma das
áreas do conhecimento afetas à atuação da empresa, conforme Art. 4º, § 1º, deste
Estatuto.
§ 4º - É condição para investidura em cargo da Diretoria-Executiva a assunção
de compromisso com metas e resultados específicos a serem alcançados, que deverá ser
aprovado pelo Conselho de Administração.
§ 5º - O prazo de gestão dos membros da Diretoria-Executiva será unificado de
2 (dois) anos, sendo permitidas, no máximo, 3 (três) reconduções consecutivas.
§ 6º - No prazo do parágrafo anterior serão considerados os períodos
anteriores de gestão ocorridos há menos de dois anos e a transferência de Diretor-
Executivo para outra Diretoria da empresa.
§ 7º - Atingido o limite a que se refere os §§ 5º e 6º deste artigo, o retorno de
membro da Diretoria-Executiva para a Embrapa só poderá ocorrer após decorrido período
equivalente a um prazo de gestão.
§ 8º - O prazo de gestão dos membros da Diretoria-Executiva se prorrogará até
a efetiva investidura dos novos membros.
§ 9º - Em caso de vacância, ausências ou impedimentos eventuais de qualquer
membro da Diretoria-Executiva, o Presidente designará o substituto dentre os membros da
Diretoria-Executiva.
§ 10 - Em caso de vacância, ausência ou impedimentos eventuais do Presidente
da empresa, o Conselho de Administração designará o seu substituto.
§ 11 - A Diretoria-Executiva se reunirá de forma presencial ou virtual,
ordinariamente uma vez por semana, e extraordinariamente sempre que necessário.
§ 12 - Os membros da Diretoria-Executiva farão jus, anualmente, a 30 dias de
licença-remunerada, que podem ser acumulados até o máximo de dois períodos, sendo
vedada sua conversão em espécie e indenização.
§ 13 - A Diretoria-Executiva será convocada pelo Presidente da Embrapa ou
pela maioria dos membros do Colegiado.
§ 14 - A pauta da reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com
antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, salvo nas hipóteses devidamente justificadas
pela empresa e acatadas pelo Colegiado.
§ 15 - As reuniões da Diretoria-Executiva devem, em regra, ser presenciais,
admitindo-se, excepcionalmente, a reunião virtual ou a participação de membro por tele
ou videoconferência, mediante justificativa aprovada pelo colegiado.
§ 16 - As deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos membros
presentes e serão registradas no livro de atas, podendo ser lavradas de forma sumária.
§ 17 - Nas deliberações colegiadas da Diretoria-Executiva, o Presidente terá o
voto de desempate, além do voto pessoal.
§ 18 - Em caso de decisão não unânime, a justificativa do voto divergente será
registrada, a critério do respectivo membro, observado que se exime de responsabilidade
o diretor dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião ou, não sendo
possível, que dela dê ciência imediata e por escrito à Diretoria-Executiva.
§ 19 - As atas da Diretoria-Executiva devem ser redigidas com clareza e
registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções
de voto.
Art. 32 - Compete à Diretoria-Executiva, no exercício das suas atribuições e
respeitadas as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração:
I - gerir as atividades da Embrapa e avaliar os seus resultados;
II - monitorar a sustentabilidade dos negócios, os riscos estratégicos e
respectivas medidas de mitigação, elaborando relatórios gerenciais com indicadores de
gestão;
III - elaborar os orçamentos anuais e plurianuais da empresa e acompanhar sua
execução;
IV - definir a estrutura organizacional da empresa e a distribuição interna das
atividades administrativas;
V - aprovar as normas internas de funcionamento da empresa;
VI - promover a elaboração, em cada exercício, do relatório da administração e
das demonstrações financeiras, submetendo essas últimas à auditoria independente e aos
Conselhos de Administração e Fiscal e ao Comitê de Auditoria;
VII - autorizar previamente os atos e contratos relativos à sua alçada
decisória;
VIII - autorizar, exceto para bens imóveis diretamente vinculados à prestação de
serviços, a alienação de bens do ativo não circulante, a constituição de ônus reais sobre
eles e a prestação de garantias a obrigações de terceiros, podendo, para tanto, delegar
atribuições;
IX - indicar os representantes da empresa nos órgãos estatutários de suas
participações societárias, aplicando-se a tais indicações o disposto nos Arts. 16 e 17;
X - submeter, instruir e preparar adequadamente os assuntos que dependam
de deliberação do Conselho de Administração, manifestando-se previamente quando não
houver conflito de interesse;
XI - cumprir e fazer cumprir este Estatuto, as deliberações da Assembleia Geral
e do Conselho de Administração, bem como avaliar as recomendações do Conselho
Fiscal;
XII - colocar à disposição dos outros órgãos societários pessoal qualificado para
secretariá-los e prestar o apoio técnico necessário;
XIII - aprovar o seu Regimento Interno;
XIV - deliberar sobre os assuntos que lhe submeta qualquer Diretor;
XV - apresentar, até a última reunião ordinária do Conselho de Administração
do ano anterior, plano de negócios para o exercício anual seguinte e estratégia de longo
prazo atualizada com análise de riscos e oportunidades para, no mínimo, os próximos cinco
anos; e
XVI - propor a aquisição de participações acionárias minoritárias para cumprir o
objeto social da empresa, respeitada a legislação que regulamenta a matéria.
Art. 33 - Sem prejuízo das demais atribuições da Diretoria-Executiva, compete
especificamente ao Presidente da Embrapa:
I - dirigir, supervisionar, coordenar e controlar as atividades e a política
administrativa da empresa;
II - coordenar as atividades dos membros da Diretoria-Executiva;
III - representar a Empresa em juízo e fora dele, podendo, para tanto, constituir
procuradores "ad-negotia" e "ad-judicia", especificando os atos que poderão praticar nos
respectivos instrumentos de mandato;
IV - assinar, com um Diretor, os atos que constituam ou alterem direitos ou
obrigações da empresa, bem como aqueles que exonerem terceiros de obrigações para
com ela, podendo, para tanto, delegar atribuições ou constituir procurador para esses
fins;
V - expedir atos de admissão, designação, promoção, transferência e dispensa
de empregados, podendo delegar tais atribuições;
VI - criar e homologar os processos de licitação, podendo delegar tais
atribuições;
VII - designar os substitutos dos membros da Diretoria-Executiva;
VIII - designar os demais gestores das unidades organizacionais da Empresa;
IX - convocar e presidir as reuniões da Diretoria-Executiva;
X - manter os Conselhos de Administração e Fiscal informados das atividades da
empresa;
XI - exercer outras atribuições que lhe forem fixadas pelo Conselho de
Administração;
XII - baixar as resoluções da Diretoria-Executiva; e
XIII - conceder afastamento e licenças aos demais membros da Diretoria-
Executiva, inclusive a título de férias.
Art. 34 - São atribuições dos demais Diretores-Executivos:
I - gerir as atividades da sua área de atuação;
II - participar das reuniões da Diretoria-Executiva, concorrendo para a definição
das políticas a serem seguidas pela empresa e relatando os assuntos da sua respectiva área
de atuação; e
III - cumprir e fazer cumprir a orientação geral dos negócios da empresa,
estabelecida pelo Conselho de Administração, na gestão de sua área específica de
atuação.
Parágrafo único - As demais atribuições, poderes e competências de cada
Diretor-Executivo serão detalhados no Regimento Interno da Diretoria-Executiva.
Art. 35 - Os membros da Diretoria-Executiva ficam impedidos do exercício de
atividades que configurem conflito de interesse, observados a forma e o prazo
estabelecidos na legislação pertinente.
§ 1º - Após o exercício da gestão, o ex-membro da Diretoria-Executiva, que
estiver em situação de impedimento, poderá receber remuneração compensatória
equivalente apenas ao honorário mensal da função que ocupava, observados os §§ 2º e 3º
deste artigo.
§ 2º - Não terá direito à remuneração compensatória o ex-membro da
Diretoria-Executiva que retornar, antes do término do período de impedimento, ao
desempenho da função que ocupava na administração pública ou privada.
§ 3º - A configuração da situação de impedimento dependerá de prévia
manifestação da Comissão de Ética Pública da Presidência da República.
Seção V
Do Conselho Fiscal
Art. 36 - O Conselho Fiscal é órgão permanente de fiscalização, de atuação
colegiada e individual.
Parágrafo único - Além das normas previstas na Lei nº 13.303, de 30 de junho
de 2016, e sua regulamentação, aplicam-se aos membros do Conselho Fiscal as disposições
para esse colegiado previstas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, inclusive
aquelas relativas aos seus poderes, deveres e responsabilidades, aos requisitos e
impedimentos para investidura e à remuneração.
Art. 37 - O Conselho Fiscal será composto de 3 (três) membros efetivos e
respectivos suplentes, sendo:
I - um indicado pelo Ministério da Economia, como representante do Tesouro
Nacional, que deverá ser servidor público com vínculo permanente com a Administração
Pública; e
II - dois indicados pelo Ministro de Estado da Agricultura, Pecuária e
Abastecimento.
§ 1º - Os membros do Conselho Fiscal são eleitos pela Assembleia Geral.
§ 2º - O prazo de atuação dos membros do Conselho Fiscal será de 2 (dois)
anos, permitidas, no máximo, 2 (duas) reconduções consecutivas.
§ 3º - No prazo a que se refere o § 2º serão considerados os períodos
anteriores de atuação ocorridos há menos de dois anos.
§ 4º - Atingido o limite a que se refere o parágrafo acima, o retorno de
membro do Conselho Fiscal para a Embrapa, só poderá ser efetuado após decorrido
período equivalente a um prazo de atuação.
§ 5º - Na primeira reunião após a eleição, os membros do Conselho Fiscal,
assinarão o termo de adesão ao Código de Conduta, Ética e Integridade e às políticas da
empresa e escolherão o seu Presidente, ao qual caberá dar cumprimento às deliberações
do colegiado, com registro no livro de atas e pareceres do Conselho Fiscal.
Art. 38 - O Conselho Fiscal se reunirá ordinariamente a cada mês e,
extraordinariamente sempre que necessário.
§ 1º - O Conselho Fiscal será convocado pelo Presidente ou pela maioria dos
membros do Colegiado.
§ 2º - A pauta da reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com
antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, salvo quando nas hipóteses devidamente
justificadas pela empresa e acatadas pelo colegiado.
§ 3º - As reuniões do Conselho Fiscal devem, em regra, ser presenciais,
admitindo-se, excepcionalmente, a reunião virtual ou a participação de membro por tele
ou videoconferência, mediante justificativa aprovada pelo colegiado.
§ 4º - As deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos membros
presentes e serão registradas no livro de atas, podendo ser lavradas de forma sumária.
§ 5º - Em caso de decisão não unânime, a justificativa do voto divergente será
registrada, a critério do respectivo membro, observado que se exime de responsabilidade
o conselheiro fiscal dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião ou,
não sendo possível, que dela dê ciência imediata e por escrito ao Conselho Fiscal.
§ 6º - As atas do Conselho Fiscal devem ser redigidas com clareza e registrar as
decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.
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