DOU 28/04/2023 - Diário Oficial da União - Brasil

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Nº 81, sexta-feira, 28 de abril de 2023
ISSN 1677-7042
Seção 1
Art. 39 - Os membros do Conselho Fiscal deverão atender aos requisitos
obrigatórios e observar as vedações para exercício das suas atividades determinados pela
Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, pelo Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de
2016, e por demais normas que regulamentem a matéria.
Parágrafo único - Aplica-se o disposto neste artigo a todos os Conselheiros
Fiscais da empresa e às indicações da Embrapa em suas participações minoritárias.
Art. 40 - Os requisitos e as vedações exigíveis para o Conselheiro Fiscal deverão
ser respeitados por todas as eleições realizadas, inclusive em caso de recondução.
§ 1º - Os requisitos deverão ser comprovados documentalmente, na forma
exigida pelo formulário padronizado, aprovado pela Secretaria de Coordenação e
Governança das Empresas Estatais - SEST e disponibilizado em seu sítio eletrônico.
§ 2º - A ausência dos documentos referidos no parágrafo primeiro importará
em rejeição do respectivo formulário padronizado pelo Comitê de Pessoas, Elegibilidade,
Sucessão e Remuneração.
§ 3º - O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá
verificar se os
requisitos e vedações estão
atendidos, por meio da
análise da
autodeclaração apresentada pelo indicado, nos moldes do formulário padronizado, e sua
respectiva documentação.
Art. 41 - Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos em suas ausências
ou impedimentos eventuais pelos respectivos suplentes.
Parágrafo único - Na hipótese de vacância, o Presidente do Conselho Fiscal
convocará o respectivo suplente, que o substituirá até eleição do novo titular pela
Assembleia Geral.
Art. 42 - Compete ao Conselho Fiscal:
I - fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e
verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;
II - opinar sobre o relatório anual da administração e as demonstrações
financeiras do exercício social;
III - manifestar-se sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem
submetidas à Assembleia Geral, relativas à modificação do capital social, planos de
investimentos ou orçamentos de capital, distribuição de dividendo, transformação,
incorporação, fusão ou cisão;
IV - denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e,
se estes não adotarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da
empresa, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir
providências;
V - convocar a Assembleia Geral Ordinária, se os órgãos da administração
retardarem por mais de um mês essa convocação, e a Extraordinária, sempre que
ocorrerem motivos graves ou urgentes;
VI - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações
financeiras elaboradas periodicamente pela empresa;
VII - exercer essas atribuições durante a eventual liquidação da empresa;
VIII - examinar o RAINT e PAINT;
IX - assistir às reuniões do Conselho de Administração ou da Diretoria-Executiva
em que se deliberar sobre assuntos que ensejam parecer do Conselho Fiscal;
X - aprovar seu regimento interno e seu plano de trabalho anual;
XI - realizar a autoavaliação anual de desempenho, observados os quesitos
mínimos dispostos no inc. III do art. 13 da Lei n° 13.303, de 30 de junho de 2016;
XII - acompanhar a execução patrimonial, financeira e orçamentária, podendo
examinar livros ou quaisquer outros documentos e requisitar informações;
XIII - fiscalizar o cumprimento do limite de participação da empresa no custeio
dos benefícios de assistência à saúde e de previdência complementar; e
XIV - fornecer, sempre que solicitadas, informações sobre matéria de sua
competência à União.
Seção VI
Do Comitê de Auditoria
Art. 43 - O Comitê de Auditoria é o órgão de assessoramento ao Conselho de
Administração, auxiliando este, entre outros, no monitoramento da qualidade das
demonstrações financeiras, dos controles internos, da conformidade, do gerenciamento de
riscos e das auditorias interna e independente.
Parágrafo único - O Comitê de Auditoria tem autonomia operacional e dotação
orçamentária, anual ou por projeto, dentro de limites aprovados pelo Conselho de
Administração, para conduzir ou determinar a realização de consultas, avaliações e
investigações dentro do escopo de suas atividades, inclusive com a contratação e utilização
de especialistas independentes.
Art. 44 - O Comitê de Auditoria Estatutário, eleito e destituído pelo Conselho de
Administração, será integrado por 3 (três) membros.
§ 1º - Os membros do Comitê de Auditoria, em sua primeira reunião, elegerão
o seu Presidente, ao qual caberá dar cumprimento às deliberações do órgão, com registro
no livro de atas.
§ 2º - Os membros do Comitê de Auditoria devem ter conhecimento e
experiência profissional em auditoria ou em contabilidade societária.
§ 3º - O Conselho de Administração poderá convidar membros do Comitê de
Auditoria para assistir às suas reuniões.
Art. 45 - São condições mínimas para integrar o Comitê de Auditoria as
estabelecidas no art. 25 da Lei nº 13.303, de 2016, e no art. 39 do Decreto nº 8.945, de
2016, além das demais normas aplicáveis.
§ 1º - É vedada a existência de membro suplente no Comitê de Auditoria.
§ 2º - O mandato dos membros do Comitê de Auditoria será de 3 (três) anos,
não coincidente para cada membro, permitida uma única reeleição.
§ 3º - Os membros do Comitê de Auditoria poderão ser destituídos pelo voto
justificado da maioria absoluta do Conselho de Administração.
§ 4º - Para assegurar a não coincidência, os mandatos dos primeiros membros
do Comitê de Auditoria serão de um, dois e três anos, a serem estabelecidos quando de
sua eleição.
§ 5º - No caso de vacância de membro do Comitê de Auditoria, o Conselho de
Administração elegerá o substituto para completar o mandato do membro anterior.
§ 6º - O cargo de membro do Comitê de Auditoria é pessoal e não admite
substituto temporário. No caso de ausências ou impedimentos eventuais de qualquer
membro do comitê, este deliberará com os remanescentes.
§ 7º - Os membros do Comitê de auditoria devem, preferencialmente, ser
residentes na localidade da sede da Embrapa.
§ 8º - O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá
opinar sobre a observância dos requisitos e vedações para os membros.
Art. 46 - O Comitê de Auditoria deverá realizar pelo menos 2 (duas) reuniões
mensais, cujas atas deverão ser encaminhadas aos Conselhos de Administração e Fiscal.
§ 1º - O Comitê deverá apreciar as informações contábeis antes da sua
divulgação.
§ 2º - A empresa deverá divulgar as atas de reuniões do Comitê de
Auditoria
§ 3º - Na hipótese de o Conselho de Administração considerar que a divulgação
da ata possa pôr em risco interesse legítimo da empresa, apenas o seu extrato será
divulgado.
§ 4º - A restrição de que trata o parágrafo anterior não será oponível aos
órgãos de controle, que terão total e irrestrito acesso ao conteúdo das atas do Comitê de
Auditoria, observada a transferência de sigilo.
Art. 47 - Competirá ao Comitê de Auditoria, sem prejuízo de outras
competências previstas na legislação:
I - opinar sobre a contratação e destituição de auditor independente;
II - supervisionar as atividades dos auditores independentes, avaliando sua
independência, a qualidade dos serviços prestados e a adequação de tais serviços às
necessidades da Embrapa;
III - supervisionar as atividades desenvolvidas nas áreas de controle interno, de
auditoria interna e de elaboração das demonstrações financeiras da empresa;
IV - monitorar a qualidade e a integridade dos mecanismos de controle interno,
das demonstrações financeiras e das informações e medições divulgadas pela empresa;
V - avaliar e monitorar exposições de risco da empresa, podendo requerer,
entre outras, informações detalhadas sobre políticas e procedimentos referentes à:
a) remuneração da administração;
b) utilização de ativos da Embrapa;
c) gastos incorridos em nome da empresa.
VI - avaliar e monitorar, em conjunto com a administração e a área de auditoria
interna, a adequação e o fiel cumprimento das transações com partes relacionadas aos
critérios estabelecidos na Política de Transações com Partes Relacionadas e sua
divulgação;
VII - elaborar relatório anual com informações sobre as atividades, os
resultados, as conclusões e recomendações, registrando, se houver, as divergências
significativas entre administração, auditoria independente e o próprio Comitê de Auditoria
em relação às demonstrações financeiras; e
VIII - avaliar a razoabilidade dos parâmetros em que se fundamentam os
cálculos atuariais, bem como o resultado atuarial dos planos de benefícios mantidos pelo
fundo de pensão, quando a Embrapa for patrocinadora de entidade fechada de previdência
complementar.
§ 1º - Ao menos um dos membros do Comitê de Auditoria deverá participar das
reuniões do Conselho de Administração que tratem das demonstrações contábeis
periódicas, da contratação do auditor independente e do PAINT.
§ 2º - O Comitê de Auditoria Estatutário deverá possuir meios para receber
denúncias, inclusive sigilosas, internas e externas à Embrapa, em matérias relacionadas ao
escopo de suas atividades.
Seção VII
Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração
Art. 48 - A Embrapa deverá dispor de Comitê de Pessoas, Elegibilidade,
Sucessão e Remuneração, que visa assessorar os acionistas e o Conselho de Administração
nos processos de indicação, de avaliação, de sucessão e remuneração dos administradores,
conselheiros fiscais e demais membros de colegiados.
§ 1º - O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração será
constituído por três membros, sendo integrantes do Conselho de Administração e do
Comitê de Auditoria, sem remuneração adicional, observados os artigos 156 e 165 da Lei
nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
§ 2º - Os membros do Conselho de Administração que participarão desse
Comitê devem ser em sua maioria independentes.
Art. 49 - Compete ao Comitê
de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e
Remuneração:
I - opinar, de modo a auxiliar os acionistas na indicação de administradores e
Conselheiros Fiscais e membros do Comitê de Auditoria, sobre o preenchimento dos
requisitos e a ausência de vedações para as respectivas eleições;
II - opinar, de modo a auxiliar os membros do Conselho de Administração na
indicação de diretores e membros do Comitê de Auditoria;
III - verificar a conformidade do processo de avaliação e dos treinamentos dos
administradores e conselheiros fiscais;
IV - auxiliar o Conselho de Administração na elaboração e no acompanhamento
do plano de sucessão de administradores;
V - auxiliar o Conselho de Administração na avaliação das propostas relativas à
política de pessoal e no seu acompanhamento; e
VI - auxiliar o Conselho de Administração na elaboração da proposta de
remuneração dos administradores para submissão à Assembleia Geral.
§ 1º - O comitê deverá se manifestar no prazo máximo de 8 (oito) dias úteis,
a partir do recebimento de formulário padronizado da entidade da Administração Pública
responsável pelas indicações, sob pena de aprovação tácita e responsabilização de seus
membros caso se comprove o descumprimento de algum requisito.
§ 2º - As manifestações do Comitê serão deliberadas por maioria de votos com
registro em ata, que deverá ser lavrada na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive
dissidências e protestos e conter a transcrição apenas das deliberações tomadas.
§ 3º - A manifestação do Comitê será encaminhada ao Conselho de
Administração, que deverá incluir, na proposta da administração para a realização da
assembleia geral que tenha na ordem do dia a eleição de membros do conselho de
administração e do conselho fiscal, sua manifestação acerca do enquadramento dos
indicados aos requisitos e vedações legais, regulamentares e estatutários, à luz da
autodeclaração e documentos apresentados pelo indicado e da manifestação do Comitê.
§ 4º - O mesmo procedimento descrito no § 3º deverá ser observado na eleição
de diretores e membros do Comitê de Auditoria, sendo que a manifestação do Conselho de
Administração deverá constar da ata da reunião que tiver como ordem do dia a eleição dos
membros desses órgãos.
§ 5º - As atas das reuniões do Conselho de Administração que deliberarem
sobre os assuntos acima mencionados deverão ser divulgadas.
§ 6º - Na hipótese de o Comitê de Elegibilidade, Pessoas e Sucessão considerar
que a divulgação da ata possa pôr em risco interesse legítimo da Empresa, apenas o seu
extrato será divulgado.
CAPÍTULO III
DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
Art. 50 - O exercício social coincidirá com o ano civil e obedecerá, quanto às
demonstrações financeiras, aos preceitos deste Estatuto e da legislação pertinente.
§ 1º - A empresa deverá elaborar demonstrações financeiras trimestrais e
divulgá-las em seu sítio eletrônico.
§ 2º - Aplicam-se as regras de escrituração e elaboração de demonstrações
financeiras contidas na Lei nº 6.404, de 1976, e nas normas da Comissão de Valores
Mobiliários - CVM, inclusive a obrigatoriedade de auditoria independente por auditor
registrado nesta Comissão.
§ 3º - Ao fim de cada exercício social, a Diretoria-Executiva fará elaborar, com
base na legislação vigente e na escrituração contábil, as demonstrações financeiras
aplicáveis às empresas de capital aberto, discriminando com clareza a situação do
patrimônio da Embrapa e as mutações ocorridas no exercício.
§ 4º - Outras demonstrações financeiras intermediárias serão preparadas, caso
necessárias ou exigidas por legislação específica.
Art. 51 - Observadas as disposições legais, o lucro líquido do exercício terá a
seguinte destinação:
I - absorção de prejuízos acumulados;
II - 5% (cinco por cento) para constituição da reserva legal, que não excederá
de 20% (vinte por cento) do capital social; e
III - no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado para o
pagamento de dividendos, em harmonia com a política de dividendos aprovada pela
empresa.
Parágrafo único - O saldo remanescente será destinado para dividendo ou
constituição de outras reservas de lucros nos termos da lei. A retenção de lucros deverá
ser acompanhada de justificativa em orçamento de capital previamente aprovado pela
assembleia geral, nos termos do Art. 196 da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976.
Art. 52 - O dividendo será pago, salvo deliberação em contrário da assembleia
geral, no prazo de 60 dias da data em que for declarado, e, em qualquer caso, dentro do
exercício social.
§ 1º - Sobre os valores dos dividendos e dos juros, a título de remuneração
sobre o capital próprio, devidos ao Tesouro Nacional e aos demais acionistas, incidirão
encargos financeiros equivalentes à taxa SELIC, a partir do encerramento do exercício social
até o dia do efetivo recolhimento ou pagamento, sem prejuízo da incidência de juros
moratórios quando esse recolhimento ou pagamento não se verificar na data fixada em lei
ou assembleia geral, devendo ser considerada, como a taxa diária para a atualização desse
valor durante os cinco dias úteis anteriores à data do pagamento ou recolhimento, a
mesma taxa SELIC divulgada no quinto dia útil que antecede o dia da efetiva quitação da
obrigação.
§ 2º - Poderá ser imputado ao valor destinado a dividendos, apurados na forma
prevista neste artigo, integrada a respectiva importância, para todos os efeitos legais, o
valor da remuneração, paga ou creditada, a título de juros sobre o capital próprio, nos
termos da legislação pertinente.
CAPÍTULO IV
UNIDADES INTERNAS DE GOVERNANÇA
Art. 53 - A Embrapa terá auditoria interna, áreas de conformidade e de gestão
de riscos e ouvidoria.