DOU 03/05/2023 - Diário Oficial da União - Brasil

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Nº 83, quarta-feira, 3 de maio de 2023
ISSN 1677-7069
Seção 3
Art. 22 - A empresa disporá de Código de Conduta e Integridade, elaborado e
divulgado na forma da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e do Decreto nº 8.945, de
27 de dezembro de 2016.
Art. 23 - Nas reuniões dos órgãos colegiados, anteriormente à deliberação, o
membro que não seja independente em relação à matéria em discussão deve manifestar
seu conflito de interesses ou interesse particular, retirando-se da reunião.
Parágrafo único - Caso não o faça, qualquer outra pessoa poderá manifestar o
conflito, caso dele tenha ciência, devendo o órgão colegiado deliberar sobre o conflito
conforme seu regimento e legislação aplicável.
Art. 24 - Os Administradores e os Conselheiros Fiscais são responsáveis, na
forma da lei, pelos prejuízos ou danos causados no exercício de suas atribuições.
Art. 25 - A Embrapa, por intermédio de sua consultoria jurídica ou mediante
advogado especialmente contratado, deverá assegurar aos integrantes e ex-integrantes da
Diretoria-Executiva e dos Conselhos de Administração e Fiscal a defesa em processos
judiciais e administrativos contra eles instaurados, pela prática de atos no exercício do
cargo ou função, nos casos em que não houver incompatibilidade com os interesses da
Empresa.
§ 1º - O benefício previsto neste artigo aplica-se, no que couber e a critério do
Conselho de Administração, aos membros do Comitê de Auditoria e àqueles que figuram
no pólo passivo de processo judicial ou administrativo, em decorrência de atos que tenham
praticado no exercício de competência delegada pelos administradores.
§ 2º - O benefício previsto neste artigo somente poderá ser usufruído na
hipótese de a consultoria jurídica não identificar, em análise prévia, a possibilidade de
existir conflito de interesses e mediante a celebração de prévio compromisso formal do
beneficiário de realizar o ressarcimento de que trata o § 3º deste artigo.
§ 3º - Se o beneficiário da defesa, em processos judiciais e administrativos, for
condenado em decisão transitada em julgado, com fundamento em violação de lei ou
deste Estatuto, ou decorrente de ato culposo ou doloso, ele deverá ressarcir à empresa
todas as despesas decorrentes da defesa feita pela empresa, além de eventuais prejuízos
causados.
§ 4º - A forma da defesa em processos judiciais e administrativos será definida
pelo Conselho de Administração.
Art. 26 - A empresa poderá manter contrato de seguro de responsabilidade civil
permanente em favor dos Administradores e Conselheiros Fiscais, na forma e extensão
definidas pelo Conselho de Administração, para cobertura das despesas processuais e
honorários advocatícios de processos judiciais e administrativos instaurados em face deles,
relativos às suas atribuições junto à empresa.
Parágrafo único - Fica assegurado aos Administradores e Conselheiros Fiscais,
bem como aos ex-administradores e ex-conselheiros, o conhecimento de informações e
documentos constantes de registros ou de banco de dados da empresa, indispensáveis à
defesa administrativa ou judicial, em ações propostas por terceiros, de atos praticados
durante seu prazo de gestão ou mandato.
Seção III
Do Conselho de Administração
Art. 27 - O Conselho de Administração é órgão de deliberação estratégica e
colegiada da empresa e deve exercer suas atribuições considerando os interesses de longo
prazo da empresa, os impactos decorrentes de suas atividades na sociedade e no meio
ambiente e os deveres fiduciários de seus membros, em alinhamento ao disposto na Lei nº
13.303, de 2016.
Art. 28 - O Conselho de Administração é composto de 8 (oito) membros, a
saber:
I - dois membros indicados pelo Ministro de Estado da Agricultura, Pecuária e
Abastecimento;
II - dois membros independentes, na forma art. 22, §1º da Lei nº 13.303, de 30
de junho de 2016, bem como no art. 36, §1º do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de
2016, indicados pelo Ministro de Estado da Agricultura, Pecuária e Abastecimento;
III - dois membros indicados pelo Ministro de Estado da Economia;
IV - um membro indicado pelo Ministro de Estado de Ciência, Tecnologia e
Inovações; e
V - um representante dos empregados, nos moldes da Lei nº 12.353, 28 de
dezembro de 2010.
§ 1º - O Presidente do Conselho de Administração e seu substituto serão
escolhidos na primeira reunião do órgão que ocorrer após a eleição de seus membros,
devendo o Presidente ser um dos membros indicados pelo Ministro de Estado da
Agricultura, Pecuária e Abastecimento, de que trata o inciso I.
§ 2º - Os membros da Diretoria-Executiva da empresa não poderão compor o
Conselho de Administração, podendo, no entanto, ser convocados por esse colegiado para
reuniões, sem direito a voto.
§ 3º - O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá
verificar o enquadramento dos indicados a conselheiros independentes por meio da análise
da autodeclaração apresentada e respectivos documentos (nos moldes do formulário
padronizado).
§ 4º - O representante dos empregados, de que trata o inciso V do caput, não
participará das reuniões, discussões e deliberações sobre assuntos que envolvem relações
sindicais, remuneração, benefícios e vantagens, matérias de previdência complementar e
assistenciais, hipótese em que fica configurado conflito de interesses.
§ 5º - O Conselho de Administração terá prazo de gestão unificado de 2 (dois)
anos, permitidas, no máximo, 3 (três) reconduções consecutivas.
§ 6º - No prazo definido no parágrafo anterior serão considerados os períodos
anteriores de gestão ocorridos há menos de dois anos.
§ 7º - Atingido o limite a que se referem os §§ 5º e 6º deste artigo, o retorno
do membro do Conselho de Administração para a Embrapa só poderá ocorrer após
decorrido período equivalente a um prazo de gestão.
§ 8º - O prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração se
prorrogará até a efetiva investidura dos novos membros.
§ 9º - No caso de vacância do cargo de Conselheiro de Administração, o
substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes e servirá até a primeira
assembleia geral subsequente. Caso ocorra a vacância da maioria dos cargos, será
convocada assembleia geral para proceder a nova eleição.
§ 10 - Para o Conselho de Administração proceder à nomeação de membros
para o colegiado, na forma do parágrafo anterior, deverão ser verificados pelo Comitê de
Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração os mesmos requisitos de elegibilidade
exigidos para eleição em assembleia geral de acionistas.
§ 11 - A função de Conselheiro de Administração é pessoal e não admite
substituto temporário ou suplente, inclusive para representante dos empregados. No caso
de ausências ou impedimentos eventuais de qualquer membro do Conselho, o colegiado
deliberará com os remanescentes.
§ 12 - O Conselho de Administração se reunirá, com a presença da maioria dos
seus membros, ordinariamente uma vez a cada mês, e extraordinariamente sempre que
necessário.
§ 13 - O Conselho de Administração será convocado por seu Presidente ou pela
maioria dos membros do Colegiado.
§ 14 - A pauta da reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com
antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, salvo nas hipóteses devidamente justificadas
pela empresa e acatadas pelo colegiado.
§ 15 - As reuniões do Conselho de Administração devem, em regra, ser
presenciais, admitindo-se, excepcionalmente, a reunião virtual ou a participação de
membro por tele ou videoconferência, mediante justificativa aprovada pelo colegiado.
§ 16 - As deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos membros
presentes e serão registradas no livro de atas, podendo ser lavradas de forma sumária.
§ 17 - Nas deliberações colegiadas do Conselho de Administração, o Presidente
terá o voto de desempate, além do voto pessoal.
§ 18 - Em caso de decisão não unânime, a justificativa do voto divergente será
registrada, a critério do respectivo membro, observado que se exime de responsabilidade
o conselheiro dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião ou, não
sendo possível,
que dela
dê ciência
imediata e
por escrito
ao Conselho
de
Administração.
§ 19 - As atas do Conselho de Administração devem ser redigidas com clareza
e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as
abstenções de voto.
§ 20 - Serão arquivadas no registro do comércio e publicadas as atas das
reuniões do Conselho de Administração que contiverem deliberação destinada a produzir
efeitos perante terceiros.
Art. 29 - Compete ao Conselho de Administração:
I - fixar a orientação geral dos negócios da Embrapa;
II - avaliar, a cada 4 (quatro) anos, o alinhamento estratégico, operacional e
financeiro das participações da empresa ao seu objeto social, devendo, a partir dessa
avaliação, recomendar a sua manutenção, a transferência total ou parcial de suas
atividades para outra estrutura da administração pública ou o desinvestimento da
participação.
III - eleger e destituir os membros da Diretoria-Executiva da empresa, inclusive
o Presidente, fixando-lhes as atribuições;
IV - fiscalizar a gestão dos membros da Diretoria-Executiva, examinar, a
qualquer tempo, os livros e papéis da empresa, solicitar informações sobre contratos
celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;
V - manifestar-se previamente sobre as propostas a serem submetidas à
deliberação dos acionistas em assembleia;
VI - aprovar a inclusão de matérias no instrumento de convocação da
Assembleia Geral, não se admitindo a rubrica "assuntos gerais";
VII - convocar a Assembleia Geral;
VIII - manifestar-se sobre os relatórios da administração e as contas da
Diretoria-Executiva;
IX - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos relativos à sua alçada
decisória;
X - autorizar a alienação de bens imóveis diretamente vinculados à prestação
de serviços, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de
terceiros sobre eles;
XI - autorizar e homologar a contratação de auditores independentes, bem
como a rescisão dos respectivos contratos;
XII - aprovar as Políticas de Conformidade e de Integridade e Gerenciamento de
Riscos, de Dividendos e Participações Societárias, bem como outras políticas gerais da
empresa;
XIII
- aprovar
e
acompanhar o
plano de
negócios,
estratégico e
de
investimentos, e as metas de desempenho, que deverão ser apresentados pela Diretoria-
Executiva;
XIV - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações
financeiras elaboradas periodicamente pela empresa, sem prejuízo da atuação do Conselho
Fiscal;
XV - determinar a implantação e supervisionar os sistemas de gestão de riscos
e de controle interno estabelecidos para a prevenção e mitigação dos principais riscos a
que está exposta a empresa, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações
contábeis e financeiras e os relacionados à ocorrência de corrupção e fraude;
XVI - definir os assuntos e valores para sua alçada decisória e da Diretoria-
Executiva;
XVII - deliberar sobre os casos omissos do Estatuto Social da empresa, em
conformidade com o disposto na Lei nº 6.404, de 1976;
XVIII - aprovar o Plano Anual de Atividades de Auditoria Interna - PAINT e o
Relatório Anual das Atividades de Auditoria Interna - RAINT, sem a presença do Presidente
da Embrapa;
XIX
- criar
comitês de
suporte
ao Conselho
de Administração,
para
aprofundamento dos estudos de assuntos estratégicos, de forma a garantir que a decisão
a ser tomada pelo colegiado seja tecnicamente bem fundamentada;
XX - eleger e destituir os membros de comitês de assessoramento ao Conselho
de Administração,
bem como
do Comitê de
Pessoas, Elegibilidade,
Sucessão e
Remuneração;
XXI - atribuir formalmente a responsabilidade pelas áreas de Conformidade e de
Integridade e Gerenciamento de Riscos a membros da Diretoria-Executiva;
XXII - solicitar auditoria interna periódica sobre as atividades da CERES -
Fundação de Seguridade Social, entidade fechada de previdência complementar que
administra plano de benefícios da empresa;
XXIII - realizar a autoavaliação anual de desempenho, observados os quesitos
mínimos dispostos no inc. III do art. 13 da Lei n° 13.303, de 30 de junho de 2016;
XXIV - aprovar as nomeações e destituições dos titulares da Auditoria Interna,
e submetê-las à aprovação da Controladoria-Geral da União.
XXV - conceder afastamento e licença ao Presidente da Empresa, inclusive a
título de férias;
XXVI - aprovar o regimento interno do Conselho de Administração, do Comitê
de Auditoria, e dos demais comitês de assessoramento, bem como o Código de Conduta,
Ética e Integridade;
XXVII - aprovar o Regulamento de Licitações;
XXVIII - aprovar e manter atualizado um plano de sucessão não vinculante dos
membros do Conselho de Administração e da Diretoria-Executiva, cuja elaboração deve ser
coordenada pelo Presidente do Conselho de Administração;
XXIX- aprovar a prática de atos que importem em renúncia, transação ou
compromisso arbitral, observada a política de alçada da empresa;
XXX - discutir, deliberar e monitorar práticas de governança corporativa e
relacionamento com partes relacionadas;
XXXI - aprovar e divulgar a Carta Anual, com explicação dos compromissos de
consecução de objetivos de políticas públicas, na forma prevista na Lei nº 13.303, de 30 de
junho de 2016;
XXXII - avaliar os membros da Diretoria-Executiva e membros de comitês
estatutários da empresa, nos termos do inciso III do Art. 13 da Lei nº 13.303, de 2016, e
do inciso II do Art. 24 do Decreto nº 8.945, de 2016, com apoio metodológico e
procedimental do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração;
XXXIII - aprovar e fiscalizar o cumprimento das metas e resultados específicos a
serem alcançados pelos membros da Diretoria-Executiva;
XXXIV - promover anualmente análise das metas e resultados na execução do
plano de negócios e da estratégia de longo prazo, sob pena de seus integrantes
responderem por omissão, devendo publicar suas conclusões e informá-las ao Congresso
Nacional e ao Tribunal de Contas da União - TCU;
XXXV - propor à Assembleia Geral a remuneração dos administradores e dos
membros dos demais órgãos estatutários da empresa;
XXXVI - executar e monitorar a remuneração de que trata o inciso XXXV deste
artigo, dentro dos limites aprovados pela Assembleia Geral;
XXXVII - autorizar a aquisição de participação minoritária em empresa,
respeitada a legislação que regulamenta a matéria;
XXXVIII - aprovar o regulamento de pessoal, bem como quantitativo de pessoal
próprio e de cargos em comissão, acordos coletivos de trabalho, plano de cargos e salários,
plano
de funções,
benefícios
de empregados
e
programa
de desligamento
de
empregados;
XXXIX - aprovar o patrocínio a plano de benefício, se a adesão for entidade
fechada de previdência complementar;
XL - manifestar-se sobre o relatório apresentado pela Diretoria-Executiva
resultante da auditoria interna sobre as atividades da CERES;
XLI - identificar a existência de ativos não de uso próprio da empresa e avaliar
a necessidade de mantê-los; e
XLII - aprovar as atribuições dos diretores-executivos não previstas no Estatuto
Social.
Parágrafo único - Excluem-se da obrigação de publicação a que se refere o
inciso XXXI
as informações
de natureza
estratégica, cuja
divulgação possa
ser
comprovadamente prejudicial ao interesse da empresa.
Art. 30 - Compete ao Presidente do Conselho de Administração:
I - Presidir as reuniões do órgão, observando o cumprimento do Estatuto Social
e do regimento interno;

                            

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