DOU 12/05/2023 - Diário Oficial da União - Brasil

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Nº 90, sexta-feira, 12 de maio de 2023
ISSN 1677-7042
Seção 1
§ 2º É permitida a emissão de BDR com lastro em valor mobiliário emitido no
exterior que não esteja admitido à negociação em mercado organizado de valores
mobiliários caso se trate de valor mobiliário representativo de dívida e emitido por
emissor brasileiro.
Art. 4º Os BDR somente podem ser emitidos com lastro em valores mobiliários
admitidos à negociação e custodiados em países cujos supervisores locais tenham
celebrado com a CVM acordo de cooperação sobre consulta, assistência técnica e
assistência mútua para troca de informações, ou sejam signatários do memorando
multilateral de entendimento da Organização Internacional das Comissões de Valores -
OICV.
§ 1º Admite-se que os valores mobiliários sejam custodiados e negociados em
países distintos, desde que os supervisores locais em ambos os países atendam ao
requisito estabelecido no caput.
§ 2º Caso os valores mobiliários que sirvam como lastro para a emissão de BDR
sejam negociados em mais de um país, o disposto no caput deve ser aplicado em relação
ao país em que se situe o principal mercado de negociação.
§ 3º A CVM pode, conforme o caso, indeferir o registro ou determinar o ajuste
ou cancelamento de programas lastreados em valores mobiliários admitidos à negociação
e custodiados em países cujo supervisor local seja ou passe a ser considerado não-
cooperante, para fins de assistência mútua para a troca de informações.
CAPÍTULO IV - CLASSIFICAÇÃO DOS PROGRAMAS
Art. 5º Os programas de BDR são classificados em:
I - BDR nível I, patrocinado ou não patrocinado;
II - BDR nível II, patrocinado; e
III - BDR nível III, patrocinado.
§ 1º Na modalidade patrocinado, o programa de BDR deve ser instituído por
uma única instituição depositária, contratada pelo patrocinador.
§ 2º Na modalidade não patrocinado, o programa de BDR pode ser instituído
por uma ou mais instituições depositárias.
§ 3º Um programa de BDR patrocinado não pode vigorar simultaneamente a
um programa não patrocinado de BDR com lastro nos mesmos valores mobiliários,
devendo a instituição depositária responsável pelo programa de BDR não patrocinado
requerer
a conversão
e, se
for o
caso, a
transferência do
programa sob
sua
responsabilidade para a instituição depositária que venha a assumir responsabilidade pelo
programa de BDR patrocinado, nos termos do art. 19.
§ 4º Em cada programa, os valores mobiliários que servem como lastro para os
BDR devem pertencer a uma única espécie e classe.
CAPÍTULO V - CARACTERÍSTICAS DOS PROGRAMAS
Seção I - BDR Nível I
Art. 6º O programa BDR Nível I caracteriza-se por:
I - admissão à negociação em mercados organizados de valores mobiliários,
sem prejuízo do disposto nos art. 15, 16 e 18, § 4º;
II - divulgação, no Brasil, pela instituição depositária, das informações indicadas
nesta Seção;
III - dispensa de registro do emissor na CVM, ressalvada a hipótese de BDR
com lastro em valores mobiliários representativos de dívida emitidos por emissores
brasileiros; e
IV - possibilidade de oferta pública de distribuição de valores mobiliários, no
âmbito de programa patrocinado, observadas as restrições de público-alvo da oferta e as
demais regras previstas na norma que dispõe sobre ofertas públicas de distribuição de
valores mobiliários.
Art. 7º A instituição depositária do programa não patrocinado Nível I deve
divulgar as seguintes informações a respeito do emissor:
I - fatos relevantes e comunicações ao mercado;
II - editais de convocação das assembleias dos titulares de valores mobiliários
que servem como lastro para os BDR;
III - avisos aos titulares dos valores mobiliários que servem como lastro para os
BDR;
IV - deliberações de assembleias e de reuniões do conselho de administração,
ou de órgãos societários com funções equivalentes, de acordo com a legislação vigente no
país da sede do emissor dos valores mobiliários que servem como lastro para os BDR;
e
V - demonstrações financeiras do emissor, sem a necessidade de conversão em
reais ou de conciliação com as normas contábeis em vigor no Brasil.
Parágrafo único. As informações de que trata o caput devem ser divulgadas até
o início dos negócios no Brasil no dia seguinte ao da primeira divulgação das informações,
seja no país da sede do emissor ou no país em que os valores mobiliários que servem
como lastro para os BDR são admitidos à negociação.
Art. 8º No programa BDR patrocinado Nível I, a instituição depositária deve
divulgar no Brasil todas as informações que o emissor está obrigado a divulgar no país de
sua sede e no país em que o valor mobiliário é admitido à negociação, acrescidas das
informações previstas no art. 7º, no prazo lá referido.
§ 1º Quando o emissor for uma entidade de investimento, conforme definição
das normas contábeis que tratem desse tema, a instituição depositária do programa BDR
patrocinado Nível I deve divulgar ainda:
I - taxas cobradas para remuneração dos prestadores de serviços de
administração e gestão;
II - relação de encargos que podem ser imputados ao emissor e seu limite
máximo global por exercício social;
III - relação de prestadores de serviços de gestão, avaliação, consultoria,
tesouraria, controle e processamento de ativos, escrituração, custódia e formador de
mercado;
IV - relatório com justificativas para alterações no valor justo dos investimentos
que impactem materialmente o patrimônio líquido do emissor; e
V - composição de sua carteira, discriminando quantidade e espécie de títulos
e valores mobiliários que a integram.
§ 2º As informações previstas nos incisos I a IV do § 1º devem ser divulgadas
na data em que for concedido o registro do programa ou em até 7 (sete) dias úteis da
ocorrência de fato que der causa a quaisquer alterações.
§ 3º A informação prevista no inciso V do § 1º deve ser divulgada em até 45
(quarenta e cinco) dias contados do encerramento de cada trimestre do exercício
social.
Art. 9º O emissor de valores mobiliários que sirvam como lastro para programa
de BDR patrocinado Nível I deve designar representantes legais domiciliados e residentes
no Brasil, com poderes para receber citações, notificações e intimações relativas a ações
propostas contra o emissor no Brasil ou com fundamento em leis ou regulamentos
brasileiros, bem como para representá-lo amplamente perante a CVM, podendo receber
correspondências, intimações, notificações e pedidos de esclarecimento.
§ 1º Os representantes legais devem:
I - ser pessoas naturais; e
II - aceitar a designação por escrito em documento que indique ciência dos
poderes a ele conferidos e as responsabilidades impostas pela lei e regulamentos
brasileiros.
§ 2º Em caso de renúncia, morte, interdição, impedimento ou mudança de
estado que inabilite o representante legal para exercer a função, o emissor tem o prazo
de 15 (quinze) dias úteis para promover a sua substituição, observadas as formalidades
referidas no § 1º.
§ 3º Na hipótese de renúncia, caso o emissor deixe de promover a
substituição, o representante legal permanecerá responsável pelas atribuições inerentes à
função pelo prazo de 60 (sessenta) dias a contar da renúncia, sem prejuízo de outras
medidas que a entidade administradora do mercado em que os BDR forem negociados
estabeleça em seu regulamento.
Art. 10. A divulgação das informações referidas nos artigos 7º e 8º deve ser
realizada em português, no idioma do país da sede do emissor ou no idioma do país em
que os valores mobiliários são admitidos à negociação.
Art. 11. As entidades administradoras dos mercados organizados de valores
mobiliários nos quais os BDR Nível I forem negociados devem estabelecer mecanismos de
alerta sobre a possibilidade de descontinuidade do programa e os procedimentos a serem
seguidos pela instituição depositária neste caso, nos termos do art. 18, VI.
Seção II - BDR Nível II
Art. 12. O programa BDR patrocinado Nível II caracteriza-se por:
I - admissão à negociação em mercados organizados de valores mobiliários,
sem prejuízo do disposto no art. 18 § 3º;
II - registro do emissor na CVM; e
III - possibilidade de oferta pública de distribuição de valores mobiliários,
observadas as restrições de público-alvo da oferta e as demais regras previstas na norma
que dispõe sobre ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários.
Seção III - BDR Nível III
Art. 13. O programa BDR patrocinado Nível III caracteriza-se por:
I - admissão à negociação em mercados organizados de valores mobiliários,
sem prejuízo do disposto no art. 18, § 3º;
II - registro do emissor na CVM; e
III - possibilidade de oferta pública de distribuição sem restrição de público-
alvo, observado o disposto nos art. 23 desta Resolução e as demais regras previstas na
norma que dispõe sobre ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários.
CAPÍTULO VI - RESTRIÇÕES À NEGOCIAÇÃO
Art. 14. A aceitação de ordens para aquisição de BDR por parte dos
intermediários é condicionada à verificação da compatibilidade do investimento em BDR
com o perfil do investidor, nos termos da regulamentação específica que dispõe sobre o
dever de verificação da adequação dos produtos, serviços e operações ao perfil do
cliente.
Parágrafo único. Os intermediários devem ainda dar ciência aos seus clientes
sobre os riscos inerentes aos BDR ali negociados, em especial, quando for o caso, quanto
ao fato de se tratar de emissor não registrado na CVM e submetido a legislação e padrões
contábeis diversos daqueles vigentes no Brasil.
Art. 15. A negociação em mercado secundário de BDR Nível I, patrocinados ou
não, está sujeita às seguintes restrições:
I - deve ocorrer em segmento específico ou sob codificação exclusiva para BDR
Nível I conforme atribuído pela entidade administradora de mercado organizado de valores
mobiliários; e
II - é restrita exclusivamente a investidores qualificados, ressalvado o disposto
no art. 16.
Art. 16. É permitida a aquisição dos BDR Nível I por investidores não
considerados qualificados, nos termos da regulamentação específica, desde que o principal
mercado de negociação de valores mobiliários de emissão do emissor dos valores
mobiliários que servem de lastro para os BDR seja uma bolsa de valores que atenda
cumulativamente as seguintes condições:
I - ter sede no exterior e em país cujo supervisor local tenha celebrado com a
CVM acordo de cooperação sobre consulta, assistência técnica e assistência mútua para
troca de informações, ou seja signatário do memorando multilateral de entendimento da
Organização Internacional das Comissões de Valores - OICV; e
II - ser classificada como "mercado reconhecido" no regulamento de entidade
administradora de mercado organizado de valores mobiliários aprovado pela CVM.
§ 1º Se, após a verificação inicial dos requisitos do caput, o volume de
negociação dos valores mobiliários no "mercado reconhecido" vier a ser superado pelo
volume de negociação em outro mercado, a negociação de BDR por investidores não
considerados qualificados continuará permitida, desde que valores mobiliários de emissão
do emissor dos valores mobiliários que servem de lastro para os BDR permaneçam
admitidos à negociação no "mercado reconhecido" em que ele tenha originalmente obtido
sua listagem.
§ 2º No caso de BDR lastreados em valores mobiliários representativos de
dívida, a aquisição por parte de investidores não considerados qualificados, nos termos da
regulamentação específica, também é admitida se:
I - o principal mercado de negociação não for uma bolsa de valores, desde que
seja um mercado organizado, conforme definido em regulamentação específica; ou
II - o emissor for um emissor brasileiro, independentemente de qual seja seu
principal mercado de negociação.
CAPÍTULO VII - REGISTRO
Art. 17. Os programas de BDR devem ser registrados na CVM.
Parágrafo único. A instituição depositária deve solicitar à CVM o registro do
programa, especificando suas características.
Art. 18. O pedido de registro de programa de BDR deve ser encaminhado à
Superintendência de Relações com Investidores Institucionais - SIN, no caso de programa
de BDR Nível I, e à Superintendência de Registro de Valores Mobiliários - SRE, nos demais
casos, instruído com os seguintes documentos e informações:
I - contratos firmados entre a instituição depositária, a instituição custodiante
e o patrocinador, quando for o caso;
II - indicação do diretor
responsável pelo programa na instituição
depositária;
III - declaração da entidade administradora de mercado organizado acerca do
deferimento do pedido de admissão à negociação dos BDR, condicionado apenas à
obtenção do registro na CVM;
IV - termo de assunção de responsabilidade da instituição depositária pela
divulgação simultânea ao mercado das informações prestadas pelo patrocinador no país de
sua sede e no país em que negociados os valores mobiliários;
V - relação das informações divulgadas no exterior relativas ao emissor e ao
valor mobiliário que serve como lastro para os BDR, quando se tratar de BDR Nível I, em
língua portuguesa;
VI 
- 
compromisso, 
pela 
instituição
depositária, 
de 
observância 
dos
procedimentos para a descontinuidade do programa que forem estabelecidos pela
entidade administradora de mercado organizado em que o BDR for negociado, inclusive
por ocasião do cancelamento do programa;
VII - no caso de BDR Níveis II e III:
a) pedido de registro de emissor de valores mobiliários na categoria A ou B; e
b) 
manifestação 
fundamentada 
subscrita
pela 
instituição 
depositária
demonstrando que os supervisores locais responsáveis por exercer a supervisão do
emissor e do mercado em que seus valores mobiliários são admitidos à negociação
possuem competência para obter e repassar à CVM as informações abrangidas pelo
memorando multilateral de entendimento da Organização Internacional das Comissões de
Valores - OICV.
VIII - no caso de BDR Nível III, documentos e informações que comprovem o
atendimento ao disposto no art. 23;
IX - declaração da instituição depositária sobre o enquadramento do emissor
nas condições previstas no art. 16, quando aplicável, acompanhada de memória de cálculo
e demais documentos comprobatórios; e
X - declaração da instituição
depositária sobre eventuais restrições à
negociação dos valores mobiliários, nos termos do § 4º, acompanhada do detalhamento
das restrições, quando existentes.
§ 1º Os contratos referidos neste artigo devem estipular a obrigação da
instituição depositária em fornecer à CVM, a qualquer tempo e no prazo que vier a ser por
esta determinado,
quaisquer informações
e documentos
relativos aos
programas
aprovados e aos valores mobiliários emitidos.
§ 2º O registro do programa de BDR Nível I será automaticamente concedido
mediante o protocolo, pela instituição depositária, dos documentos previstos no caput.
§ 3º Na hipótese de existir restrição subjetiva ou objetiva à negociação dos
valores mobiliários no país em que serão negociados, os registros do programa e da
distribuição dos BDR no Brasil serão concedidos com as mesmas restrições.
§ 4º Sem prejuízo das disposições aplicáveis às ofertas públicas de distribuição
de valores mobiliários e ao registro de emissores de valores mobiliários, o representante
legal do emissor responde pela veracidade das informações prestadas pelo depositário que
se relacionem com: