DOEAM 25/11/2021 - Diário Oficial do Estado do Amazonas - Tipo 1
DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO DO AMAZONAS | PUBLICAÇÕES DIVERSAS
Manaus, quinta-feira, 25 de novembro de 2021 7
PMZ DISTRIBUIDORA S.A. | SOCIEDADE ANÔNIMA FECHADA | CNPJ
Nº 22.763.502/0001-07 | NIRE 1330000576-9 | ATA DA ASSEMBLEIA
GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 18 DE NOVEMBRO DE 2021
- | Data, Hora e Local: Aos 18 dias do mês de novembro de 2021, às 8:00
horas, na sede da PMZ Distribuidora S.A. (“Companhia”), situada na Avenida
Recife, nº 514, Bairro Flores, na Cidade de Manaus, Estado do Amazonas,
CEP 69.058-775. Presença e Convocação: Reunião convocada nos termos
do Estatuto Social da Companhia e da legislação aplicável e realizada por
acionistas representando 99,53% do capital social da Companhia, conforme
assinaturas constantes do Livro de Registro de Presença de Acionistas.
Mesa: Rafael Caldeira Carneiro Martins, Presidente; e Felipe Caldeira
Carneiro Martins, Secretário. Ordem do Dia: Deliberar sobre (i) a 1ª (primeira)
emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie
com garantia real, com garantia fidejussória adicional, em série única, da
Companhia, para distribuição pública com esforços restritos nos termos da
Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de
janeiro de 2009, conforme alterada (“Debêntures” e “Emissão”, respectiva-
mente); (ii) a autorização para a outorga, pela Emissora, de todas e quaisquer
garantias vinculadas à Emissão, incluindo, sem limitação, (a) a alienação
fiduciária de imóvel, (b) a cessão fiduciária de conta vinculada e (c) a cessão
fiduciária de direitos creditórios (“Garantias”); (iii) a autorização para a
celebração do instrumento particular de escritura da Emissão (“Escritura de
Emissão”), bem como todos os demais documentos necessários para
realização da Emissão, incluindo, mas sem limitação, os instrumentos
particulares necessários para a outorga das Garantias (“Contratos de
Garantia”); (iv) a autorização à diretoria da Companhia para praticar todos os
atos necessários relacionados à formalização, efetivação e implementação
das matérias da ordem do dia acima e da Emissão, inclusive, sem limitação,
no que se refere à contratação de todos os prestadores de serviço
necessários à Emissão, celebração da Escritura, dos Contratos de Garantia
e do Contrato de Distribuição, inclusive aditamentos a tais documentos, bem
como a assinatura das declarações e documentos acessórios no âmbito da
Emissão; e (v) a ratificação de todos os atos já praticados pela Diretoria
relacionados aos itens (i) a (iv) desta ordem do dia. Deliberações tomadas
por unanimidade, aprovando: (i) a Emissão, com características detalhadas
na Escritura de Emissão: (a) Quantidade, Número de Séries, Valor Nominal
Unitário e Valor Total da Emissão: Serão emitidas, em série única, 120.000
(cento e vinte mil) Debêntures, a serem subscritas pelos titulares das
Debêntures (“Debenturistas”), com valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil
reais) (“Valor Nominal Unitário”) na Data de Emissão (conforme abaixo
definida), perfazendo o montante total de R$120.000.000,00 (cento e vinte
milhões de reais), na Data de Emissão (conforme definido abaixo). O Valor
Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente. (b)
Data de Emissão: Para todos os fins de direito e efeitos, a data de emissão
das Debêntures será o dia 22 de novembro de 2021 (“Data de Emissão”). (c)
Forma, Tipo e Comprovação de Titularidade das Debêntures: As Debêntures
serão emitidas sob a forma nominativa e escritural, sem emissão de cautelas
ou certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das
Debêntures será comprovada pelo extrato de conta de depósito emitido pelo
Escriturador (conforme vier a ser definido na Escritura) e, adicionalmente,
com relação às Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na
B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão - Balcão B3 (“B3”), conforme o caso, será
expedido por esta extrato em nome do Debenturista, que servirá como
comprovante de titularidade de tais Debêntures. (d) Conversibilidade: As
Debêntures serão simples, não conversíveis em ações de emissão da
Companhia. (e) Espécie: As Debêntures serão da espécie com garantia real,
nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações. (f) Destinação dos
Recursos: Os recursos líquidos oriundos da captação por meio da Emissão
de Debêntures serão utilizados no pré-pagamento das dívidas de curto
prazo da Companhia indicadas na Escritura e, após o pré-pagamento de tais
dívidas, o montante remanescente será destinado à liquidação de dívidas de
curto prazo e/ou a projetos de expansão da Companhia. (g) Regime de
Colocação e Plano de Distribuição: As Debêntures serão objeto de
distribuição pública com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM
476, sob o regime de garantia firme de colocação com relação à totalidade
das Debêntures, a ser prestada por instituição integrante do sistema de
distribuição de valores mobiliários (“Coordenador Líder”). Não será admitida
a distribuição parcial das Debêntures. (h) Depósito para Distribuição,
Negociação e Custódia Eletrônica: As Debêntures serão depositadas para
(a) distribuição no mercado primário por meio do MDA - Módulo de
Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a
distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; (b) negociação no
mercado secundário por meio do CETIP21 - Títulos e Valores Mobiliários,
administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas
financeiramente; e (c) custódia eletrônica na B3. (i) Preço de Subscrição e
Forma de Integralização: As Debêntures serão subscritas, a qualquer
momento, a partir da data de início de distribuição, conforme informada no
comunicado a que se refere o artigo 7-A da Instrução CVM 476, durante o
prazo de colocação das Debêntures previsto no artigo 8º-A, da Instrução
CVM 476, sendo que as Debêntures serão integralizadas à vista, em moeda
corrente nacional, no ato da subscrição, pelo seu Valor Nominal Unitário na
Data de Início da Rentabilidade (conforme definido na Escritura), de acordo
com as normas de liquidação e procedimentos estabelecidos pela B3. Caso
qualquer das Debêntures venha a ser integralizada em data diversa e
posterior à Data de Início da Rentabilidade (conforme definido na Escritura),
a integralização deverá considerar o seu Valor Nominal Unitário acrescido
da Remuneração, calculada pro rata temporis a partir da Data de Início da
Rentabilidade (conforme definido na Escritura) até a data de sua efetiva inte-
gralização. As Debêntures poderão ser subscritas com ágio ou deságio a ser
definido, se for o caso, no ato de subscrição das Debêntures, desde que
aplicado de forma igualitária à totalidade das Debêntures subscritas e inte-
gralizadas na mesma data, utilizando-se 8 (oito) casas decimais, sem arre-
dondamento. (j) Garantias: As Debêntures contarão com (1) garantia real
representada por (a) alienação fiduciária de imóvel de titularidade da S
Martins, com todas as suas acessões, construções, benfeitorias e
instalações, presentes e futuras (“Imóvel”), nos termos da Lei nº 9.514 de 20
de novembro de 1997, conforme alterada (“Alienação Fiduciária de Imóvel”);
e (b) cessão fiduciária, pela Companhia, (b.1) de conta corrente de
titularidade da Companhia, mantida junto ao Banco Bradesco S.A. (“Conta
Vinculada”); e (b.2) de certos direitos creditórios, presentes ou futuros, de
titularidade da Companhia decorrentes de duplicatas a receber sacadas
contra seus clientes, incluindo todos e quaisquer direitos, privilégios,
preferências, prerrogativas e ações a estes relacionados, bem como todos e
quaisquer encargos, multas compensatórias ou indenizatórias devidas pelos
devedores de tais direitos creditórios, em montante correspondente a, no
mínimo, 20% (vinte por cento) do saldo devedor do Valor Nominal Unitário
das Debêntures, acrescido da Remuneração, que deverão ser depositados
na Conta Vinculada; e (b.3) dos recebíveis decorrentes da excussão do
Imóvel no âmbito da execução da Alienação Fiduciária de Imóvel que even-
tualmente sobejarem os valores limites das obrigações garantidas pelo
Imóvel, incluindo todos e quaisquer direitos, preferências e/ou prerrogativas
relacionados a tais recebíveis; bem como dos recebíveis emergentes de
indenização que venha a ser paga efetivamente pelo poder expropriante na
hipótese de desapropriação, total ou parcial, do Imóvel, que eventualmente
sobejarem os valores limites das obrigações garantidas pelo Imóvel (“Cessão
Fiduciária de Direitos Creditórios”); e (2) com garantia fidejussória adicional
representada por fiança, a ser outorgada pelos Fiadores, nos termos da Lei
das Sociedades por Ações, observado o disposto na Escritura. (k) Prazo e
Data de Vencimento: Ressalvadas as hipóteses de resgate das Debêntures,
Resgate Antecipado Facultativo Total, Oferta de Resgate Antecipado com
eventual resgate da totalidade das Debêntures e/ou de vencimento
antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos
previstos na Escritura, as Debêntures terão prazo de vencimento de 2.184
(dois mil cento e oitenta e quatro) dias contados da Data de Emissão,
vencendo-se, portanto, em 15 de novembro de 2027 (“Data de Vencimento”).
(l) Remuneração das Debêntures: Sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo
do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, incidirão juros
remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por
cento) das taxas médias diárias do DI - Depósito Interfinanceiro de um dia,
“over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano-base de 252
(duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente
pela B3, acrescida de spread (sobretaxa) de 2,78% (dois inteiros e setenta e
oito centésimos por cento) ao ano-base 252 (duzentos e cinquenta e dois)
Dias Úteis (“Remuneração”), calculada de acordo com a fórmula e termos
previstos na Escritura. (m) Pagamento da Remuneração: Sem prejuízo dos
pagamentos em decorrência de resgate das Debêntures, Resgate
Antecipado Facultativo Total, Oferta de Resgate Antecipado e/ou de
vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos
termos previstos na Escritura, a Remuneração será paga mensalmente a
partir da Data de Emissão, sempre no dia 15 (quinze) de cada mês, ocorrendo
o primeiro pagamento em 15 de dezembro de 2021 e o último, na Data de
Vencimento. (n) Amortização do saldo do Valor Nominal Unitário: O saldo do
Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em parcelas
mensais e consecutivas, a partir do 25º (vigésimo quinto) mês (inclusive)
contado da Data de Emissão, devidas sempre no dia 15 (quinze) de cada
mês, sendo que a primeira parcela será devida em 15 de dezembro de 2023
e as demais parcelas serão devidas em cada uma das respectivas datas de
amortização das Debêntures, conforme previsto na Escritura. (o) Local de
VÁLIDO SOMENTE COM AUTENTICAÇÃO
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