DOEAM 16/09/2021 - Diário Oficial do Estado do Amazonas - Tipo 1

                            DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO DO AMAZONAS | PUBLICAÇÕES DIVERSAS
Manaus, quinta-feira, 16 de setembro de 2021
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montante superior a 98% do Valor Nominal Unitário das Debêntures, resgatar todas (e não menos do que todas) as Debêntures, com o consequente can-
celamento de tais Debêntures, mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures 
acrescido da Remuneração aplicável, calculada pro rata temporis a partir da Primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série (conforme 
definido abaixo) ou a partir da Primeira Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série (conforme definido abaixo), conforme o caso, ou da Data 
de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, até a data do efetivo resgate, sem qualquer ágio. O resgate antecipado obrigatório seguirá os 
procedimentos determinados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3, ou observados os procedimentos adotados pelo Escritura-
dor caso as Debêntures não estejam custodiadas eletronicamente na B3 (“Resgate Antecipado Obrigatório”). xvii. Amortização Antecipada Obrigatória: 
Caso (i) a Companhia emita ou contrate um Financiamento de Longo Prazo e (ii) a Companhia receba recursos do Financiamento de Longo Prazo em 
valor igual ou inferior a 98% do Valor Nominal Unitário das Debêntures, a Companhia deverá (a) em 1 Dia Útil contado a partir da data em que os docu-
mentos de financiamento relacionados ao Financiamento de Longo Prazo forem celebrados, notificar o Agente Fiduciário sobre tal celebração; (b) com 
antecedência mínima de 3 Dias Úteis da data da realização da Amortização Antecipada Obrigatória (conforme definido abaixo), notificar os Debenturistas 
(através de publicação de anúncio conforme descrito na Escritura de Emissão ou por meio de comunicação individual a todos os Debenturistas, com cópia 
para o Agente Fiduciário), o Agente Fiduciário, o Escriturador, o Banco Liquidante e a B3; e (c) no prazo de até 1 Dia Útil da data em que a Companhia 
receber os recursos do Financiamento de Longo Prazo em valor igual ou inferior a 98% do Valor Nominal Unitário das Debêntures, utilizar tais recursos 
para amortizar o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis 
desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série (conforme definido abaixo) ou a Primeira Data de Integralização das Debêntu-
res da Segunda Série (conforme definido abaixo), conforme o caso, ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, até a data do 
pagamento efetivo (“Amortização Antecipada Obrigatória”). A Amortização Antecipada Obrigatória compreenderá proporcionalmente todas as Debêntures, 
através do pagamento de um percentual do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração, 
calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série (conforme definido abaixo) ou a Primeira Data de 
Integralização das Debêntures da Segunda Série (conforme definido abaixo), conforme o caso, ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamen-
te anterior, até a data do efetivo pagamento. A Companhia não pagará aos Debenturistas qualquer prêmio em relação a tal amortização antecipada obri-
gatória. A amortização antecipada obrigatória seguirá os procedimentos determinados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3, ou 
observados os procedimentos adotados pelo Escriturador caso as Debêntures não estejam custodiadas eletronicamente na B3. xviii. Resgate Antecipado 
Facultativo: A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, e mediante aviso prévio aos Debenturistas (através de publicação de 
anúncio conforme descrito na Escritura de Emissão ou por meio de comunicação individual aos Debenturistas, com cópia para o Agente Fiduciário), ao 
Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à B3, com antecedência de, no mínimo, 5 Dias Úteis da data da realização do resgate antecipa-
do da totalidade (e não menos do que a totalidade) das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, mediante o pagamento do 
Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido da remuneração aplicável, calculado pro rata 
temporis desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série (conforme definido abaixo) ou desde a Primeira Data de Integralização 
das Debêntures da Segunda Série (conforme definido abaixo), conforme o caso, ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, até 
a data em que ocorrer o pagamento efetivo, sem incidência de qualquer prêmio (“Resgate Antecipado Facultativo”). O Resgate Antecipado Facultativo 
seguirá os procedimentos determinados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3, ou observados os procedimentos adotados pelo 
Escriturador caso as Debêntures não estejam custodiadas eletronicamente na B3. xix. Amortização Antecipada Facultativa: Sem prejuízo do Amortização 
Antecipada Mandatória, a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, a qualquer momento e através de notificação aos Debenturistas (através de publi-
cação de anúncio nos termos descritos na Escritura de Emissão ou por meio de comunicação individual a todos os Debenturistas, com cópia para o Agen-
te Fiduciário), ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à B3 com antecedência de, no mínimo, 5 Dias Úteis da data da realização da 
amortização antecipada de todas as Debêntures, mediante o pagamento de uma parcela do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, 
conforme o caso, de cada uma das Debêntures acrescida da Remuneração aplicável, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização 
das Debêntures da Primeira Série (conforme definido abaixo) ou a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série (conforme definido 
abaixo), conforme o caso, ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, até a data em que ocorrer o pagamento efetivo, sem qual-
quer ágio (“Amortização Antecipada Facultativa”). Não obstante as disposições relativas ao Resgate Antecipado Obrigatório das Debêntures e/ou ao 
Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures, conforme estabelecido na Escritura de Emissão, a Amortização Antecipada Facultativa estará limitada a 
98% do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures por evento de Amortização Antecipada Facultativa. Os valores pagos a título de Amortização 
Antecipada Facultativa do Valor Nominal Unitário serão automaticamente deduzidos do pagamento do Valor Nominal Unitário, independentemente de 
qualquer formalidade adicional. xx. Aquisição Facultativa: A Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures desde que cumpra o disposto no 
artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, Instrução CVM nº 620, de 17/03/2020, e na regula-
mentação aplicável da CVM, e tal fato, se exigido pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis, deverá ser incluído no relatório da administração 
e nas demonstrações financeiras da Companhia. As Debêntures adquiridas pela Companhia podem, a critério da Companhia, ser canceladas, mantidas 
em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Companhia para serem mantidas em tesouraria nos termos deste 
item, se, e quando colocadas novamente no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures. xxi. Preço e Forma de Subscrição 
e Integralização: As Debêntures serão subscritas e integralizadas à vista, em moeda corrente nacional no ato da subscrição, pelo seu Valor Nominal Uni-
tário, de acordo com as regras de liquidação aplicáveis à B3 na Primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série ou na Primeira Data de 
Integralização das Debêntures da Segunda Série (conforme definido abaixo), conforme o caso. Se quaisquer (i) Debêntures da Primeira Série forem inte-
gralizadas em data diferente e posterior à Primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série (“Primeira Data de Integralização das Debên-
tures da Primeira Série”), a integralização deverá considerar seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis a partir da 
Primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série até a data de seu efetivo pagamento; e (ii) Debêntures da Segunda Série forem integra-
lizadas em data diferente e posterior à Primeira Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série (“Primeira Data de Integralização das Debêntu-
res da Segunda Série”), a integralização deverá considerar seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis a partir da 
Primeira Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série até a data de seu efetivo pagamento. xxii. Colocação, Plano de Distribuição e Público 
Alvo: As Debêntures serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos, de acordo com a Instrução CVM 476, com a intermediação de instituições 
financeiras autorizadas a operar no sistema de distribuição de valores mobiliários, sob o regime de garantia firme de colocação para a totalidade das De-
bêntures, nos termos do Contrato de Distribuição (conforme definido abaixo). xxiii. Depósito, Distribuição, Negociação e Custódia eletrônica: Debêntures 
serão depositadas para (i) distribuição no mercado primário através do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operado pela B3, 
sendo a distribuição objeto de liquidação financeira através da B3; (ii) negociação no mercado secundário através da CETIP21 – Títulos e Valores Mobili-
ários (“CETIP21”), administrado e operado pela B3, sendo as negociações objeto de liquidação financeira e as Debêntures mantidas em custódia eletrôni-
ca na B3; e (iii) custódia eletrônica na B3. xxiv. Forma, Espécie e Comprovação de Titularidade: As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, 
escritural, sem emissão de certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato de conta de 
depósito emitido pelo Escriturador e, adicionalmente, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3, será reconhecido como comprovante de ti-
tularidade o extrato em nome do Debenturista emitido pela B3. xxv. Vencimento Antecipado: Os Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, terão 
o direito de vencer antecipadamente todas as obrigações de pagamento no âmbito da Escritura de Emissão e exigir o pagamento imediato do Valor Nomi-
nal Unitário pela Companhia, acrescido da Remuneração calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira 
Série ou a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamen-
te anterior, até a data do pagamento efetivo, acrescido dos Encargos Moratórios, se houver, na ocorrência de qualquer dos eventos listados nos itens (I) e 
(II) abaixo (cada um, um “Evento de Vencimento Antecipado”): (I) Mediante a ocorrência de quaisquer dos Eventos de Vencimento Antecipado indicados 
abaixo neste item (I), que não sejam sanados dentro dos respectivos prazos de cura, quando estabelecidos, o Agente Fiduciário deverá antecipar imedia-
VÁLIDO SOMENTE COM AUTENTICAÇÃO