DOEAM 16/09/2021 - Diário Oficial do Estado do Amazonas - Tipo 1
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Manaus, quinta-feira, 16 de setembro de 2021
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Concessionária dos Aeroportos da Amazônia S.A.
CNPJ/ME nº 42.548.035/0001-00 – NIRE 13.300.012.668
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 08 DE SETEMBRO DE 2021
I. Data, Hora e Local: Em 08/09/2021, às 10h00, na sede da Concessionária dos Aeroportos da Amazônia S.A., situada na Avenida Djalma Batista, nº
1719, sala 607B, Edifício Atlantic Tower, Chapada, Cidade de Manaus, Estado do Amazonas, CEP 69050-010 (“Companhia”). II. Presença: Dispensadas
as formalidades de convocação, nos termos do artigo 124, parágrafo quarto da Lei nº 6.404, de 15/12/1976 (“Lei das Sociedades por Ações”) e do artigo
6º, parágrafo quarto do estatuto social da Companhia (“Estatuto Social”) tendo em vista a presença da única acionista da Companhia, conforme assinatu-
ra constante do Livro de Presença de Acionistas. III. Mesa: Presidente: Julio Cesar Ribas e Secretário: Sérgio Ricardo Fogolin.IV. Ordem do Dia: Deliberar
sobre: (a) a realização, bem como a negociação dos termos e condições, da 1ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie
quirografária, com garantia fidejussória adicional, em 2 séries, da Companhia (“Debêntures” e “Emissão”, respectivamente) para distribuição pública com
esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução nº 476, de 16/01/2019, da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), conforme alterada (“Oferta
Restrita” e “Instrução CVM 476”, respectivamente), nos termos do artigo 8º, inciso (vi) do Estatuto Social e do artigo 59 da Lei das Sociedades por Ações;
(b) a autorização à diretoria da Companhia (i) a contratar os prestadores de serviços necessários à realização da Emissão das Debêntures e da Oferta
Restrita, incluindo, mas não se limitando a, o Agente Fiduciário (conforme definido abaixo), a instituição que presta serviços de escrituração das Debêntu-
res (“Escriturador”), a instituição que presta serviços de liquidação financeira de transações no âmbito da Emissão das Debêntures (“Banco Liquidante”),
as instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários responsáveis pela colocação das Debêntures (“Coordenadores”),
os assessores legais e a B3 (conforme definido abaixo), entre outros, bem como (ii) a praticar todos os atos necessários à realização da Emissão e da
Oferta Restrita, bem como todos os demais atos delas decorrentes, incluindo, mas sem se limitar, à celebração de todos e quaisquer documentos relacio-
nados à Emissão e à Oferta Restrita, inclusive: (1) o “Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em
Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, em 2 Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da
Concessionária dos Aeroportos da Amazônia S.A.”, entre a Companhia, na qualidade de emissora, e Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mo-
biliários S.A., na qualidade de agente fiduciário (“Agente Fiduciário”) agindo em nome dos titulares das Debêntures (“Escritura de Emissão” e “Debenturis-
tas” respectivamente); (2) o “Contrato de Estruturação, Coordenação e Colocação para Distribuição Pública com Esforços Restritos, sob o Regime de
Garantia Firme de Colocação, de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, em 2
Séries da 1ª Emissão da Concessionária dos Aeroportos da Amazônia S.A.”, a ser celebrado entre a Companhia, como emissora e os Coordenadores
(“Contrato de Distribuição”); bem como (3) eventuais aditamentos aos instrumentos acima indicados e todos os demais instrumentos que se façam neces-
sários à Emissão e/ou à Oferta Restrita; e (c) a ratificação de todos os atos praticados e negociações realizadas pela diretoria da Companhia até a presen-
te data com relação a todos os termos e condições aplicáveis à Emissão e/ou à Oferta Restrita, bem como todos os demais atos dela decorrentes. V.
Deliberações: Após a leitura, análise e discussão dos assuntos da ordem do dia, os seguintes assuntos foram aprovados, por unanimidade e sem reservas:
(a) aprovar a realização da Emissão e da Oferta Restrita, de acordo com os seguintes termos e condições principais, as quais serão detalhadas e regula-
das por meio da celebração da Escritura de Emissão: i. Número de séries: A Emissão será realizada em 2 séries. ii. Valor Total da Emissão: R$600.000.000,00
na Data de Emissão das Debêntures da Primeira Série (conforme definido abaixo) sendo que (i) o valor total das Debêntures de Primeira Série (conforme
definido abaixo) será de R$475.000.000.00; e (ii) o valor total das Debêntures da Segunda Série (conforme definido abaixo) será de R$125.000.000,00. iii.
Quantidade de Debêntures: 600.000 Debêntures, sendo (i) 475.000 Debêntures correspondentes à primeira série (“Debêntures da Primeira Série”); e (ii)
125.000 Debêntures correspondentes à segunda série (“Debêntures da Segunda Série”). iv. Valor Nominal Unitário: R$ 1.000,00, nas respectivas Datas
de Emissão (“Valor Nominal Unitário”). v. Espécie: As debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações,
sem garantia real e sem preferência, sendo garantidas pela Garantia (conforme definido abaixo). vi. Destinação dos Recursos: Os recursos obtidos pela
Companhia, por meio dessa Emissão, serão utilizados, para o pagamento de todos os custos que possam ser incorridos pela Companhia na realização de
seu objeto social, incluindo despesas e investimentos exigidos pelo contrato de concessão a ser celebrado entre a Companhia e a Agência Nacional de
Aviação Civil (“ANAC” e “Contrato de Concessão”, respectivamente) referente ao Edital do Leilão Público Internacional nº 01/2020, promovido pela ANAC.
vii. Garantia Corporativa: No âmbito da “First Demand Guarantee” regida pelas leis da França, a ser emitida pela VINCI Airports SAS, companhia devida-
mente registrada sobre as Leis da França (“Garantidor”), em favor do Agente Fiduciário em benefício dos Debenturistas, como garantidora, compromete
perante os Debenturistas a pagar 100% das Obrigações Garantidas porém, em qualquer hipótese limitado ao valor de R$650.000.000,00, conforme pre-
visto na Escritura de Emissão (“Garantia”). viii. Atualização Monetária das Debêntures: O Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado mo-
netariamente. ix. Remuneração: O Valor Nominal Unitário comportará juros correspondentes à variação acumulada de 100% das taxas médias diárias de
DI – Depósito Interbancário de um dia, “over extragrupo”, expresso como percentual por ano, base de 252 Dias Úteis, calculada e divulgada diariamente
pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“Taxa DI” e “B3”, respectivamente), mais um spread de 0,65% por ano, base de 252 Dias Úteis (“Remuneração”). O
cálculo da Remuneração das Debêntures será feito exponencial e cumulativamente pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor
Nominal Unitário ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, a partir da Primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira
Série (conforme definido abaixo) ou da Primeira Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série (conforme definido abaixo), conforme o caso,
ou Data de Pagamento da Remuneração (conforme definido abaixo) imediatamente anterior, até a Data de Pagamento da Remuneração (conforme defi-
nido abaixo) subsequente, que ocorrerá ao final de cada Período de Capitalização (conforme definido na Escritura de Emissão), de acordo com a fórmula
indicada na Escritura de Emissão. x. Pagamento da Remuneração das Debêntures: Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência do Resgate Antecipado
Obrigatório, da Amortização Antecipada Obrigatória, do Resgate Antecipado Facultativo e da Amortização Antecipada Facultativa (conforme definido abai-
xo) e/ou do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures nos termos da Escritura de Emissão, a Remuneração das Debêntures será
paga na Data de Vencimento (conforme definido abaixo) (“Data de Pagamento da Remuneração”). xi. Conversibilidade: As Debêntures serão simples, isto
é, não conversíveis em ações emitidas pela Companhia. xii. Datas de Emissão: Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures da
Primeira Série será dia 15/09/2021 (“Data de Emissão das Debêntures da Primeira Série”) e a data de emissão das Debêntures da Segunda Série será dia
15/01/2022 (“Data de Emissão das Debêntures da Segunda Série”, em conjunto com a Data de Emissão das Debêntures da Primeira Série, “Datas de
Emissão”). xiii. Data de Início da Rentabilidade: Para todos os fins e efeitos legais, a rentabilidade das Debêntures da Primeira Série será devida a partir
da Primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série (conforme definido abaixo) e a rentabilidade das Debêntures da Segunda Série será
devida a partir da Primeira Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série (conforme definido abaixo). xiv. Prazo e Data de Vencimento: Obser-
vadas as disposições da Escritura de Emissão, as Debêntures terão um prazo de 12 meses contado da Data de Emissão das Debêntures da Primeira
Série e, portanto, as Debêntures vencerão em 15/09/2022 (“Data de Vencimento”). xv. Amortização do Valor Nominal Unitário: Sem prejuízo dos pagamen-
tos decorrentes do Resgate Antecipado Obrigatório, Amortização Antecipada Obrigatória, Resgate Antecipado Facultativo e Amortização Antecipada Fa-
cultativa ou do vencimento antecipado das obrigações no âmbito das Debêntures de acordo com as disposições da Escritura de Emissão, o Valor Nominal
Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures será pago de uma só vez, na Data de Vencimento. xvi. Resgate Antecipado
Obrigatório: No caso de (i) a Companhia emitir ou contratar qualquer dívida e/ou financiamento cuja duração seja superior a 5 anos (“Financiamento de
Longo Prazo”) e (ii) a Companhia receber recursos oriundos do Financiamento de Longo Prazo em valor superior a 98% do Valor Nominal Unitário das
Debêntures, a Companhia deverá (a) em 1 Dia Útil contado a partir da data em que os documentos de financiamento relativos ao Financiamento de Longo
Prazo forem celebrados, notificar o Agente Fiduciário sobre tal celebração; (b) com antecedência mínima de 3 Dias Úteis da data da realização do Resga-
te Antecipado Obrigatório (conforme definido abaixo), notificar os Debenturistas (através de publicação de anúncio nos termos descritos na Escritura de
Emissão ou por meio de comunicação individual a todos os Debenturistas, com cópia para o Agente Fiduciário), o Agente Fiduciário, o Escriturador, o
Banco Liquidante e a B3; e (c) no prazo de até 1 dia útil da data em que a Companhia receber os recursos do Financiamento de Longo Prazo em um
VÁLIDO SOMENTE COM AUTENTICAÇÃO
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