DOEAM 16/09/2021 - Diário Oficial do Estado do Amazonas - Tipo 1
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Manaus, quinta-feira, 16 de setembro de 2021
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Protocolo 58756
tamente todas as obrigações de pagamento previstas na Escritura de Emissão. Neste caso o considerará todas as obrigações da Escritura de Emissão
como antecipadamente vencidas e imediatamente exigíveis, independentemente de anúncio, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, e exigirá
o pagamento imediato, pela Companhia, do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da respectiva Remuneração calculada pro rata temporis
desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série ou a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série, con-
forme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo, conforme o caso, da cobrança de Encargos Moratórios e de quaisquer outros valores even-
tualmente devidos pela Companhia, na data em que tomar conhecimento da ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos (cada um, um “Evento de
Vencimento Antecipado Automático”): (a) inadimplemento de qualquer das obrigações pecuniárias da Companhia previstas na Escritura de Emissão, nas
respectivas datas de pagamento, não sanado pela Companhia no prazo de até 3 Dias Úteis a partir da data do inadimplemento e não sanado pelo Garan-
tidor no prazo de 5 Dias Úteis a partir do recebimento, pelo Garantidor, de notificação do Agente Fiduciário exigindo o pagamento, nos termos da Escritura
de Emissão; (b) ocorrência de (i) liquidação, dissolução, extinção ou decretação de falência da Companhia e/ou do Garantidor, conforme aplicável nos
termos da legislação francesa; (ii) pedido de autofalência da Companhia e/ou do Garantidor, conforme aplicável nos termos da legislação francesa; (iii)
pedido de falência apresentado por terceiros contra a Companhia e/ou o Garantidor, conforme aplicável nos termos da legislação francesa, que não seja
devidamente elidida dentro do prazo legal aplicável; (iv) apresentação, pela Companhia e/ou pelo Garantidor, conforme aplicável nos termos da lei france-
sa, de um plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido solicitada ou obtida a aprovação
judicial de tal plano; (v) apresentação, pela Companhia e/ou pelo Garantidor, conforme aplicável nos termos da lei francesa, de um pedido de recuperação
judicial, independentemente do processamento da recuperação judicial ou de sua concessão pelo tribunal competente; (c) invalidade, nulidade ou inexe-
quibilidade da Escritura de Emissão e/ou de qualquer outro Documento da Operação (conforme definido na Escritura de Emissão), conforme declarada por
decisão judicial não suspensa no prazo de 15 dias, se tal decisão estiver sujeita a recurso; (d) transformação do tipo societário da Companhia de socieda-
de por ações em qualquer outro tipo societário (exceto no caso de registro da Companhia como emissora de valores mobiliários na CVM), de acordo com
os artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações; (e) questionamento (em processo judicial, arbitral, administrativo ou outro) pela Companhia e/ou
pelo Garantidor, acerca da validade e exequibilidade da Escritura de Emissão ou da Garantia; e (II) Mediante a ocorrência de quaisquer dos Eventos de
Vencimento Antecipado indicados abaixo neste item (II) não sanados nos respectivos prazos de cura, se aplicável, o Agente Fiduciário deverá, no prazo
de até 2 Dias Úteis contado da data em que tomar conhecimento do Evento de Vencimento Antecipado, convocar uma assembleia geral de Debenturistas,
a se realizar no prazo mínimo previsto em lei, para deliberar sobre a decretação do vencimento antecipado das Debêntures (cada um, um “Evento de
Vencimento Antecipado Não Automático”): (a) inadimplemento de quaisquer obrigações não pecuniárias da Companhia previstas na Escritura de Emissão
e/ou em quaisquer outros Documentos da Operação (conforme definido na Escritura de Emissão), desde que o não cumprimento não seja sanado no
prazo de até 30 dias contado da data em que a Companhia for notificada ou tomar ciência do inadimplemento; (b) falsidade, erro material ou omissão in-
tencional ou culposa de um fato material atribuível à Companhia em relação a qualquer declaração feita pela Companhia nos Documentos da Operação,
desde que, exclusivamente em caso de erro material, tal erro não seja sanado no prazo de até 10 Dias Úteis contado de sua verificação; (c) utilização, pela
Companhia, dos recursos líquidos obtidos com a Emissão de maneira diversa daquela prevista na Escritura de Emissão; (d) fusão, incorporação, cisão ou
transferência, em virtude de cisão ou outra operação, de uma parte substancial de seus ativos operacionais para outra entidade, sem a aprovação prévia
dos Debenturistas; (e) se o Controle (conforme definido na Escritura de Emissão) da Companhia deixar de ser detido direta ou indiretamente pelo Garan-
tidor, sem a aprovação prévia dos Debenturistas, de acordo com previsto na Escritura de Emissão; (f) alteração ou mudança no objeto social da Companhia
de forma a modificar suas atuais atividades principais ou acrescentar a essas atividades novos negócios que tenham uma prevalência e que possam re-
presentar desvios das atividades atualmente realizadas, bem como mudanças no percentual de dividendos, exceto quando ajustado de acordo com a Lei
das Sociedades por Ações; (g) vencimento antecipado das Obrigações Financeiras (conforme definido na Escritura de Emissão) da Companhia para com
terceiros (exceto as obrigações cobertas no item (I) (a) acima), em montante individual ou agregado igual ou superior a R$25.000.000,00, em relação à
Companhia; (h) protesto de títulos contra a Companhia, em valor individual ou agregado igual ou superior a R$25.000.000,00, exceto se provado, dentro
do prazo legal, que (i) uma decisão judicial foi obtida para a anulação ou suspensão de seus efeitos; (ii) o protesto foi cancelado; (iii) o valor dos respectivos
protestos foi depositado em juízo; ou (iv) a critério exclusivo dos Debenturistas, foi satisfatoriamente comprovado que o referido protesto foi realizado de
forma imprópria segundo a legislação aplicável; (i) inadimplemento pela Companhia em relação a qualquer decisão judicial ou arbitral final e irrevogável
contra a Companhia que cause um Efeito Adverso Relevante (conforme definido na Escritura de Emissão); (j) distribuição e/ou pagamento pela Companhia
de dividendos, juros sobre o capital próprio ou qualquer outra forma de distribuição de lucros, exceto os dividendos obrigatórios previstos no artigo 202 da
Lei das Sociedades por Ações; (k) proferimento de decisão judicial por um tribunal competente contra a Companhia condenando-a por crimes ambientais,
prostituição, utilização de trabalho infantil e/ou de trabalho em condições análogas às de escravo nas atividades desempenhadas pela mesma; (l) proferi-
mento de sentença exequível contra a Companhia e/ou o Garantidor por violação de qualquer disposição de lei ou regulamento de combate à prática de
corrupção ou atos lesivos à administração pública (definidos pela Lei 12.846/13) incluindo, sem limitação, a Lei 12.846/13, o Decreto nº 8.420/15, o Decre-
to nº 2848/40 (Código Penal Brasileiro) e, se aplicável, o US Foreign Corrupt Practices Act de 1977 e o UK Bribery Act de 2010; (m) o proferimento de uma
decisão administrativa final declarando a rescisão do Contrato de Concessão causada por um inadimplemento da Companhia nos termos do Contrato de
Concessão; (n) exceto pelos Endividamentos Permitidos (conforme definido na Escritura de Emissão), a contratação de qualquer Endividamento Financei-
ro tendo a Companhia como devedora ou credora; (o) criação de qualquer ônus ou gravame sobre os ativos do Projeto (conforme definido na Escritura de
Emissão) incluindo, mas não limitado aos recebíveis decorrentes do Contrato de Concessão ou qualquer outro documento relacionado ao Projeto, exceto
as garantias que serão concedidas no Financiamento de Longo Prazo e os Endividamentos Permitidos; (p) transferência, cessão ou promessa de transfe-
rência ou cessão de qualquer uma das obrigações estabelecidas na Escritura de Emissão; e (q) abandono do Projeto ou interrupção da construção não
permitidos pelo Contrato de Concessão e que possa desencadear um processo de caducidade da concessão. xxvi. Local de Pagamento: Os pagamentos
a que fazem jus as Debêntures serão efetuados (i) pela Companhia nas respectivas datas de vencimento utilizando, conforme aplicável, (a) os procedi-
mentos adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; e/ou (b) os procedimentos adotados pelo Escriturador, para as Debên-
tures não custodiadas eletronicamente na B3. xxvii. Extensão de Prazos: Os prazos relacionados ao pagamento de qualquer obrigação estabelecida na
Escritura de Emissão, caso a data de vencimento da respectiva obrigação caia em uma data que não seja um Dia Útil conforme a Escritura, deverão ser
automaticamente prorrogados até o Dia Útil imediatamente subsequente, sem qualquer acréscimo aos valores a serem pagos. xxviii. Repactuação Progra-
mada: Não haverá repactuação programada das Debêntures. xxix. Encargos Moratórios: Sem prejuízo da Remuneração das Debêntures, em caso de
impontualidade da Companhia no pagamento de qualquer quantia devida aos Debenturistas, os valores vencidos e não pagos estarão sujeitos, indepen-
dentemente de anúncio, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, a: (i) multa convencional, não passível de redução e não compensatória de
2%; e (ii) juros de mora à taxa de 1% ao mês calculados pro rata temporis, a partir da data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento (“Encargos
Moratórios”). xxx. Outras disposições: Todas e quaisquer outras disposições e condições específicas relativas à Escritura de Emissão serão individualmen-
te endereçadas na Escritura de Emissão. (b) autorizar a diretoria da Companhia (i) a contratar os prestadores de serviços necessários à realização da
Emissão das Debêntures e da Oferta Restrita, incluindo, mas não se limitando a, o Agente Fiduciário, o Escriturador, o Banco Liquidante, os Coordenado-
res, os assessores legais e a B3, entre outros, bem como (ii) a praticar todos os atos necessários à realização da Emissão e da Oferta Restrita, bem como
todos os demais atos delas decorrentes, incluindo, mas sem se limitar, à celebração de todos e quaisquer documentos relacionados à Emissão e à Oferta
Restrita, inclusive, a Escritura de Emissão, o Contrato de Distribuição e eventuais aditamentos a tais instrumentos e todos os demais instrumentos que se
façam necessários à Emissão e/ou à Oferta Restrita; e (c) ratificar todos os atos praticados e negociações realizadas pela diretoria da Companhia até a
presente data com relação a todos os termos e condições aplicáveis à Emissão e/ou à Oferta Restrita, bem como todos os demais atos dela decorrentes.
VI. Encerramento: Nada mais havendo a tratar e inexistindo qualquer outra manifestação, a reunião foi encerrada e esta ata foi redigida, lida e assinada
por todos os presentes. São Paulo, 08/09/2021. Mesa: Julio Cesar Ribas – Presidente; Sérgio Ricardo Fogolin – Secretário. Única acionista: Vinci Airports
SAS por: Damien Pierre Armand Stéphan. Junta Comercial do Estado do Amazonas. Certifico registro sob o nº 1138520 em 13/09/2021. Protocolo
210512270 de 10/09/2021. Lycia Fabíola Santos de Andrade – Secretário Geral.
VÁLIDO SOMENTE COM AUTENTICAÇÃO
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