DOEAM 23/07/2021 - Diário Oficial do Estado do Amazonas - Tipo 1
PUBLICAÇÕES DIVERSAS | DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO DO AMAZONAS
Manaus, sexta-feira, 23 de julho de 2021
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quatro) meses contados da data de início da Oferta, observado o disposto
nos artigos 7º A, 8º, parágrafo 2º, e 8º A da Instrução CVM 476 (“Prazo de
Subscrição”);
(xxv) Forma de Subscrição e Integralização e Preço de Integralização: As
Debêntures serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no
ato da subscrição, pelo seu Valor Nominal Unitário, de acordo com os pro-
cedimentos da B3, na Primeira Data de Integralização (conforme abaixo
definido). Caso ocorra integralização das Debêntures após a Primeira Data
de Integralização (conforme abaixo definida), o preço de subscrição das
Debêntures será o seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração,
calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização até a
data de sua efetiva integralização, sendo certo que, para os fins da Escritura
de Emissão, considerar-se-á “Primeira Data de Integralização” a data em
que ocorrerá a primeira subscrição e a integralização das Debêntures;
(xxvi) Vencimento Antecipado: As Debêntures poderão ser consideradas an-
tecipadamente vencidas, de forma automática ou não automática, conforme
o caso, em razão da ocorrência de qualquer dos eventos a serem previstos
na Escritura de Emissão (cada um, um “Evento de Vencimento Antecipado”).
Neste caso, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas
as obrigações decorrentes das Debêntures, e exigir o imediato pagamento,
pela Companhia e pelos Fiadores, do Valor Nominal Unitário ou do saldo
do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido da
Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Inte-
gralização até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo, quando for o caso,
dos Encargos Moratórios. Sem prejuízo dos demais Eventos de Vencimento
Antecipado a serem previstos na Escritura de Emissão, constituirá Evento
de Vencimento Antecipado, de forma não automática: “distribuição e/ou
pagamento, pela Emissora, de dividendos acima do mínimo legal quando
a Emissora estiver inadimplente, na data da distribuição, com qualquer
obrigação pecuniária devida aos Debenturistas prevista nesta Escritura
de Emissão não sanada no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da
data do respectivo vencimento , exceto (1) nos casos em que tenha sido
previamente aprovado por Debenturistas representando, no mínimo,
2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação; ou (2) no caso em que
a respectiva distribuição de dividendos seja decorrente do recebimento,
pela Emissora, dos recursos provenientes do pagamento, pela Fazenda
Pública, dos precatórios expedidos, ou a serem expedidos, no âmbito dos
processos nº 1009966-07.2020.4.01.3200 e nº 1009961-82.2020.4.01.3200,
ambos em curso na 1ª Vara Federal Cível da Seção Judiciária do Amazonas,
decorrentes da segurança concedida e consequente compensação deferida
a título das contribuições de PIS e COFINS na Zona Franca de Manaus no
Mandado de Segurança nº 14944-25.2012.4.01.3200”;
(xxvii) Resgate Antecipado Facultativo Total: A Companhia poderá, a
qualquer momento a partir da Data de Emissão, e a seu exclusivo critério,
realizar o resgate antecipado facultativo da totalidade (sendo vedado o
resgate parcial) das Debêntures, com o consequente cancelamento de
tais Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo”), de acordo com os
termos e condições a serem previstos na Escritura de Emissão. O valor
a ser pago em relação a cada uma das Debêntures objeto do Resgate
Antecipado Facultativo será equivalente ao seu respectivo Valor Nominal
Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido:
(i) da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de
Integralização ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamen-
te anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento do Resgate
Antecipado Facultativo; e (ii) dos Encargos Moratórios devidos e não pagos
até a data do referido resgate, se for o caso, e; (iii) do prêmio, flat, incidente
sobre o Valor Nominal Unitário, ou saldo do Valor Nominal Unitário (“Prêmio
do Resgate Antecipado Facultativo”), conforme tabela abaixo (“Valor do
Resgate Antecipado Facultativo”):
Período
Prêmio do Resgate
Antecipado Facultativo
A partir da Data de Emissão (inclusive) até o
12º mês a contar da Data de Emissão
0,75%
A partir 13º mês a contar da Data de Emissão
até o 24º mês a contar da Data de Emissão
0,70%
A partir 25º mês a contar da Data de Emissão
até o 36º mês a contar da Data de Emissão
0,65%
A partir 37º mês a contar da Data de Emissão
até o 48º mês a contar da Data de Emissão
0,60%
A partir 49º mês a contar da Data de Emissão
até a Data de Vencimento
0,55%
(xxviii) Aquisição Facultativa: As Debêntures poderão, a qualquer momento,
a partir da Primeira Data de Subscrição e Integralização, ser adquiridas pela
Companhia, no mercado secundário, condicionado ao aceite do respectivo
Debenturista vendedor e observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3°,
da Lei das Sociedades por Ações e na Instrução da CVM nº 620, de 17
de março de 2020 (“Instrução CVM 620”): (i) por valor igual ou inferior ao
Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures,
conforme o caso, devendo o fato constar do relatório da administração e
das demonstrações financeiras da Companhia; ou (ii) por valor superior ao
Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures,
conforme o caso, sendo que a Companhia deverá, previamente à aquisição,
comunicar sua intenção ao Agente Fiduciário e a todos os Debenturistas,
nos termos a ser previsto na Escritura de Emissão, observado o disposto
no artigo 9º e seguintes da Instrução CVM 620. As Debêntures adquiridas
pela Companhia poderão (1) ser canceladas observado o disposto na regu-
lamentação aplicável; (2) permanecer em tesouraria; ou (3) ser novamente
colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Companhia para
permanência em tesouraria nos termos desta Cláusula, se e quando
recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às
demais Debêntures (“Aquisição Facultativa”);
(xxix) Oferta de Resgate Antecipado Total: A Companhia poderá realizar,
a qualquer tempo, a partir da Data de Emissão, e a seu exclusivo critério,
oferta de resgate antecipado total das Debêntures, com o consequente
cancelamento de tais Debêntures, a qual deverá ser endereçada a todos os
Debenturistas, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos
os Debenturistas, para aceitar o resgate antecipado das Debêntures de que
forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos na Escritura
de Emissão (“Oferta de Resgate Antecipado Total”). O valor a ser pago em
relação a cada uma das Debêntures indicadas por seus respectivos titulares
em adesão à Oferta de Resgate Antecipado Total será equivalente ao Valor
Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso,
acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira
Data de Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imedia-
tamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, e de
prêmio de resgate antecipado, caso exista;
(xxx) Garantia Real: Em garantia do fiel, pontual e integral cumprimento de
todas: (i) as obrigações relativas ao fiel, pontual e integral pagamento, pela
Companhia, do Valor Nominal Unitário das Debêntures, da Remuneração,
dos eventuais valores de Resgate Antecipado Facultativo e Oferta de
Resgate Antecipado Total, incluindo os respectivos prêmios, se houver, dos
Encargos Moratórios e dos demais encargos, relativos às Debêntures e às
Garantias (conforme abaixo definida), se e quando devidos, seja na data
de pagamento ou em decorrência de resgate antecipado das Debêntures,
ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures,
conforme a serem previstos na Escritura de Emissão e no Contrato de
Cessão Fiduciária de Recebíveis; (ii) as obrigações relativas a quaisquer
outras obrigações pecuniárias assumidas pela Companhia e pelos Fiadores,
nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão e no Contrato de
Cessão Fiduciária de Recebíveis, incluindo obrigações de pagar honorários,
despesas, custos, encargos, tributos, reembolsos ou indenizações, bem
como as obrigações relativas ao Banco Liquidante, ao Escriturador, à B3, ao
Agente Fiduciário e demais prestadores de serviço envolvidos na Emissão
e na Garantia incluindo, mas não se limitando, as suas remunerações; e
(iii) as obrigações de ressarcimento de toda e qualquer importância que o
Agente Fiduciário e/ou os Debenturistas venham a desembolsar no âmbito
da Emissão e/ou em virtude da constituição, manutenção e/ou realização
da Garantia, bem como todos e quaisquer tributos e despesas judiciais e/
ou extrajudiciais incidentes sobre a excussão das Garantias, nos termos
dos respectivos contratos, conforme aplicável (“Obrigações Garantidas”), as
Debêntures contarão com Cessão Fiduciária de Recebíveis, nos termos e
condições estabelecidos no Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis.
Os demais termos e condições da Cessão Fiduciária de Recebíveis seguirão
descritos no Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis;
(xxxi) Garantia Fidejussória: Em garantia do fiel, pontual e integral
pagamento de todas as Obrigações Garantidas, nos termos do artigo 822
da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada, os Fiadores
prestam fiança, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente
Fiduciário (“Fiança” e, quando referida em conjunto com as Cessão Fiduciária
de Recebíveis, “Garantias”), nos termos e condições a serem descritos na
Escritura de Emissão;
(xxxii) Demais características da Emissão: as demais características da
Emissão e das Debêntures serão aquelas especificadas na Escritura de
Emissão.
VÁLIDO SOMENTE COM AUTENTICAÇÃO
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