DOEAM 23/07/2021 - Diário Oficial do Estado do Amazonas - Tipo 1
DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO DO AMAZONAS | PUBLICAÇÕES DIVERSAS
Manaus, sexta-feira, 23 de julho de 2021 3
da garantia real, pela Companhia, no âmbito da Emissão consubstanciada
na cessão fiduciária pela Companhia, nos termos do parágrafo 3º do artigo
66-B da Lei n.º 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada, dos direitos
creditórios de sua titularidade, , decorrentes de transações de compra e
venda de bens e serviços efetuadas por portadores de cartões de crédito de
determinadas bandeiras em determinados pontos de venda da Companhia
(“Cessão Fiduciária de Recebíveis”), nos termos do “Instrumento Particular
de Constituição de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Direitos Sobre
Conta Arrecadadora em Garantia e Outras Avenças” a ser celebrado entre
a Companhia, o Agente Fiduciário e demais partes, se for o caso (“Contrato
de Cessão Fiduciária”); (iii) a celebração, pela Companhia, de todos e
quaisquer instrumentos necessários à constituição da Cessão Fiduciária de
Recebíveis, incluindo, mas não se limitando, a procuração a ser outorgada
em favor do Agente Fiduciário e do Contrato de Cessão Fiduciária; (iv) a
autorização à prática, pelos diretores da Companhia e/ou os representantes
legais da Companhia, de todo e qualquer ato necessário à formalização da
Emissão e da Oferta; e (v) a ratificação de todos os atos já praticados pela
diretoria da Companhia e/ou por seus representantes legais no âmbito da
Emissão e da Oferta, incluindo aqueles praticados para implementação dos
itens “(i)” ao “(iv)” acima mencionados.
6 DELIBERAÇÕES: Instalada a assembleia, após a discussão das
matérias constantes da ordem do dia, os acionistas presentes aprovam, por
unanimidade e sem restrições, o quanto segue:
6.1 Aprovar a Emissão e a Oferta, com as seguintes características e
condições principais, as quais serão detalhadas e reguladas por meio da
Escritura de Emissão:
(i) Número da Emissão: a Emissão representará a 1ª (primeira) emissão de
debêntures da Companhia;
(ii) Valor Total da Emissão: o valor total da Emissão será de R$200.000.000,00
(duzentos milhões de reais), na Data de Emissão (conforme abaixo definida);
(iii) Quantidade de Debêntures: serão emitidas 200.000 (duzentas mil)
Debêntures;
(iv) Valor Nominal Unitário: o valor nominal unitário de cada Debênture será
de R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão (conforme abaixo definida)
(“Valor Nominal Unitário”);
(v) Número de Séries: a Emissão será realizada em série única;
(vi) Forma e Emissão de Certificados: as Debêntures serão emitidas na
forma nominativa e escritural, sem emissão de cautelas ou certificados;
(vii) Comprovação de Titularidade das Debêntures: Para todos os fins e
efeitos legais, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato
emitido pelo Escriturador (conforme abaixo definido). Adicionalmente, será
reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures extrato em
nome do Debenturista expedido pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão -Balcão
B3 (“B3”), para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3.
(viii) Conversibilidade: as Debêntures serão simples, não conversíveis em
ações de emissão da Companhia.
(ix) Espécie: As Debêntures serão da espécie com garantia real e com
garantia adicional fidejussória, representada, respectivamente pela Cessão
Fiduciária de Recebíveis (conforme acima definido) e pela Fiança (conforme
abaixo definido).
(x) Destinação dos Recursos: Os recursos líquidos obtidos pela Companhia
com a Emissão serão destinados ao desenvolvimento dos negócios de
gestão ordinária da Companhia, conforme previstos em seu objeto social.
(xi) Data de Emissão: Para todos os fins de direito e efeitos, a data de
emissão das Debêntures será aquela definida na Escritura de Emissão
(“Data de Emissão”);
(xii) Prazo e Data de Vencimento: As Debêntures terão prazo de 5 (cinco)
anos contados da Data de Emissão (“Data de Vencimento”), ressalvadas
as hipóteses de resgate antecipado da totalidade das Debêntures ou de
vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos
termos previstos na Escritura de Emissão;
(xiii) Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário das Debêntures será de
R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”);
(xiv) Repactuação Programada: não haverá repactuação programada das
Debêntures;
(xv) Pagamento do Valor Nominal Unitário: Sem prejuízo dos pagamentos
em decorrência do vencimento antecipado e resgate antecipado das
Debêntures, nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão, o Valor
Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso,
será amortizado, em parcelas mensais e sucessivas, após o período de
carência que se encerra no 24º (vigésimo quarto) mês (inclusive) contado
da Data de Emissão e o último na Data de Vencimento, nos percentuais e
datas indicados na tabela a ser prevista na Escritura de Emissão (“Datas de
Pagamento do Valor Nominal Unitário”);
(xvi) Atualização Monetária: O Valor Nominal Unitário não será atualizado
monetariamente.
(xvii) Remuneração das Debêntures: Sobre o Valor Nominal Unitário ou
saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, incidirão
juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100% (cem
por cento) das taxas médias diárias do DI - Depósitos Interfinanceiros de
um dia, “over extra grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base
252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas
diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na
internet (www.b3.com.br) (“Taxa DI”), acrescidas exponencialmente de uma
Sobretaxa (conforme definido abaixo), sendo a Taxa DI e a Sobretaxa, em
conjunto, “Remuneração”, calculados de forma exponencial e cumulativa pro
rata temporis, por Dias Úteis decorridos, desde a Primeira Data de Integrali-
zação das Debêntures ou a data de pagamento da Remuneração imediata-
mente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, conforme
fórmula a ser descrita na Escritura de Emissão;
(xviii) Sobretaxa: A sobretaxa original a ser aplicada nas Debêntures será
de 2,10% (dois inteiros e dez centésimos por cento) ao ano, base 252
(duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Sobretaxa Original”). A Sobretaxa
Original poderá ser alterada caso a Companhia não cumpra determinada
meta sustentável, até determinada data a ser definida na Escritura de
Emissão, bem como outras condicionantes a serem definidas e previstas na
Escritura de Emissão. Neste caso a Sobretaxa Original será acrescida em
25bps (vinte e cinco basis points) (“Mecanismo de Step-Up”) de modo que
a Sobretaxa Original será ajustada para até 2,35% (dois inteiros e trinta e
cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois)
Dias Úteis (“Sobretaxa Ajustada”);
(xix) Pagamento da Remuneração: Sem prejuízo dos pagamentos em
decorrência do vencimento antecipado e resgate antecipado das Debêntures,
nos termos a serem previsto na Escritura de Emissão, a Remuneração será
paga mensalmente, a partir da Data de Emissão, sendo o último pagamento
devido na Data de Vencimento, conforme cronograma a ser descrito na
Escritura de Emissão (“Data de Pagamento da Remuneração”);
(xx) Prorrogação dos Prazos: Considerar-se-ão prorrogados os prazos
referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista na Escritura de
Emissão até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se o seu vencimento
coincidir com sábado, domingo ou feriado declarado nacional, não sendo
devido qualquer acréscimo aos valores a serem pagos;
(xxi) Encargos Moratórios: Em caso de impontualidade no pagamento de
qualquer quantia devida sob as Debêntures, nos termos a serem descritos
na Escritura de Emissão, além da Remuneração, os débitos em atraso
ficarão sujeitos: (i) à multa moratória convencional, irredutível e de natureza
não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago
até a data do efetivo pagamento; e (ii) aos juros de mora não compensa-
tórios, à taxa de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis,
desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, sobre o
montante devido e não pago, independentemente de aviso, notificação ou
interpelação judicial ou extrajudicial (“Encargos Moratórios”);
(xxii) Colocação e Procedimento de Distribuição: As Debêntures serão
objeto de distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, nos
termos da Instrução CVM 476, sob o regime de garantia firme de colocação
no montante do Valor Total da Emissão, com a intermediação de instituição
financeira autorizada a operar no sistema de distribuição de valores
mobiliários (“Coordenador Líder”), nos termos do “Contrato de Coordenação,
Colocação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos, sob o Regime de
Garantia Firme de Colocação, de Debêntures Simples, Não Conversíveis
em Ações, da Espécie com Garantia Real e Garantia Adicional Fidejussória,
em Série Única, Para Distribuição Pública, Com Esforços Restritos de
Distribuição, da 1ª (Primeira) Emissão da Bemol S.A.”, a ser celebrado entre
a Companhia e o Coordenador Líder (“Contrato de Distribuição”).
(xxiii) Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica: as Debêntures serão
depositadas para (i) distribuição pública no mercado primário por meio do
MDA - Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado
pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e (ii)
negociação no mercado secundário por meio do CETIP 21 - Títulos e Valores
Mobiliários (“CETIP 21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as
negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas ele-
tronicamente na B3;
(xxiv) Subscrição: As Debêntures serão subscritas, a qualquer tempo,
a partir da data de início de distribuição da Oferta, limitado a 24 (vinte e
VÁLIDO SOMENTE COM AUTENTICAÇÃO
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