DOEAM 23/07/2021 - Diário Oficial do Estado do Amazonas - Tipo 1
DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO DO AMAZONAS | PUBLICAÇÕES DIVERSAS
Manaus, sexta-feira, 23 de julho de 2021 5
6.2 Aprovar a outorga e constituição, pela Companhia, da Cessão Fiduciária
de Recebíveis, a ser formalizada no Contrato de Cessão Fiduciária.
6.3 Aprovar a celebração, pela Companhia, de todos e quaisquer
instrumentos necessários à constituição da Cessão Fiduciária de Recebíveis,
incluindo, mas não se limitando, a procuração a ser outorgada em favor do
Agente Fiduciário e do Contrato de Cessão Fiduciária.
6.4 Autorizar a diretoria da Companhia e/ou os representantes legais da
Companhia, a discutir, negociar e definir os termos e condições da Escritura
de Emissão, bem como praticar todo e qualquer ato e a assinar todo e
qualquer documento necessário à formalização da Emissão ora aprovada,
incluindo, mas não se limitando (a) à contratação do Coordenador Líder,
mediante a celebração do Contrato de Distribuição; (b) à contratação dos
prestadores de serviços da Emissão, incluindo, mas não se limitando, ao
banco liquidante da Emissão (“Banco Liquidante”), à instituição financeira
responsável pela escrituração das Debêntures (“Escriturador”), ao assessor
legal, ao Agente Fiduciário, entre outros, podendo, para tanto, negociar os
termos e condições, assinar os respectivos contratos e eventuais aditamentos
e fixar-lhes os respectivos honorários; (c) à celebração da Escritura de
Emissão; (d) à celebração do Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis;
(e) de todos os demais documentos, procurações e eventuais aditamentos,
além da prática de todos os atos necessários à efetivação da Emissão e da
Oferta; e (f) às providências relativas ao registro das Debêntures perante a
B3 e demais órgãos competentes.
6.5 Ratificar todos os atos já praticados pela diretoria da Companhia e/
ou pelos representantes legais da Companhia no âmbito da Emissão e da
Oferta, incluindo aqueles praticados para implementação dos itens 6.1 a 6.4
acima mencionados.
7 ENCERRAMENTO: Nada mais a ser tratado, o Presidente da Assembleia
declarou encerrados os trabalhos e determinou a lavratura desta ata em forma
de sumário dos fatos ocorridos, conforme faculta o artigo 130, parágrafo 1º,
da Lei das S.A. O Presidente declara expressamente que todos os requisitos
legais e estatutários para sua realização foram atendidos, especialmente
os previstos na seção VII do Anexo V da IN DREI nº 81/2020 (Manual de
Registro das Sociedades Anônimas).
Ficou consignado, ainda, que (i) na publicação da ata serão omitidas as
assinaturas dos acionistas, e (ii) os votos por escrito foram recebidos
e autenticados pela Mesa, ficando arquivados na sede da Companhia. A
ata foi lida, aprovada e assinada pelos integrantes da Mesa, bem como
pelos acionistas e demais membros abaixo identificados, já considerando
os acionistas que votaram à distância. Mesa: Benjamim Saul Benchimol -
Presidente da Assembleia; Marcela Pereira de Souza Sarmento - Secretaria
da Assembleia.
Acionistas presentes apenas na sessão remota: Jaime Samuel Benchimol,
Salomão Benchimol, Eliezer Israel Benchimol, Nina Clara Benchimol,
Gustavo Benchimol, André Felipe Benchimol, Michel Benchimol, Shana
Goldberg.
Acionistas presentes na sessão remota que enviaram boletim de voto a
distância: Nora Benchimol Minev, Denis Benchimol Minev, Ilana Benchimol
Minev, Benjamim Saul Benchimol, Marcelo Forma, Ilko Mintschev Minev.
Acionistas presentes apenas via boletim de voto a distância: Debora
Anne Benchimol, Ari Saul Benchimol, Liana Benchimol Ghelman, Adriana
Benchimol Duek.
Acionistas presentes na sessão remota via procuração: Ghisa Benchimol
(representada
pelo
acionista
Michel
Benchimol),
Dany
Goldberg
(representado pelo acionista Gustavo Benchimol).
A presente ata será assinada digitalmente pelos integrantes da Mesa e
levada a registro perante a Junta Comercial do Amazonas.
Esta é cópia fiel, extraída da ata lavrada no livro próprio.
Manaus, 25 de junho de 2021.
Benjamim Saul Benchimol
Presidente da Mesa
Marcela Pereira de Souza Sarmento
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Protocolo 52075
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