DOEAM 23/07/2021 - Diário Oficial do Estado do Amazonas - Tipo 1

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Manaus, sexta-feira, 23 de julho de 2021 7
exercício desse direito de acordo com a legislação aplicável. § 4º. A Com-
panhia poderá adquirir suas próprias ações com o objetivo de cancelá
-las ou mantê-las em tesouraria, para posterior alienação, respeitado o
disposto no Parágrafo 5º. § 5º. É vedada a criação ou emissão de partes
beneficiárias e bônus de subscrição pela Companhia, salvo mediante
prévia e expressa anuência da ANAC, no último caso. § 6º. É vedado o
empréstimo, a transferência, a cessão ou a alienação por qualquer forma
ou título, direta ou indireta, gratuita ou onerosa, total ou parcial, das
ações vinculadas e/ou direitos de subscrição e/ou bonificação distribuí-
da a qualquer título, envolvendo mais de 50% do capital votante da Com-
panhia, sem a prévia e expressa concordância da ANAC. Capítulo III – Da
Assembleia Geral: Artigo 6º. A Assembleia Geral reunir-se-á na sede da
Companhia, salvo motivo de força maior, em dia e hora constantes da
respectiva convocação, para deliberar sobre as matérias consignadas na
ordem do dia. § 1º. A Assembleia Geral será convocada e instalada em
observância às disposições legais aplicáveis. A Assembleia Geral será
presidida por qualquer acionista ou qualquer dos Diretores, conforme
for escolhido pela maioria dos acionistas presentes à Assembleia Geral.
O Presidente da Assembleia Geral convidará, dentre os presentes, o se-
cretário dos trabalhos. § 2º. Os acionistas poderão ser representados
nas Assembleias Gerais por procurador, nos termos da lei, com poderes
específicos, devendo a procuração ficar arquivada na sede da Compa-
nhia. § 3º. As deliberações da Assembleia Geral, ressalvadas as exce-
ções previstas em lei, serão tomadas por acionistas representando a
maioria do capital social votante da Companhia presentes à Assembleia
Geral. § 4º. Será considerada regular a Assembleia Geral a que compare-
cerem todos os acionistas. Artigo 7º. As Assembleias Gerais realizar-se
-ão, ordinariamente, no prazo e forma da lei e, extraordinariamente, sem-
pre que os interesses sociais o exigirem, sendo permitida a realização
simultânea de Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária. Artigo 8º.
Compete à Assembleia Geral, além das atribuições conferidas em lei,
deliberar acerca das seguintes matérias: (i) reformar este Estatuto So-
cial; (ii) eleger e destituir, a qualquer tempo, os membros do Conselho de
Administração e membros do Conselho Fiscal da Companhia; (iii) fixar a
remuneração global dos Administradores da Companhia; (iv) tomar, anu-
almente, as contas dos Administradores, e deliberar sobre as demons-
trações financeiras por eles apresentadas; (v) autorizar o aumento de
capital, a emissão de ações e debêntures conversíveis em ações; (vi)
autorizar a emissão de debentures; (vii) suspender o exercício dos direi-
tos dos acionistas; (viii) deliberar sobre a avaliação de bens com que os
acionistas concorrerem para a formação do capital social; (ix) deliberar
sobre a transformação, fusão, incorporação e cisão da Companhia, sua
dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as
contas; e (x) autorizar os Administradores a confessar falência e pedir
recuperação judicial ou extrajudicial. Capítulo IV – Da Administração: Ar-
tigo 9º. A Companhia será administrada por um Conselho de Administra-
ção e por uma Diretoria, conforme disposto na Lei das Sociedades por
Ações e no presente Estatuto Social. § 1º. A Companhia manterá compro-
misso com princípios de governança corporativa na gestão da Compa-
nhia. § 2º. A Assembleia Geral fixará a remuneração global para distribui-
ção entre os Administradores e caberá ao Conselho de Administração
deliberar sobre a remuneração individual dos Administradores, observa-
do o disposto neste Estatuto Social. Seção I – Do Conselho de Adminis-
tração: Artigo 10. O Conselho de Administração será composto por, no
mínimo, 5 membros, pessoas naturais, sendo um Presidente e os demais
Conselheiros sem designação específica. § 1º. O prazo de mandato dos
membros do Conselho de Administração será de 2 anos, permitida a re-
eleição. § 2º. Os membros do Conselho de Administração serão eleitos
em Assembleia Geral. § 3º. Os membros do Conselho de Administração
serão investidos em seus cargos mediante assinatura do termo de pos-
se, independentemente de caução. Artigo 11. No caso de ausência ou
incapacidade temporária de qualquer Conselheiro, este deverá ser subs-
tituído interinamente por substituto designado pelo Conselho de Admi-
nistração. No caso de vaga em decorrência de renúncia, falecimento ou
incapacidade permanente de qualquer membro, ou de sua recusa em
cumprir suas respectivas obrigações, o membro do Conselho de Admi-
nistração deverá ser substituído por novo membro eleito na forma do §
2º acima. Artigo 12. O Conselho de Administração reunir-se-á sempre
que os interesses sociais o exigirem, mediante convocação de seu Pre-
sidente, ou na ausência deste, por qualquer outro Conselheiro. § 1º. A
convocação será efetuada mediante notificação enviada por meio de
e-mail ou carta registrada, sempre com, no mínimo, 03 dias antecedência
da realização da reunião. As notificações deverão informar a hora, data,
local e ordem do dia da reunião, anexando cópias dos documentos ou
propostas a serem apreciados ou discutidos. § 2º. A presença da totali-
dade dos Conselheiros a qualquer reunião supre qualquer irregularidade
da convocação. § 3º. As reuniões do Conselho de Administração serão
preferencialmente realizadas na sede social e presididas por seu Presi-
dente, ou na ausência deste, por outro Conselheiro sem designação es-
pecífica. § 4º. É permitida a realização de reuniões do Conselho de Admi-
nistração por meio de conferência telefônica, vídeo conferência ou por
meio de outra tecnologia que permita o contato simultâneo dos Conse-
lheiros. É permitido ainda que as deliberações sejam enviadas via e-mail.
Nestes casos a ata será assinada posteriormente pelos presentes. § 5º.
As deliberações serão tomadas pela maioria dos membros do Conselho
de Administração e não caberá voto de qualidade a qualquer dos Conse-
lheiros. Artigo 13. Compete ao Conselho de Administração dentro de
suas atribuições legais e estatutárias: (i) fixar a orientação geral dos ne-
gócios da Companhia; (ii) eleger, destituir, aceitar renúncia e substituir
os Diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições; (iii) fixar a remu-
neração individual dos Administradores com base na remuneração glo-
bal estabelecida pela Assembleia Geral; (iv) fiscalizar a gestão dos Dire-
tores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia,
solicitar informações sobre atos e contratos celebrados ou em vias de
celebração, e manifestar-se sobre atos e contratos que lhes sejam sub-
metidos pela Diretoria; (v) convocar a Assembleia Geral quando julgar
conveniente, ou nos casos exigidos por lei; (vi) manifestar-se previa-
mente sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria; (vii)
autorizar a alienação de bens do ativo não circulante, a constituição de
ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros; (viii)
escolher e destituir os auditores independentes, quando for o caso; (ix)
pronunciar-se sobre quaisquer assuntos que a Diretoria lhe apresente
para a sua deliberação ou para submissão à Assembleia Geral. (x) apro-
var ou alterar o Orçamento Anual e o Plano Estratégico de Negócios, in-
cluindo o Plano de Despesas de Capital e o Plano de Financiamento; (xi)
aprovar a celebração de contrato, termo aditivo, ou qualquer alteração
relevante e/ou o exercício de qualquer direito de rescisão sobre os se-
guintes contratos: (i) Contrato de Concessão, (ii) quaisquer contratos de
financiamento.; (xii) aprovar a instauração de qualquer processo admi-
nistrativo perante a ANAC ou processo judicial perante os tribunais bra-
sileiros com o objetivo de reestabelecer o equilíbrio econômico do Con-
trato de Concessão; (xiii) aprovar a emissão, pela Concessionária, de
qualquer garantia, indenização (excluindo custos indenizáveis que não
sejam de natureza material) ou garantia em relação às obrigações de
qualquer outra pessoa (ou realização de qualquer alteração das garan-
tias), não incluída no Plano Estratégico de Negócio atualizado ou no Or-
çamento Anual, com valor igual ou superior a R$ 400.000,00 por garantia
e/ou indenização; (xiv) a celebração pela Concessionária de qualquer
contrato ou acordo com qualquer Diretor da Concessionária (ou a qual-
quer alteração dos mesmos) para a concessão de benefícios; (xv) a aqui-
sição, emissão ou subscrição de ações, debêntures, hipotecas ou garan-
tias (ou quotas) em qualquer empresa, fundo ou instituição pela
Concessionária; (xvi) a nomeação, remoção, substituição dos Diretores,
bem como os termos de remuneração e benefícios; (xvii) a aprovação de
despesas ou assinatura, aditivo, renúncia ou rescisão de qualquer con-
trato que não esteja incluído no Orçamento Anual e/ou no Plano Estraté-
gico de Negócios atualizado, que exceda R$ 750.000,00 em qualquer
transação única ou o montante de R$ 1.500.000,00 no total em um único
exercício fiscal; (xviii) a aprovação de alienação de qualquer bem da con-
cessão ou ativos da Concessionária cujo valor exceda a R$ 300.000,00
em uma única operação ou R$ 600.000,00 no total de um único exercício
social, não incluído no Plano Estratégico de Negócios atualizado ou no
Orçamento Anual; (xix) aprovar o ajuizamento de qualquer processo ad-
ministrativo ou judicial contra o Estado Federal do Brasil, Estado da
Bahia ou o Município de Salvador relativo à questões que possam preve-
nir ou que sejam necessárias à implementação do Plano Estratégico de
Negócios e/ou do Orçamento Anual, exceto litígios tributários ou ques-
tões relacionadas ao encerramento do Contrato de Concessão (incluin-
do a resolução de tais disputas); (xx) aprovar o ajuizamento de qualquer
processo administrativo ou judicial relativamente a assuntos tributários
em que o montante em litígio seja superior a R$ 1.000.000,00 por ação;
(xxi) aprovar o ajuizamento de processo administrativo, judicial ou qual-
quer outro tipo de procedimento de resolução de litígios não previstos
nos itens x, xi e xiii (incluindo acordos ou compromissos), em que o
montante em disputa seja superior a R$ 1.000.000,00; (xxii) iniciar qual-
quer procedimento de resolução de litígios (processo judicial ou arbitra-
gem) contra uma Parte Relacionada; (xxiii) aprovar a concessão, pela
Concessionária, de quaisquer empréstimos, adiantamentos ou doações
de qualquer crédito (exceto o crédito comercial normal) para (i) qualquer
pessoa física ou jurídica, exceto as operações normais de tesouraria de
acordo com a boa fé e política financeira aprovada pelo Conselho de
Administração, ou (ii) qualquer Diretor da Concessionária; (xxiv) autori-
zar a aquisição de empréstimos para as despesas da Concessionária,
não incluídas nos Contratos de Financiamento; (xxv) aprovar a celebra-
ção de qualquer contrato comercial com duração superior a 5 anos e/ou
valor estimado superior a R$ 1.500.000,00 por ano. Seção II – Da Direto-
ria: Artigo 14. A Diretoria da Companhia será composta por 2 membros,
pessoas naturais, eleitos em reunião pelo Conselho de Administração,
designados especificamente como Diretor Presidente e como Diretor de
Operações de Carga. § 1º. O prazo de mandato dos membros da Diretoria
será de 2 anos, permitida a reeleição. Findo o prazo de mandato previsto
neste parágrafo, os Diretores permanecerão em seus cargos até a posse
VÁLIDO SOMENTE COM AUTENTICAÇÃO